Wavecom : Emission par Wavecom d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) Conditions définitives
Wavecom (Paris:AVM) (NASDAQ:WVCM) (ISIN:FR0000073066) a lancé aujourd’hui une émission d’OCEANE d’un montant de 70 millions d’euros (après exercice par la Société de la clause d’extension), représentée par des obligations (les “ Obligations ”) dont la valeur nominale unitaire a été fixée à 31,30 euros faisant ressortir une prime d’environ 29,98% par rapport au cours de référence de l’action Wavecom, pris comme la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés depuis l’ouverture de la séance de bourse du 5 juillet 2007 jusqu’au moment de la fixation des conditions définitives.
Les Obligations porteront intérêt à un taux annuel de 1,75% et seront remboursées le 1er janvier 2014 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) au pair.
Le montant de cet emprunt est susceptible d’être porté au maximum à 80,50 millions d’euros en cas d’exercice en totalité de l’option de sur-allocation consentie à HSBC, Chef de File et Teneur de Livre.
Dans un contexte de fort développement de la société, l’émission des Obligations permettra à Wavecom de tirer avantage des conditions de marché favorables afin de renforcer sa structure financière. Les fonds levés seront affectés aux besoins généraux de financement de Wavecom, et plus particulièrement au financement de sa politique de croissance interne et de croissance externe par acquisitions ciblées. Cette opération permettra également à Wavecom de renforcer le cas échéant ses fonds propres en cas de conversion des Obligations en actions nouvelles.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription, et l’offre des Obligations ne constitue pas une opération par appel public à l’épargne dans un quelconque pays autre que la France dans les conditions indiquées ci-après :
En France,
- l’offre des Obligations sera destinée, dans un premier temps, aux seuls investisseurs qualifiés au sens de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;
- à l’issue du placement auprès des investisseurs qualifiés, et après fixation des conditions définitives de l’émission, un prospectus sera soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers afin de permettre la souscription du public en France pour une période de trois jours de bourse.
Cette émission est dirigée par HSBC Bank plc (“HSBC”), Chef de File et Teneur de Livre.
A propos de Wavecom
Wavecom est l’une des entreprises leaders sur le marché des solutions intégrées de communication sans fil pour l’automobile, l’industrie (applications M2M) et les applications professionnelles mobiles. Les solutions Wavecom comprennent la plate-forme logicielle Open AT® qui inclut le système d'exploitation Wavecom Open AT®, une vaste gamme de Plug-ins, l'environnement de développement intégré (IDE) Open AT®, ainsi qu'une gamme renommée de processeurs sans fil, et une offre de services en constante expansion. Ces solutions complètes et intégrées permettent aux fabricants de toutes sortes de machines de développer une génération entièrement nouvelle d'applications sans fil intelligentes qui ne nécessitent ni processeurs externes, ni circuits ASIC (Application Specific Integrated Circuits,) ni autres composants. Fondée en 1993, avec son siège à Issy-les-Moulineaux près de Paris, Wavecom dispose de filiales à Hong Kong (RPC), au Research Triangle Park, NC (USA) et Camberley (Grande Bretagne). Wavecom est une société cotée sur les marchés Euronext Paris (Eurolist) en France et NASDAQ (WVCM) aux Etats-Unis.
Le présent communiqué de presse comprend des informations de nature prévisionnelle relatives aux résultats commerciaux anticipés de la société, ainsi qu’à ses charges d’exploitation, résultats financiers et objectifs. Ces informations prévisionnelles reflètent les opinions et anticipations actuelles de la direction de la Société et sont soumises à de nombreux risques et incertitudes. Les facteurs de risque et les incertitudes susceptibles d’affecter ces prévisions incluent, sans être limitatif, ceux liés notamment à la réussite commerciale future de sa réorientation stratégique, à la poursuite de la croissance dans les marchés verticaux, au niveau de la demande pour les produits de la société, à une baisse inattendue des commandes émanant de l’un de ses principaux clients, à l’annulation ou à la réduction par celui-ci d’un projet important, à la dépendance de la société, pour l’ensemble de ses besoins de production, envers un sous-traitant unique situé en Chine, à sa dépendance à l’égard de tiers, à l’évolution des cours des devises, aux produits ou évolutions techniques nouvelles introduits par la concurrence, aux soucis des clients et fournisseurs quant à la situation financière globale de la société, ainsi qu’aux risques associés à la gestion de la croissance. Toute évolution négative liée à ces éléments de risque et d’incertitude ainsi qu’aux autres éléments décrits dans les rapports de la Société déposés auprès de l’AMF (documents en français) et de la SEC américaine (documents en anglais) pourrait amener la Société à ne pas atteindre les objectifs ou résultats prévus ou fixés. En conséquence, les résultats effectifs de la Société peuvent s’écarter de manière significative de ceux exprimés dans les déclarations prospectives ci-dessus.
Principales modalités des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) (les “ Obligations ”)
| Emetteur des Obligations | Wavecom, S.A. | |
| Montant de l’émission d’Obligations | 70 millions d’euros (après exercice de la clause d’extension), susceptible d’être porté au maximum à 80,50 millions d’euros en cas d’exercice en totalité de l’option de sur-allocation. | |
| Valeur nominale unitaire des Obligations | 31,30 euros par Obligation, faisant apparaître une prime d’environ 29,98 % par rapport au cours de référence de l’action Wavecom, pris comme la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’actions constatés sur le marché Eurolist d’Euronext Paris depuis l’ouverture de la séance de bourse du 5 juillet 2007 jusqu’au moment de la fixation des conditions définitives de l’émission, soit 24,0792 euros. | |
| Prix d’émission | Le prix d’émission est égal au pair, soit 31,30 euros payable en une seule fois à la date de règlement des Obligations. | |
| Absence de droit préférentiel de souscription et délai de priorité | Les actionnaires de l’Emetteur ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription et il n’est pas prévu de délai de priorité. | |
| Intention des principaux actionnaires | Michel Alard et Aram Hékimian ont fait part à l’Emetteur de leur intention de ne pas participer à la présente émission ; l’Emetteur n’a pas d’autres informations quant aux intentions de ses autres actionnaires à cet égard. | |
| Souscription du public | Le placement des Obligations auprès des investisseurs institutionnels a été effectué le 5 juillet 2007. La souscription du public en France sera ouverte après obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur le prospectus, soit du 6 juillet 2007 au 10 juillet 2007 inclus. | |
| Etablissement chargé du placement des Obligations | Les ordres de souscription des Obligations devront être présentés auprès de HSBC, Chef de File et Teneur de Livre qui dirige le placement. | |
| Garantie de placement | HSBC, Chef de File et Teneur de Livre, garantira le placement des Obligations dans les conditions fixées par un contrat global de garantie qui doit être conclu avec l’Emetteur le 5 juillet 2007. Conformément aux pratiques et usages des marchés financiers, en cas notamment de survenance d’évènements majeurs (tels que conflit, état d’urgence catastrophe, crise, événement d’ordre financier ou économique) ayant un effet d’une importance telle qu’ils rendaient impossible ou compromettaient sérieusement l’opération, ce contrat de garantie pourra être résilié jusqu’au règlement-livraison. | |
| Date de jouissance et de règlement | Prévue le 13 juillet 2007 | |
| Intérêt annuel | 1,75 % l’an, payable à terme échu le 1er janvier de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) et pour la première fois le 1er janvier 2008 (chacune une “ Date de Paiement d’Intérêts ”). Pour la période courant du 13 juillet 2007, date de règlement des Obligations, au 31 décembre 2007 inclus, il sera mis en paiement le 1er janvier 2008 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) un montant d’intérêt calculé prorata temporis. | |
| Taux de rendement actuariel brut | 1,75 % à la date de règlement des Obligations (en l’absence de conversion et/ou d’échange en actions et en l’absence d’amortissement anticipé). | |
| Amortissement normal | Les Obligations seront amorties en totalité le 1er janvier 2014 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) par remboursement au pair. | |
| Amortissement anticipé au gré de l’Emetteur |
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| Amortissement anticipé au gré des Obligataires |
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| Cas d’exigibilité anticipée | Les Obligations deviendront exigibles dans les cas et selon les modalités prévues dans le prospectus soumis ou visa de l’AMF. | |
| Conversion et/ou échanges des Obligations en actions | A tout moment, à compter de la date de règlement, soit le 13 juillet 2007, et jusqu’au septième jour ouvré précédant la date de remboursement normal ou anticipé, les titulaires d’Obligations pourront exercer leur droit à l’attribution d’actions à raison d’une action pour une Obligation, sous réserve des ajustements prévus. L’Emetteur pourra à son gré remettre des actions nouvelles et/ou des actions existantes. | |
| Jouissances des actions nouvelles Wavecom émises à la suite de la conversion des Obligations | Les actions nouvelles émises à la suite d’une conversion des Obligations porteront jouissance du premier jour de l’exercice social au cours duquel les Obligations auront été converties. | |
| Jouissance des actions existantes Wavecom remises à la suite de l’échange des obligations | Les actions existantes remises à la suite d’un échange des Obligations porteront jouissance courante. | |
| Rang de créance | Les Obligations et leurs intérêts constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires (sous réserve de celles bénéficiant d’une préférence prévue par la loi), présentes ou futures de l’Emetteur. | |
| Droit applicable | Droit français. | |
| Compensation des Obligations | Les Obligations ont fait l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France (code ISIN FR0010497131), Euroclear Bank S.A./N.V. et/ou Clearstream Banking, société anonyme | |
| Etablissement chargé du service des Obligations et du service financier | Le service des Obligations et la centralisation du service financier de l’emprunt (paiement des intérêts échus, remboursement des titres amortis, etc.) seront assurés par BNP Paribas Securities Services. | |
| Cotation des Obligations | Les Obligations ont fait l’objet d’une demande d’admission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris. Une première cotation est prévue à la date de règlement, soit le 13 juillet 2007. | |
| Cotations des actions | Les actions à remettre à l’occasion de la conversion et/ou de l’échange des Obligations seront ou sont cotées sur le marché Eurolist d’Euronext Paris. Les actions portant jouissance courante sont identifiées par le code ISIN FR0000073066. | |
| Notation de l’emprunt | Wavecom ne demandera pas la notation des obligations. |
AVERTISSEMENT
Aucune communication ni aucune information relative à l’émission par Wavecom des obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou d’échange en actions existantes (les “ Obligations ”) ne peut être diffusée au public dans un pays et dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques, Wavecom n’assume aucune responsabilité aux titres d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 (telle que transposée dans chacun des Etats membres de l’Espace Economique) (la “ Directive Prospectus ”).
Le présent communiqué en constitue pas et ne saurait être considéré come constituant un appel public à l’épargne, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par appel public à l’épargne.
L’offre et la vente des Obligations en France seront effectuées, dans un premier temps, dans le cadre d’un placement privé auprès d’investisseurs qualifiés, en conformité avec l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. L’offre ne sera ouverte au public en France qu’après délivrance par l’Autorité des marchés financier d’un visa sur le Prospectus.
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les “ Etats membres ”) ayant transposé la directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003 (la “ Directive Prospectus ”), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des Obligations rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans les Etats membres uniquement :
(a) à des personnes morales agréées ou réglementées en tant qu’opérateurs sur les marchés financiers ainsi qu’à des entités non agréées ou réglementées dont l’objet social exclusif est le placement de valeurs mobilières ;
(b) à des personnes morales remplissant au moins deux des trois critères suivants : (1) un effectif moyen d’au moins 250 salariés lors du dernier exercice ; (2) un total de bilan supérieur à 43 millions d’euros ; et (3) un chiffre d’affaire annuel net supérieur à 50 millions d’euros, tel qu’indiqué dans les derniers comptes sociaux ou consolidées annuels de la société, ou
(c) dans des circonstances ne nécessitant pas la publication par Wavecom d’un prospectus aux termes des l’article 3(2) de la Directive Prospectus.
Le présent communiqué est destiné uniquement (i) aux personnes que sont situées en dehors du Royaume-Uni (ii)aux professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iii) aux sociétés à capitaux propres élevés, et autres personnes à qui peux être légalement communiqué, visées par l’article 49(2)(a) à (d) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (ensemble, les “ Personnes Habilitées ”). Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir de se fonder sur ce document et les informations qu’il contient. La performance des valeurs mobilières de Wavecom dans le passé n’est pas un gage de leur performance dans le futur.
Aucun prospectus relatif aux Obligations a été déposé auprès ou visé par la Commissione Nazionale per le Societa e la Borsa (la “CONSOB”) conformément au décret législatif n°58 du 24 février 1998, tel que modifié (la “loi de Finance”) et au Règlement CONSOB n° 11971 du 14 mai 1999, tel que modifié (le “Règlement des Emetteurs”) et les Obligations n’ont pas été et ne seront pas offertes en Italie auprès du public (“sollecitazione all’investimento”). En conséquence, les Obligations pourront seulement être offertes, transférées ou livrées sur le territoire italien dans la mesure où des copies du présent communiqué et des documents d'information relatifs à l'émission sont distribués ou seront accessibles en Italie exclusivement (i) aux investisseurs professionnels (operatori qualificati), tels que définis au deuxième paragraphe de l'article 31 du règlement de la CONSOB n°11522 du 1er juillet 1998, tel que modifié ("règlement des Intermédiaires") conformément à l’article 100 de le loi de Finance ou (ii) dans les circonstances où exemption aux règles relatives aux offres publiques s’applique, et conformément à l'article 100 de la loi de Finance", et l'article 33, premier paragraphe, du règlement des Emetteurs. De plus, toute offre des Obligations ou toute distribution de documents d'information relatifs à l'émission devra être réalisée (a) par l'intermédiaire d'une société d'investissement, un établissement de crédit ou un intermédiaire financier habilité à exercer de telles activités en Italie conformément à la loi de Finance, au Règlement des Emetteurs, au Règlement des Intermédiaires et au décret législatif n°385 du 1er septembre 1993 (la "Loi bancaire"), et (b) en conformité à toute autre disposition législative ou règlementaire applicable ainsi qu'à toute autre réglementation imposée par les autorités boursières italiennes compétentes en matière fiscale et relatives au contrôle des changes. Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou distribuées par un réseau de banques de détail, sur le marché primaire ou secondaire, à une personne résidant en Italie.
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d’instruments financiers aux Etats-Unis d’Amérique. Les Obligations n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du Securities Act de 1933 et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique qu’à travers un régime d’exonération prévu par ledit Securities Act.
Les éventuelles opérations de régularisation seront effectuées en conformité avec toute réglementation applicable.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, du Japon ou de l’Australie.
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