L'ordre de jour de l'Assemblée Générale Annuelle de Completel Europe N.V. convoquée le 29 avril 2004
PARIS, France, April 14 /PRNewswire/ --
Completel Europe N.V. vous invite à assister à l'assemblée générale annuelle de ses actionnaires qui se tiendra le 29 avril 2004 dans les locaux de Greenberg Traurig LLP, Strawinskylaan 3127, 1077ZX Amsterdam, Pays-Bas. Cette assemblée débutera à 14:30, heure locale.
L'assemblée générale annuelle se tiendra afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. Ouverture ;
2. Rapport du Directoire de Completel Europe NV sur l'exercice 2003;
3. Présentation et approbation des comptes annuels 2003 et des
autres informations mentionnées dans l'article 2:392 du Code Civil
Néerlandais ;
4. Quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance
pour leur mandat au cours de l'exercice 2003 ;
5. Autorisation du Directoire, avec l'accord préalable du Conseil
de Surveillance, d'acheter, pour une durée de 18 mois, des actions
émises et payées dans le capital de la Société, à un prix par
action (1) ni inférieur à la valeur nominale de ces actions et
(2) ni supérieur au double du cours le plus élevé coté à la
Bourse de Paris dans les 30 jours précédant la date d'achat
des actions par la Société, dans la limite de 0,5% du capital
émis et souscrit ;
6. Election des nominés suivants aux postes de membres C du
Conseil de surveillance :
Premier poste
Premier nominé : Lawrence F. DeGeorge
Second nominé : Paul Westhoff
Second poste
Premier nominé : James C. Allen
Second nominé : Peter van Langeveld
Troisième poste
Premier nominé : Jean-Pierre Vandromme
Second nominé : Richard Smeding
Quatrième poste
Premier nominé : Duncan Lewis
Second nominé : Cees van Oevelen
7. Présentation de la structure du gouvernement d'entreprise
de la Société ;
8. Proposition, par le Directoire, de modifications statutaires de
la Société avec l'accord préalable du Conseil de Surveillance;
9. Proposition d'annulation de l'intégralité des actions C émises et
détenues par la Société ;
10. Nomination de Deloitte & Touche en tant qu'auditeurs pour l'année
2004;
11. Autres questions qui pourraient être régulièrement soulevées au cours
de l'assemblée ;
12. Clôture.
PARIS, France, April 14 /PRNewswire/ --
L'ordre du jour, les comptes annuels, le rapport annuel néerlandais 2003, la proposition de modifications statutaires, les noms des nominés pour les postes de membres C du Conseil de Surveillance et les informations les concernant, ainsi que les autres documents dont la consultation doit être possible, sont disponibles dès aujourd'hui à notre siège social, dont l'adresse est Rokin 55, 1012KK Amsterdam, Pays-Bas ainsi qu'auprès de Netherlands Management Company (NMC) Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, Pays-Bas et de SNS Securities N.V., 162 Nieuwezijds Voorburgwal, 1012 SJ Amsterdam, Pays-Bas. Tout actionnaire inscrit ou toute autre personne autorisée à participer à l'assemblée générale annuelle peut obtenir gratuitement les documents relatifs à l'assemblée générale annuelle en adressant leur demande par courrier auprès de notre siège social, ainsi qu'auprès de SNS Securities N.V et de M. Eric Girard - BNP Paribas 615 Service Assemblée, Les Collines de L'Arche, Entrée Etoile 75450 Paris Cedex 09 (télécopie : +33 01 55 77 95 02).
Les procédures de vote sont disponibles sur le site de la Société www.completel.fr et auprès du teneur de registre Netherlands Management Company B.V. (Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, Pays-Bas).
Note concernant la résolution 5 :
La Société envisage de mettre en place un contrat de liquidité, conforme aux usages de place, afin de garantir la liquidité et la cotation régulière de ses actions sur Euronext à Paris. Ces interventions ne pourront excéder 0,5% du capital émis et souscrit. Conformément à une résolution conjointe du Directoire et du Conseil de Surveillance adoptée le 25 mars 2004, l'autorisation du Directoire de racheter des actions dans le capital sera exclusivement utilisée en vue de régulariser le cours de bourse par intervention systématique en contre-tendance dans le cadre du contrat de liquidité.
Note concernant la résolution 6 :
Messieurs Allen, DeGeorge, Lewis et Vandromme doivent démissionner de leur poste à la fin de l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels 2003 de la Société. Conformément aux statuts actuels de la Société, le Conseil de Surveillance fait une proposition contraignante à l'assemblée générale en désignant au moins deux personnes pour chacun des quatre postes de membres C à pourvoir. Les statuts prévoient en outre que l'assemblée générale peut revenir sur le caractère contraignant de la proposition du Conseil de Surveillance sur la nomination des membres C en adoptant une résolution à cet effet votée à la majorité des deux tiers des voix exprimées représentant plus de la moitié du capital émis. Les membres du Conseil de surveillance sont élus pour une période de 2 ans, jusqu'à la fin de l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels 2005 de la Société.
Si la modification des statuts proposée dans la résolution #8 de l'agenda est adoptée par l'assemblée des actionnaires, il n'existera plus différentes classes de membres du Conseil de surveillance.
Note concernant la résolution 7 :
Le 9 décembre 2003, un nouveau code néerlandais relatif au gouvernement d'entreprise a été publié (le "Code"). La Commission en charge de la rédaction du Code, qui a pris le nom de son Président, M. Tabaksblat, a recommandé l'adoption d'une nouvelle législation imposant aux sociétés cotées néerlandaises de mentionner dans leur rapport annuel si elles s'écartaient dudit code et jusqu'à quel point. Il est prévu que ce code s'applique à compter de l'exercice 2004. Le Conseil de surveillance et le Directoire, qui sont responsables de la structure du gouvernement d'entreprise de Completel, devront, dans la mesure où Completel ne respecte pas d'ores et déjà les dispositions relatives au gouvernement d'entreprise prévues dans le Code, tout mettre en oeuvre pour appliquer ces dispositions avant la fin de l'exercice 2004. Dans l'hypothèse où Completel ne se conformerait pas à l'ensemble des dispositions du Code, les raisons pour lesquelles la Société aura fait le choix de ne pas se conformer à certaines dispositions devront être expliquées dans un chapitre spécial du rapport annuel de Completel portant sur les comptes de l'exercice 2004.
Afin de préparer l'entrée en application du Code, les modifications suivantes des statuts seront proposées à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2003 :
-- les membres du Directoire devront démissionner tous les
quatre ans après leur nomination à l'issue de l'Assemblée générale statuant
sur les comptes de l'exercice et pourront être immédiatement rééligibles ;
ces dispositions ne s'appliqueront pas au membres du Directoire élus
précédemment à l'entrée en vigueur du Code ;
-- le Conseil de surveillance devra déterminer la rémunération
et les autres conditions de nomination des membres du Directoire conformément
à la politique de rémunération adoptée par l'Assemblée Générale ;
-- en cas de conflit d'intérêt entre Completel et l'un ou
plusieurs membres du Directoire, (i) les membres du Directoire concernés ne
devront pas prendre part aux discussions ou aux décisions portant sur le
point objet du conflit d'intérêt et (ii) toute décision portant un point
objet d'un conflit devra obtenir l'approbation préalable du Conseil de
surveillance ;
-- dans l'hypothèse où tous les membres du Directoire seraient
absents ou empêchés, lorsque la personne désignée par le Conseil de
surveillance pour diriger Completel pendant une telle période est elle-même
membre du Conseil de surveillance, elle devra démissionner de ses fonctions
de membre de Conseil de surveillance et ne sera pas rééligible pendant une
période de douze mois suivant la période où elle dirigera temporairement la
Société ;
-- du fait de la durée courte de leur mandat (2 ans), les
membres du conseil de surveillance devront organiser leur renouvellement par
rotation, dans le souci de l'intérêt social ;
-- les membres du Conseil de surveillance pourront exercer
leurs fonctions pendant une période maximale de 12 ans ;
-- les membres du Conseil de surveillance devront se répartir
mutuellement leurs travaux et devront élaborer des règles internes de
fonctionnement et de gestion de leurs taches ;
-- les comités de rémunération et d'audit ne pourront pas être
présidés par le Président du Conseil de surveillance ;
-- les commissaires aux comptes de Completel devront être
nommés par l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil de surveillance.
PARIS, France, April 14 /PRNewswire/ --
Note concernant la résolution 8 :
Consécutivement à la conversion de l'intégralité des actions privilégiées A et B émises en actions ordinaires le 23 décembre 2003, la Société souhaite simplifier ses statuts afin de refléter la nouvelle structure de capital et d'anticiper l'introduction du code Tabaksblat. Le Directoire, avec l'accord préalable du Conseil de surveillance, propose la modification des statuts conformément à la proposition de modification des statuts dont la consultation est possible à la date indiquée précédemment.
Conformément aux statuts, l'approbation de la modification des statuts de la Société par l'assemblée générale nécessite la majorité des deux tiers des votes exprimés lors de l'assemblée.
La proposition de modifications statutaires inclut l'autorisation à chaque membre du Directoire et aux employés de Greenberg Traurig, LLP à Amsterdam, de déposer une demande de déclaration de non-objection du Ministère de la Justice, de signer les modifications statutaires et d'entreprendre toutes les formalités nécessaires ou requises par ces modifications.
Note concernant la résolution 9 :
Suite à la conversion de l'intégralité des actions privilégiées A et B émises en actions ordinaires le 23 décembre 2003, Theodores Trustees (Jersey) Limited, détenteur de l'intégralité des actions C de la Société, a remis, sans contrepartie financière, toutes les actions C à la Société à la même date. Le Directoire, avec l'accord préalable du Conseil de Surveillance, propose d'annuler l'ensemble des actions C émises par la Société, conformément aux statuts et au code civil néerlandais. Sous réserve de l'approbation des actionnaires, la suppression des actions C entraînera une réduction du capital social aux seules actions ordinaires. Dès que les actions seront annulées, le capital émis de la Société diminuera en conséquence. Techniquement, la suppression des actions C s'effectuera par la transformation des actions C en actions ordinaires, puis par l'annulation des actions ordinaires correspondantes conformément à la proposition de modification des statuts.
Completel Europe NV (Euronext Paris: CPT).
Completel est un opérateur de services télécoms Très Haut Débit et de solutions d'hébergement Internet pour les entreprises, le secteur public, les opérateurs de télécommunications et les fournisseurs d'accès à Internet. Il construit et exploite ses propres réseaux métropolitains en fibre optique. Completel est en France le premier opérateur alternatif de réseaux métropolitains en fibre optique, tant par le nombre d'agglomérations couvertes que par la longueur totale des réseaux.
Completel fait partie des indices Euronext suivants : SBF 250, MIDCAC, IT CAC, IT CAC 50, et du segment Next Economy
Code ISIN Bloomberg Reuters
Ticker RIC
Action NL0000262822 CPT FP Equity CPT.PA
Ordinaire
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Prochains évènements :
Assemblée Générale Annuelle des actionnaires : 29 avril 2004
Résultats du premier trimestre 2004 : 13 mai 2004