Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A. annonce une sollicitation de consentement afférente aux modifications proposées au contrat fiduciaire

CARMAGNOLA, Italie, July 13 /PRNewswire/ -- Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A. (la << société >>) a annoncé qu'elle a envoyé le 12 juin 2007 une sollicitation de consentement à chacun des titulaires de ses obligations seniors en circulation portant intérêt à 11 3/8 % et échéant en 2011 (les << obligations seniors >>), conformément à une déclaration de sollicitation de consentement datée du 12 juillet 2007 (la << déclaration >>). Cette déclaration avait pour but d'exécuter les modifications proposées au contrat fiduciaire régissant les obligations seniors (le << contrat fiduciaire >>) et à l'entrée en vigueur immédiate d'une dérogation concernant le report de l'obligation de la société de présenter une offre pour les obligations seniors avec le produit net tirés de la vente de Teksid Aluminum Poland S.p. z.o.o et de la participation minoritaire détenue indirectement par la société dans Nanjing Teksid Aluminum Foundry. La sollicitation de consentement viendra à échéance le 18 juillet 2007 à 10 h, heure de New York (15 h, heure de Londres), à moins qu'elle ne soit prolongée ou retirée plus tôt (la << date d'expiration >>). L'adoption des modifications proposées, l'entrée en vigueur de la dérogation, et l'exécution d'un contrat fiduciaire supplémentaire donnant effet aux modifications proposées (le << contrat fiduciaire supplémentaire >>) sont assujetties à la réception de consentements d'au moins la majorité du montant total en principal en circulation d'alors des obligations seniors (les << consentements nécessaires >>) avant ou à la date d'expiration.

Les titulaires d'obligations qui donnent leur accord avant ou au moment de l'exécution du contrat fiduciaire supplémentaire peuvent retirer leur consentement en tout temps avant l'exécution dudit contrat, mais il sera impossible d'en faire autant par la suite.

En donnant leur consentement, les titulaires d'obligations consentent à (i) l'entrée en vigueur immédiate d'une dérogation de tout manquement (tel que défini dans le contrat fiduciaire) ou de tout évènement de manquement (tel que défini dans le contrat fiduciaire) découlant d'une réclamation liée à l'omission de la société à se conformer au sixième alinéa de l'article 11.15(b)(i) du contrat fiduciaire, et (ii) les modifications proposées au contrat fiduciaire qui modifieront ledit contrat de façon à (a) prolonger la période selon laquelle les offres d'achat d'obligations senior après la vente de Teksid Aluminum Poland S.p. z.o.o., de la participation minoritaire détenue indirectement par la société dans Nanjing Teksid Aluminum Foundry et de la participation de la société dans Cevher Dokum Sanayi A.S. doivent être faites jusqu'au 15 août 2007, (b) prolonger la période selon laquelle les offres d'achat d'obligations senior avec le paiement de Fiat (tel que défini dans le contrat fiduciaire) et le montant entiercé (tel que défini dans le contrat fiduciaire) doivent être faites dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception de chacun de ces paiements, mais en aucun cas avant le 15 août 2007, et (c) permettre que le paiement des intérêts dus et non payés sur les obligations seniors au ou aux environs du 15 juillet 2007, ainsi que les intérêts dus sur ces intérêts non payés, puissent être déduits du produit qui sera utilisé pour financer ces offres publiques d'achat. La société prévoit payer le paiement d'intérêt de juillet rapidement à la réception des consentements nécessaires et à l'exécution du contrat fiduciaire supplémentaire.

La société a l'intention d'exécuter le contrat fiduciaire supplémentaire dès qu'elle aura reçu les consentements nécessaires.

Aucun frais de consentement ne sera offert aux titulaires d'obligations seniors conjointement avec la sollicitation de consentement.

La conclusion de la sollicitation de consentement est assujettie, entre autres, aux conditions suivantes : la réception valide, avant la date d'expiration, des consentements nécessaires et l'exécution du contrat fiduciaire supplémentaire ; ainsi que certaines autres conditions générales décrites dans la déclaration.

Ces conditions sont exclusivement destinées à la société, et celle-ci peut, à discrétion, les déroger, en totalité ou en partie, à tout moment avant l'expiration de la sollicitation de consentement. De plus, en vertu des modalités énoncées dans la déclaration, la société se réserve expressément le droit, sans s'y soumettre, de prolonger ou de modifier la sollicitation de consentement de quelque façon que ce soit, conformément aux lois applicables, et ce à tout moment, ou de temps en temps, avant ou à la date d'expiration.

Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet de la sollicitation de consentement, veuillez consulter la déclaration, y compris les procédures décrites dans la partie intitulée << Procedures for Delivering Consents >>.

La présente annonce est publiée à titre informatif seulement et ne constitue pas une invitation à participer à la sollicitation de consentement dans toute juridiction, ou auprès de tout ressortissant de ces juridictions, où une telle invitation est contraire aux lois sur les valeurs mobilières applicables. Dans certaines juridictions, la diffusion de ce communiqué peut faire l'objet de restrictions légales. Les personnes qui obtiendraient le présent document sont priées de s'enquérir au sujet desdites restrictions et de s'y conformer. La sollicitation de consentement est effectuée seulement par la déclaration datée du 12 juillet 2007. Il est conseillé de lire la déclaration avant de décider d'accorder son consentement ou non.

Avertissement concernant les énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs au sens des lois fédérales sur les valeurs mobilières concernant la sollicitation de consentement. Ces énoncés reposent sur les attentes et convictions actuelles de la direction et sont assujettis à certains risques et incertitudes qui pourraient entraîner un écart considérable entre les résultats réels et ceux décrits dans ces énoncés prospectifs. Ces risques et incertitudes comprennent les conditions du marché et d'autres facteurs hors du contrôle de la société, ainsi que des facteurs de risque et d'autres avertissements présentés dans la déclaration.