Rio Tinto lance son offre sur Alcan

Regulatory News:

Rio Tinto (Paris:RTZ):

Le 24 juillet 2007

Rio Tinto plc et Alcan Inc. annoncent que Rio Tinto Canada Holding Inc., filiale en propriété exclusive indirecte de Rio Tinto, lancera aujourd’hui son offre visant Alcan et postera son offre et note d’information aux actionnaires d’Alcan. La circulaire des administrateurs d’Alcan contenant la recommandation unanime du conseil d’Alcan d’accepter l’offre de Rio Tinto Canada Holding Inc. est aussi postée aux actionnaires d’Alcan. Plus tôt ce mois-ci, Rio Tinto et Alcan avaient conclu une entente aux termes de laquelle Rio Tinto Canada Holding Inc. formulerait une offre visant l’acquisition de la totalité des actions ordinaires en circulation d’Alcan moyennant 101 $ US par action ordinaire dans le cadre d’une opération recommandée entièrement au comptant.

L’offre représente une contrepartie totale pour les actions ordinaires d’Alcan d’environ 38,1 milliards de dollars US.

L’offre expire à 18 h (heure de l’Est) le 24 septembre 2007, à moins qu’elle ne soit prolongée, et est subordonnée à un certain nombre de conditions, notamment la condition que les porteurs d’au moins 66 2/3 % des actions ordinaires d’Alcan, compte tenu de la dilution, acceptent valablement l’offre. Le conseil d’administration de Rio Tinto a approuvé l’opération. La clôture de l’offre devrait avoir lieu au cours du quatrième trimestre

À propos de Rio Tinto

Rio Tinto est un important groupe minier international dont le siège social est situé au Royaume-Uni, regroupant Rio Tinto plc, société inscrite à la Bourse de Londres, et Rio Tinto Limited, société inscrite à la Bourse d’Australie.

Rio Tinto s’occupe de prospection, d’exploitation et de traitement de ressources minérales. Elle produit principalement de l’aluminium, du cuivre, des diamants, de l’énergie (charbon et uranium), de l’or et des minéraux industriels (borax, dioxyde de titane, sel et talc) et du minerai de fer. Bien que ses activités soient d’envergure mondiale, Rio Tinto est solidement implantée en Australie et en Amérique du Nord et possède d’importantes entreprises en Amérique du Sud, en Asie, en Europe et en Afrique australe.

À propos d’Alcan

Alcan Inc. est une société mondiale de premier plan qui fournit, à l’échelle internationale, des produits, des solutions techniques et des services de haute qualité. Grâce à ses opérations dans l’extraction de la bauxite, le traitement de l’alumine, la production de métal primaire, la production d’électricité, la transformation de l’aluminium, les solutions techniques ainsi que les emballages flexibles et de spécialité, et sa technologie de classe mondiale, Alcan est bien placée pour répondre aux besoins de ses clients, même au-delà de leurs attentes. Alcan est représentée par 68 000 employés répartis dans 61 pays et régions, incluant ses coentreprises.

Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2006, Alcan a affiché des produits d’exploitation consolidés vérifiés de 23 641 millions de dollars US (20 320 millions de dollars US en 2005) et un bénéfice avant impôts de 2 373 millions de dollars US (323 millions de dollars US en 2005). Alcan affichait au 31 décembre 2006 un actif brut vérifié de 28 939 millions de dollars US. L’information financière d’Alcan présentée ci-dessus est tirée sans modification importante des rapports financiers publiés préparés conformément aux PCGR américains.

Personnes-ressources Rio Tinto Relations avec les médias
Londres Nick Cobban Bureau : +44 (0) 20 8080 1305 Portable : +44 (0) 7920 041 003 Christina Mills Bureau : +44 (0) 20 8080 1306   France Tara Hopkins +33 1 41 05 44 57	Australie Ian Head Bureau : +61 (0) 3 9283 3620 Portable : +61 (0) 408 360 101       Canada Louie Cononelos Bureau : + 1 514 239 4207 Portable : + 1 801 573 6737
Relations avec les investisseurs
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Alcan
Relations les médias Anik Michaud Bureau : +1 514 848 8151 Media.relations@alcan.com	Relations avec les investisseurs Ulf Quellmann Bureau : +1 514 848 8368 Investor.relations@alcan.com

Courriel : questions@riotinto.com

Site Web : www.riotinto.com

Photographies haute résolution disponibles sur le site Internet www.newscast.co.uk.

Information complémentaire

INFORMATION IMPORTANTE :

L’offre d’achat visant la totalité des actions ordinaires émises et en circulation d’Alcan (l’« offre ») est formulée par Rio Tinto Canada Holding Inc. (l’« initiateur »), filiale en propriété exclusive indirecte de Rio Tinto.

La présente annonce n’est faite qu’à titre informatif et ne constitue pas une offre ou une invitation ni ne fait partie d’une offre ou d’une invitation d’acheter ou par ailleurs d’acquérir, de souscrire, de vendre ou par ailleurs d’aliéner, ou d’émettre, ni une sollicitation d’une offre de vendre ou par ailleurs d’aliéner, d’émettre, d’acheter ou par ailleurs d’acquérir, ou de souscrire quelque titre. L’offre (telle qu’elle peut être modifiée ou prolongée conformément à la législation applicable) est formulée exclusivement au moyen de l’offre et note d’information, et sous réserve des conditions qui y sont énoncées, qui sera livrée à Alcan et déposée auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières provinciales canadiennes et de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») et postée aux actionnaires d’Alcan.

La diffusion, la publication ou la distribution de la présente annonce dans certains territoires peut être limitée par la loi et, par conséquent, les personnes dans ces territoires où la présente annonce est publiée ou distribuée devraient s’en informer et s’y conformer.

Dans le cadre de l’offre, l’initiateur déposera auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et de la SEC une offre et note d’information, ainsi que des documents connexes, dont une lettre d’envoi et un avis de livraison garantie, et Alcan déposera une circulaire du conseil d’administration en réponse à l’offre. L’initiateur déposera également auprès de la SEC une déclaration d’offre publique d’achat (Tender Offer Statement) sur Annexe TO (l’« Annexe TO ») et Alcan devrait déposer auprès de la SEC une déclaration de sollicitation et de recommandation d’offre publique d’achat (Solicitation/Recommendation Statement) sur Annexe 14D-9 (l’« Annexe 14D-9 »). LES ACTIONNAIRES D’ALCAN SONT PRIÉS DE LIRE L’OFFRE ET NOTE D’INFORMATION (Y COMPRIS LA LETTRE D’ENVOI ET L’AVIS DE LIVRAISON GARANTIE), L’ANNEXE TO (Y COMPRIS L’OFFRE ET NOTE D’INFORMATION, LA LETTRE D’ENVOI ET LES DOCUMENTS D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT CONNEXES) ET L’ANNEXE 14D-9 ÉTANT DONNÉ QU’ILS RENFERMERONT DE L’INFORMATION IMPORTANTE CONCERNANT L’OFFRE.

L’offre et note d’information et les autres documents déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières peuvent être obtenus gratuitement par voie électronique sur le site Internet de SEDAR, www.sedar.com. L’Annexe TO et l’Annexe 14D-9 pourront être obtenues gratuitement par voie électronique sur le site Internet de la SEC, www.sec.gov. Les documents déposés auprès de la SEC ou des autorités canadiennes en valeurs mobilières peuvent également être obtenus gratuitement sur le site Internet de Rio Tinto, au www.riotinto.com.

Bien que l’offre soit formulée à tous les porteurs d’actions ordinaires d’Alcan, la présente annonce ne constitue pas une offre ni une sollicitation dans quelque territoire ou une telle offre ou sollicitation est illégale. L’offre n’est pas formulée et aucun dépôt ne sera accepté dans un territoire où la formulation de l’offre ou son acceptation serait contraire à la législation de ce territoire. Toutefois, l’initiateur peut, à son gré, prendre les mesures qu’elle estime nécessaires pour formuler l’offre dans un tel territoire.

En France, une annonce comprenant les principaux renseignements relatifs aux documents d’offre sera préparée et publiée conformément à l’article 231-24 du Règlement général de l’AMF, notamment des renseignements à l’intention des actionnaires d’Alcan qui résident en France quant au mode et au délai d’acceptation de l’offre.

Un supplément belge, portant sur les questions particulières aux porteurs d’actions ordinaires d’Alcan et/ou de certificats internationaux d’actions étrangères en Belgique (le « supplément belge ») devrait être approuvé, ainsi que le document d’offre, par la Commission bancaire, financière et des assurances de Belgique. Tant que cette approbation n’a pas été obtenue, l’offre ne peut pas être faite en Belgique à quelque porteur d’actions ordinaires d’Alcan et/ou de certificats internationaux d’actions étrangères. Lorsque cette approbation aura été obtenue, le document d’offre sera distribué en Belgique à tous les porteurs d’actions ordinaires d’Alcan et/ou de certificats internationaux d’actions étrangères, accompagné du supplément belge, et l’offre sera faite à ces porteurs.

Énoncés prospectifs

La présente annonce peut renfermer des déclarations qui constituent des « énoncés prospectifs » concernant Rio Tinto et Alcan, notamment des déclarations concernant l’issue de l’offre. On reconnaît souvent, mais pas toujours, la nature prospective de ces énoncés à l’emploi de verbes comme « prévoir », « s’attendre à », « croire » et « envisager », au futur ou au conditionnel. De par leur nature, les énoncés prospectifs supposent des risques et incertitudes du fait qu’ils se rapportent à des événements et dépendent de circonstances qui surviendront dans l’avenir et qui peuvent échapper au contrôle de Rio Tinto ou d’Alcan. Les résultats et développements réels peuvent différer sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés en raison d’un certain nombre de facteurs, notamment l’issue de l’offre, les avantages à l’égard des produits d’exploitation et les synergies de coûts inférieurs aux prévisions, les coûts d’intégration supérieurs aux prévisions, les niveaux de demande et les prix du marché, la capacité de produire et de transporter des produits de façon rentable, l’incidence des cours du change sur les prix du marché et les charges d’exploitation, les problèmes d’exploitation, l’incertitude politique et la conjoncture économique dans certaines régions du monde, les mesures des concurrents, les activités des autorités gouvernementales, comme des changements à la fiscalité ou à la réglementation et d’autres facteurs indiqués dans le dernier rapport annuel de Rio Tinto sur formulaire 20-F déposé auprès de la SEC ou sur formulaire 6-K fourni à la SEC, ou dans les derniers rapports périodiques et courants d’Alcan sur formulaire 10-K, formulaire 10-Q ou formulaire 8-K déposés auprès de la SEC (selon le cas). Les énoncés prospectifs doivent donc être appréciés à la lumière de ces facteurs de risque et on ne saurait s’y fier outre mesure.

Sauf conformément à ses obligations juridiques et réglementaires (notamment dans le cas de Rio Tinto, aux termes des règles d’inscription et des règles de divulgation et de transparence de l’autorité des services financiers du Royaume-Uni), ni Rio Tinto ni Alcan n’est tenue et Rio Tinto et Alcan déclinent expressément quelque intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs, notamment par suite de nouveaux renseignements ou d’événements futurs.