Rio Tinto - Offre publique visant les actions ordinaires de la societé Alcan Inc

Regulatory News:

Rio Tinto (Paris:RTZ):

                          OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

                             VISANT LES ACTIONS

                      DE LA SOCIÉTÉ DE DROIT CANADIEN

                                 ALCAN INC.

                                (« Alcan »)

                  INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ DE DROIT CANADIEN

                       RIO TINTO CANADA HOLDING INC

                            (l' « Initiateur »)

                      DÉTENUE INDIRECTEMENT A 100% PAR

                        LA SOCIÉTÉ DE DROIT ANGLAIS

                               Rio Tinto plc.

                              (« Rio Tinto »)

                   ÉTABLISSEMENT CENTRALISATEUR EN FRANCE

                  Citibank International plc French branch

    Citi France, Global transaction Services, Operations department,
      19 le Parvis la Défense 7, 92073 Paris la Défense, France

        TERMES DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS ALCAN
                                 (l' « Offre »):

             101 $ US pour une action ordinaire Alcan Inc.

 Période de l'Offre en France : jusqu'au 24 septembre 2007 inclus, à
   minuit (heure de Paris), sauf retrait préalable ou prorogation de
                                  l'Offre

Le présent communiqué a été établi et soumis à l’appréciation de l’Autorité des marchés financiers ("AMF") conformément à l’article 231-24 de son Règlement général. Il ne constitue ni un document d’offre au sens de la réglementation canadienne, ni une note d’information au sens de la réglementation boursière française. Il a été établi conjointement par l’Initiateur et Alcan.

Il a été rédigé à partir de l'offre et de la note d'information établies conformément à la réglementation canadienne en vigueur sur les valeurs mobilières et à la réglementation américaine (collectivement, le « Document d’Offre »). Ce communiqué est destiné au seul usage des actionnaires d’Alcan dont les titres sont inscrits auprès d’Euroclear France, c’est-à-dire principalement des actionnaires résidant en France. Les actionnaires français qui ne sont pas inscrits auprès d’Euroclear France devront, s’ils souhaitent répondre à l’Offre, se conformer aux modalités d’acceptation décrites dans le Document d'Offre.

Rio Tinto et l’Initiateur attirent l’attention du public sur le fait que :

• Alcan est une société de droit canadien. Les actions Alcan sont admises aux négociations à la Bourse de New York (New York Stock Exchange - NYSE), Toronto (Toronto Stock Exchange - TSX), Londres (London Stock Exchange - LSE), sur l'Eurolist d’Euronext Paris, en France et à la Bourse Suisse (Swiss Exchange - SWX). Les actions sont respectivement inscrites à la cote de ces bourses sous les symboles « AL », « AL », « AAN », « ALC » et « AL ». Des certificats internationaux d’actions étrangères non parrainés représentant des actions ordinaires Alcan sont admis aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Bruxelles sous le code ISIN BE 004389244.
• L’Offre est régie par le droit canadien.
• Une procédure spécifique a été organisée en France afin de faciliter l'apport d'actions Alcan à l'Offre par les actionnaires inscrits auprès d'Euroclear France. A cette fin, Citibank International plc French branch a été désigné comme établissement centralisateur en France (Contacts : Citi France, Global transaction Services, Operations department, 19 le Parvis la Défense 7, 92073 Paris la Défense, France). Rio Tinto et l’Initiateur attirent particulièrement l'attention des actionnaires sur les particularités du déroulement de l'Offre en France décrites au paragraphe 1.4 du présent communiqué.
• Certaines informations figurant dans le présent communiqué constituent des déclarations prospectives, lesquelles s’appuient nécessairement sur un certain nombre d’estimations et d’hypothèses par essence assujetties à d’importantes incertitudes et éventualités d’ordre commercial, économique et concurrentiel. Ces déclarations prospectives comportent des risques et ne sont pas des garanties quant aux résultats futurs. Rio Tinto et l’Initiateur n’ont aucune intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser ces déclarations prospectives.
• Les informations sur Alcan qui figurent dans le présent communiqué et dans le Document d'Offre sont tirées ou inspirées de documents publics ou de documents d’Alcan déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières (site web : www.sedar.com), de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») (site web : www.sec.gov) ou d'autres sources publiques au moment de l'Offre.

Le présent communiqué n'est qu'un résumé présenté sous réserve des dispositions plus détaillées contenues dans le Document d'Offre et sous réserve des dispositions spécifiques sur les particularités du déroulement de l'Offre en France décrites au paragraphe 1.4.1 du présent communiqué. Il est vivement recommandé aux actionnaires de se référer au Document d'Offre.

Le Document d'Offre, le présent communiqué ainsi que toute information complémentaire sur les modalités de l'Offre sont à la disposition sans frais des actionnaires d’Alcan dont les titres sont inscrits auprès d'Euroclear France sur les sites internet de Rio Tinto et d’Alcan : www.riotinto.com, www.alcan.com ainsi qu'auprès de Citibank International plc French branch (Contacts : Citi France, Global transaction Services, Operations department, 19 le Parvis la Défense 7, 92073 Paris la Défense, France) et depuis le site internet www.computershare.com/Rio-AlcanFrenchofferdocument.

Sauf mention contraire, toutes les références à "$" ou "dollar" dans le Document d'Offre et le présent communiqué font référence aux dollars U.S.

1 PRÉSENTATION DE L’OFFRE

Sous réserve des modalités et des conditions de l’Offre (ou de toute prolongation ou modification éventuelle de celle-ci) et selon les termes décrits dans le Document d’Offre, l’Initiateur offre d’acheter chaque action ordinaire Alcan émise et en circulation, y compris les actions ordinaires Alcan qui pourraient être mises en circulation au moment de la levée d’options après le début de l’Offre mais avant sa réalisation, en contrepartie de 101 $ US (soit l’équivalent de 105,44 $ canadiens en fonction du cours à midi de la Banque du Canada le 20 juillet 2007), en numéraire par action ordinaire Alcan, déduction faite des retenues d’impôt applicables et sans intérêt. Le montant en numéraire offert dans le cadre de l’Offre est ci-après désigné « prix d’Offre ».

Les actionnaires qui ont apporté des actions ordinaires Alcan en réponse à l’Offre seront réputés avoir apporté les droits Alcan (tel que ce terme est défini au paragraphe 1.2.3) qui s’y rattachent. Aucun paiement supplémentaire ne sera versé pour les droits Alcan.

1.1 MOTIFS DE L'OFFRE, AVIS DES CONSEILS D’ADMINISTRATION ET INTENTIONS DE RIO TINTO ET DE L’INITIATEUR

1.1.1 Motifs de l’Offre

La présente Offre est présentée en application de la Convention de Soutien (telle que définie au paragraphe 1.2.3 du présent document) conclue entre Rio Tinto et Alcan plus amplement décrite au paragraphe 1.2.3 ci-après.

Pour le groupe Rio Tinto, l’Offre s’inscrit dans sa stratégie de création de valeur par des investissements dans des actifs de haute qualité, de grande taille, à faibles coûts et ayant des perspectives à long terme dans des secteurs porteurs. Cette opération permettra aux actionnaires de Rio Tinto de bénéficier de la qualité des actifs d’Alcan, du marché porteur de l’aluminium, des synergies et de meilleures occasions de croissance grâce au regroupement des deux entreprises. L’acquisition d’Alcan permettra également à Rio Tinto de profiter de la conjoncture favorable dans le secteur de l’aluminium.

Le producteur d’aluminium issu de ce regroupement s’appellera Rio Tinto Alcan et sera un nouveau leader mondial dans son secteur d’activité. Il disposera d’une importante base d’actifs durable, à faibles coûts et géographiquement diversifiée. Bénéficiant de vastes réserves de bauxite, d’usines d’alumine concurrentielles, d’hydroélectricité à faible coût, d’une technologie d’électrolyse de pointe, d’une main-d’œuvre qualifiée et d’un solide portefeuille de projets, Rio Tinto Alcan pourra profiter pleinement du contexte porteur de l’industrie de l’aluminium.

1.1.2 Avis des Conseils d’administration de l’Initiateur, Rio Tinto et Alcan concernant l’Offre

L’Offre a été approuvée par le Conseils d’administration de l’Initiateur.

Le 11 juillet 2007, un comité du Conseil d’administration de Rio Tinto a approuvé à l’unanimité l’Offre ainsi que la conclusion de la Convention de Soutien.

Alcan a informé l’Initiateur et Rio Tinto que son Conseil d’administration, après avoir consulté ses conseillers financiers et juridiques et obtenu une recommandation du comité stratégique et des comités ad hoc du Conseil d’administration d’Alcan pour le Canada et le Québec, a décidé à l’unanimité que l’Offre était financièrement équitable pour l’ensemble des actionnaires d’Alcan et que l’Offre est dans l’intérêt véritable d’Alcan et de ses actionnaires et a par conséquent approuvé à l’unanimité la conclusion de la Convention de Soutien et la formulation d’une recommandation aux actionnaires d’Alcan d’accepter l’Offre et d’apporter leurs actions ordinaires Alcan en réponse à l’Offre.

1.1.3 Intentions de Rio Tinto

(a) Volonté d’acquérir 100% des actions composant le capital social d’Alcan

Rio Tinto souhaite acquérir, directement ou indirectement, 100% des actions ordinaires composant le capital social d’Alcan.

Si, dans les 120 jours suivant la date de l’Offre, l’Offre a été acceptée par les porteurs d’au moins 90% des actions ordinaires Alcan à l’heure d’expiration (telle que définie au paragraphe 1.4.2 du présent document), compte non tenu des actions ordinaires détenues par ou pour l’Initiateur ou une personne avec laquelle il « a des liens » ou un « membre de son groupe » (au sens de la LCSA - Loi canadienne sur les sociétés par actions) à la date de l’Offre, l’Initiateur acquerra (une « Acquisition Forcée »), si toutes les conditions le lui permettant sont satisfaites, le solde des actions ordinaires Alcan détenu par les actionnaires Alcan qui n’ont pas accepté l’Offre, conformément à l’article 206 de la LCSA. L’acquisition forcée est un mécanisme similaire au retrait obligatoire permettant de forcer les actionnaires minoritaires à céder leurs titres. Si l’Initiateur ne peut pas ou choisit de ne pas se prévaloir de ce droit d’acquisition forcée qui lui est conféré par la LCSA, l’Initiateur prendra des mesures raisonnables sur le plan commercial pour acquérir par d’autres moyens le reste des actions ordinaires Alcan non apportées à l’Offre, étant entendu que la contrepartie par action ordinaire Alcan (exprimée en dollars) qui serait alors offerte sera d’une valeur qui ne pourra être inférieure à celle offerte en dollars par action ordinaire Alcan dans le cadre de l’Offre.

Si l’Initiateur prend en livraison et règle des actions ordinaires Alcan dans le cadre de l’Offre représentant au moins la majorité simple des actions ordinaires Alcan en circulation (compte tenu de la dilution à l’heure d’expiration), l’Initiateur prendra des mesures raisonnables, avec la collaboration d’Alcan, pour acquérir suffisamment d’actions ordinaires Alcan lui permettant de procéder à une fusion, à un arrangement prévu par la loi, à une modification des statuts, à un regroupement, à une refonte du capital ou à une autre opération visant Alcan, Rio Tinto, l’Initiateur ou une ou plusieurs filiales de Rio Tinto ou filiales de l’Initiateur (une « acquisition ultérieure ») et, pour plus de certitude, lorsque l’Initiateur aura acquis suffisamment d’actions ordinaires Alcan pour procéder à une telle opération, il réalisera une acquisition ultérieure aux fins d’acquérir le solde des actions ordinaires Alcan, étant entendu que la contrepartie par action ordinaire Alcan (exprimée en dollars) qui serait alors offerte sera d’une valeur qui ne pourra être inférieure à celle offerte en dollars par action ordinaire Alcan dans le cadre de l’Offre.

(Pour plus de détails, se référer au Document d’Offre et en particulier à la section « But de l’Offre » de la partie « Note d’Information »).

(b) Retrait de la cote

L’achat d’actions ordinaires Alcan par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre réduira le nombre d’actions ordinaires Alcan qui pourraient par ailleurs être négociées publiquement de même que le nombre d’actionnaires Alcan. Selon le nombre d’actions ordinaires Alcan achetées dans le cadre de l’Offre, il est possible que, après la réalisation de l’Offre et avant l’acquisition ultérieure, les actions ordinaires Alcan ne respectent plus les critères d’inscription continue au TSX, au NYSE, au SWX, à la LSE et sur Euronext Paris. Si tel était le cas, les actions ordinaires Alcan pourraient être radiées de la cote de une ou de plusieurs de ces bourses, ce qui pourrait nuire à la liquidité et au marché ou entraîner l’absence de marché établi pour les actions ordinaires Alcan. L’importance du marché public pour les actions ordinaires Alcan et la disponibilité d’un cours dépendraient notamment du nombre d’actionnaires Alcan, du nombre d’actions ordinaires Alcan détenues par le public, de la valeur marchande totale des actions ordinaires Alcan existantes à ce moment, de l’intérêt des maisons de courtage à conserver un marché pour les actions ordinaires Alcan, du fait qu’Alcan demeure ou non assujettie aux exigences d’information du Canada et des États-Unis et d’autres facteurs.

Si les lois applicables le permettent, Rio Tinto a l’intention de faire en sorte qu’Alcan demande la radiation des actions ordinaires Alcan de la cote du TSX, du NYSE, du SWX, du LSE et d’Euronext Paris dès que possible après la réalisation de l’Offre.

La radiation des actions ordinaires Alcan d’Euronext Paris, s’il existe encore des porteurs d’actions Alcan inscrites auprès d’Euroclear France, pourrait impliquer la mise en place de sale facilities permettant de faciliter la cession des actions Alcan ordinaires sur les marchés étrangers par ces actionnaires.

Pour plus de détails, se référer au Document d’Offre et en particulier « Note d’information — But de l’Offre » et « Acquisition d’actions non déposées ».

(c) Potentielles restructurations pré-acquisition

Conformément à la Convention de Soutien, Alcan et Rio Tinto doivent coopérer aux fins d’identifier d’éventuelles opérations de pré-restructuration d’Alcan (pour plus de détails, se référer à la section « Convention de Soutien » du Document d’Offre).

(d) Examen stratégique de l’ensemble des actifs et pôles d’activités du nouveau groupe

Après la réalisation de l’Offre, Rio Tinto entend se concentrer sur l’intégration de ses activités dans le secteur de l’aluminium avec celles d’Alcan afin de maximiser les synergies et d’optimiser l’efficacité opérationnelle. Rio Tinto entend continuer de se concentrer sur les activités minières et métallifères en se désengageant de la division Emballages d’Alcan, comme cela a été convenu avec Alcan. La division Produits usinés d’Alcan sera conservée et gérée d’une manière propre à optimiser la valeur du portefeuille.

Rio Tinto a formulé certains engagements et certaines confirmations auprès du Conseil d’administration d’Alcan et du gouvernement du Québec selon lesquels le groupe de produits d’aluminium issu du regroupement Rio Tinto Alcan maintiendrait son siège social et principal établissement au Québec. Ces engagements et confirmations sont plus amplement décrits dans le document intitulé « Engagements et confirmations formulés par Rio Tinto et Rio Tinto Canada Holding Inc. » daté du 11 juillet 2007 et intégré en tant que pièce jointe d)2 à l’annexe TO déposée par Rio Tinto et l’Initiateur auprès de la SEC le 24 juillet 2007 (et dont on peut obtenir gratuitement une copie sur le site www.sec.gov).

A l’exception d’une acquisition ultérieure ou de ce qui est décrit aux présentes, l’Initiateur n’a actuellement aucun projet ni aucune proposition qui entraînerait une opération extraordinaire de l’entreprise, comme une fusion, une réorganisation ou une liquidation, un achat, une vente ou un transfert d’un nombre important d’actifs touchant Alcan ou l’une de ses filiales, un changement important dans le taux de dividendes actuel ou la politique en matière de dividendes ou encore dans la dette ou la structure du capital d’Alcan, une modification du conseil d’administration ou de la direction d’Alcan ou un changement important dans la structure d’entreprise ou les activités d’Alcan.

Cependant, si les lois applicables le permettent, l’Initiateur a l’intention de faire en sorte qu’Alcan cesse d’être un émetteur assujetti en vertu de la législation canadienne en valeurs mobilières et demande la radiation des actions ordinaires Alcan de la cote du TSX, du NYSE, du SWX, du LSE, d’Euronext Paris et d’Euronext Bruxelles (à l’égard des certificats internationaux non parrainés d’actions étrangères) et de faire en sorte que les actions ordinaires Alcan soient radiées aux termes de la Loi de 1934 dès que possible après la réalisation de l’Offre.

(e) Gouvernance, direction et employés du nouveau groupe

Le chef de la direction actuel d’Alcan, M. Richard B. Evans, deviendra le chef de la direction du groupe de produits d’aluminium issu du regroupement, Rio Tinto Alcan, qui sera en poste à Montréal et relèvera directement du chef de la direction de Rio Tinto, M. Tom Albanese. De plus, Rio Tinto ajoutera trois nouveaux membres à son conseil : deux membres ne faisant pas partie de la direction du conseil d’administration d’Alcan et M. Evans en tant que chef de la direction du groupe de produits d’aluminium Rio Tinto Alcan.

Rio Tinto mettra également sur pied un Forum canadien établi a Montréal chargé de conseiller le Conseil d’administration de Rio Tinto sur les questions politiques, économiques et sociales du Canada et nommera un conseiller provenant du groupe actuel d’administrateurs ne faisant pas partie de la direction d’Alcan qui apportera son aide dans le cadre de l’expansion des affaires en France.

Si l’Offre est un succès, les employés d’Alcan bénéficieront de toutes les possibilités offertes au sein du groupe Rio Tinto élargi, et notamment du caractère plus stratégique et étendu de l’activité amont de la branche aluminium. Le regroupement des deux entreprises procurerait donc aux employés d’Alcan et de Rio Tinto de nouvelles perspectives de carrière. Les postes clés au sein de Rio Tinto Alcan seraient occupés par des personnes provenant des deux organisations.

(f) Autres intentions

En cas de succès de l’Offre, Rio Tinto s’est engagée à créer la Fondation Rio Tinto Alcan au Canada, qui sera dotée de 200 M $ canadiens dans les cinq ans à venir. Elle remplacera la pratique actuelle d’Alcan qui consistait à verser un pour cent de son bénéfice avant impôts en dons à la collectivité et à des organismes caritatifs, en bourses d’études et en commandites d’événements culturels.

1.2 RELATIONS ENTRE ALCAN ET L’INITIATEUR OU RIO TINTO ET ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE SUR L'APPRÉCIATION DE L'ISSUE DE L'OFFRE

1.2.1 Détention préalable d’actions Alcan ou engagement d’acquérir ou d’apporter à l’Offre des titres Alcan

L’Initiateur, ses administrateurs, ses hauts dirigeants ou, à la connaissance de ces administrateurs et hauts dirigeants après enquête raisonnable, les membres du groupe de l’Initiateur ou encore une autre personne ou société qui est propriétaire, directement ou indirectement, de plus de 10% d’une catégorie des titres de l’Initiateur, n’ont la propriété, directement ou indirectement, ou le contrôle de titres Alcan. Aucune autre personne que Rio Tinto n’agit conjointement ou de concert avec l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

Aucun titre Alcan n’a fait l’objet de négociations pendant la période de 12 mois précédant la date de l’Offre par l’Initiateur ou ses administrateurs ou hauts dirigeants ou encore, à la connaissance de ces administrateurs ou hauts dirigeants après enquête raisonnable, par une personne ayant un lien avec l’Initiateur, ces administrateurs ou ces hauts dirigeants, par un membre du groupe de l’Initiateur ou une société qui est propriétaire, directement ou indirectement, de plus de 10 % de toute catégorie de titres de l’Initiateur.

Les membres du Conseil d’administration d’Alcan ainsi que ses cadres exécutifs et collaborateurs ont indiqué au Conseil d’administration d’Alcan leur intention d’accepter l’Offre et d’apporter leurs actions à l’Offre.

1.2.2 Achats sur le marché

Dans la mesure où la législation canadienne et la législation américaine le permettent, l’Initiateur se réserve le droit d’acquérir ou de faire acquérir par un membre de son groupe, ou leurs représentants, conseillers ou courtiers respectifs (agissant en qualité de mandataires), des actions ordinaires ou des titres Alcan immédiatement convertibles en des actions ordinaires Alcan ou échangeables contre de telles actions, à l’extérieur des États-Unis, pendant la période au cours de laquelle l’Offre peut être acceptée.

L’Initiateur ne fera en aucun cas de tels achats d’actions ordinaires Alcan avant le troisième jour ouvrable qui suit la date de l’Offre.

Le nombre total d’actions ordinaires Alcan acquises en bourse par l’Initiateur pendant la durée de l’Offre ne doit pas dépasser 5 % des actions ordinaires Alcan en circulation à la date de l’Offre, et l’Initiateur émettra et déposera immédiatement un communiqué de presse après la fermeture des bureaux du TSX chaque jour où de telles actions ordinaires Alcan ont été achetées.

Si l’Initiateur achète des actions ordinaires Alcan par l’intermédiaire en bourse pendant que l’Offre est en cours, les actions ordinaires Alcan ainsi achetées seront prises en compte pour ce qui est de savoir si la condition relative au nombre minimum d’actions devant être apportées dans le cadre de l’Offre a été remplie.

Bien que l’Initiateur n’ait pas actuellement l’intention de vendre d’actions ordinaires Alcan dont il prend livraison aux termes de l’Offre, sous réserve du respect des lois sur les valeurs mobilières applicables, il se réserve le droit de faire ou de conclure un arrangement, un engagement ou un accord au plus tard à l’heure d’expiration de l’Offre pour vendre de telles actions après l’heure d’expiration de l’Offre.

1.2.3 Accords susceptibles d’avoir une influence sur l’appréciation de l’issue de l’Offre

(a) Convention de Soutien

Le 12 juillet 2007, Alcan a conclu avec l’Initiateur et Rio Tinto une convention de soutien, modifiée le 20 juillet 2007 avec effet au 12 juillet 2007, qui prévoit, notamment, les modalités et conditions auxquelles l’Offre est formulée (cette convention est désignée la « Convention de Soutien »).

Le texte qui suit est une description sommaire des principales conditions de la Convention de Soutien. Cette description sommaire ne se veut pas une description complète de toutes les conditions importantes et est donnée entièrement sous réserve des stipulations de la Convention de Soutien telle que modifiée. Les termes et expressions utilisés s’entendent au sens qui leur est attribué dans la Convention de Soutien. Alcan a déposé la Convention de Soutien auprès de la SEC (et dont on peut se procurer gratuitement une copie sur le site www.sec.gov) et auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières au Canada sur SEDAR (et dont on peut se procurer gratuitement une copie sur le site www.sedar.com), et l’Initiateur et Rio Tinto l’ont déposée auprès de la SEC en tant que pièce jointe à la déclaration d’offre publique d’achat sur annexe TO (Tender Offer Statement on Schedule TO) déposée par l’Initiateur et Rio Tinto le 24 juillet 2007 relativement à l’Offre (et dont on peut se procurer gratuitement une copie sur le site www.sec.gov).

Aux termes de cette convention, il a notamment été prévu :

• Le dépôt de l’Offre par l’Initiateur et sa recommandation par le Conseil d’administration d’Alcan ;
• Un engagement de proposer la nomination d’administrateurs au sein du Conseil d’administration d’Alcan par l’Initiateur dès l’acquisition par l’Initiateur de la majorité des actions ordinaires Alcan ;
• une clause de non-sollicitation à la charge d’Alcan en vue de la réalisation d’une offre concurrente, le droit de recevoir une information par Alcan si Alcan devait recevoir une proposition d’un tiers et le droit de présenter une proposition équivalente à toute proposition que le Conseil d’administration d’Alcan jugerait supérieure ;
• une indemnité en cas d’échec de l’Offre de 1 049 M $ US payable par Alcan dans certaines circonstances et une indemnité payable par Rio Tinto en certaines circonstances égale au moindre de 1 049 M $ et de 1 % de la capitalisation boursière combinée de Rio Tinto et Rio Tinto ltd (à l’exception de la capitalisation boursière de Rio Tinto ltd détenue par des filiales de Rio Tinto) à la date d’exigibilité d’un tel paiement.
• un remboursement à l’autre partie de frais de 200 M $ US dans certaines circonstances ;
• les conditions suspensives à la réalisation de l’Offre.

Dans le cadre des négociations de la Convention de Soutien, Rio Tinto et Alcan ont conclu le 11 avril 2007 un accord de confidentialité qui a fait l’objet d’un avenant en date du 25 juin 2007.

(b) Régime de droits des actionnaires (Shareholder Rights Plan)

Le texte qui suit n’est qu’un résumé des stipulations importantes de la convention de droits des actionnaires conclue entre Alcan et Compagnie Trust CIBC Mellon, à titre d’agent chargé des droits, dans sa version modifiée et mise à jour du 28 avril 2005 (le « régime de droits des actionnaires »). Il est conseillé aux actionnaires d’Alcan de lire intégralement le régime de droits des actionnaires, déposé auprès de la SEC à titre d’annexe 99 au rapport courant d’Alcan sur formulaire 8-K, en date du 29 avril 2005, et déposé le 29 avril 2005 sous le profil d’Alcan sur le site Web SEDAR des autorités canadiennes en valeurs mobilières (www.sedar.com). A moins qu’ils ne soient définis autrement dans le Document d’Offre, les termes clés utilisés dans la présente section et qui n’ont pas déjà été définis s’entendent au sens déjà défini ou au sens qui leur est attribué dans le régime de droits des actionnaires.

Les droits Alcan émis aux termes du régime de droits des actionnaires (les « droits Alcan ») sont attachés aux actions ordinaires Alcan et se négocient avec celles-ci et aucun certificat distinct ne sera émis, sauf s’il se produit un évènement qui déclenche les droits Alcan. Les certificats attestant les actions ordinaires Alcan portent une note pour refléter le fait qu’ils attestent les droits Alcan jusqu’à l’heure de libération ou jusqu’a l’heure d’expiration du régime de droits des actionnaires. Après l’heure de libération, les droits Alcan seront séparés des actions ordinaires Alcan, pourront être transférés, se négocieront séparément des actions ordinaires Alcan et pourront être exercés. Aux termes du régime de droits des actionnaires, par « heure de libération », on entend la fermeture des bureaux le dixième jour ouvrable (dans la présente rubrique, l’expression « jour ouvrable » désigne tout jour, sauf le samedi ou le dimanche, où les banques sont généralement ouvertes pour affaires dans la ville de Montréal) suivant la première des dates à survenir :

• la première date de l’annonce publique par Alcan ou par un acquéreur (tel que défini plus loin) selon laquelle un acquéreur a obtenu ce statut d’acquéreur;
• la date du début d’une offre publique d’achat ou de la première annonce publique de l’intention d’une personne ou d’une entité (sauf la personne ou l’entité qui présente une offre autorisée (telle que définie plus loin) ou une autre offre permise aux termes du régime de droits des actionnaires, Alcan ou une filiale d’Alcan) de présenter une offre publique d’achat (sauf une offre autorisée ou une autre offre permise aux termes du régime de droits des actionnaires, selon le cas);
• la date à laquelle une offre autorisée ou une autre offre permise aux termes du régime de droits des actionnaires n’est plus admissible à ce titre ou la date ultérieure que le Conseil d’administration d’Alcan aura déterminée de bonne foi; toutefois, si l’offre publique d’achat prend fin, est annulée, résiliée ou autrement retirée avant l’heure de libération, elle sera réputée, aux fins de la définition d’« heure de libération », ne jamais avoir été présentée.

Si une personne, y compris une partie qui agit conjointement ou de concert avec elle, acquiert (sous réserve de certaines exceptions) la propriété de 20 % ou plus des actions avec droit de vote en circulation (définies comme étant les actions ordinaires Alcan et toutes autres actions du capital-actions d’Alcan donnant le droit de voter en général pour élire les administrateurs d’Alcan) sans se conformer aux dispositions de l’« offre autorisée » du régime de droits des actionnaires (qui sont résumées ci-après), ou sans l’approbation du Conseil d’administration d’Alcan, chaque droit Alcan habilitera par la suite son porteur, sauf l’acquéreur, ses parties apparentées ou les personnes agissant conjointement ou de concert avec lui, d’acheter d’autres actions ordinaires Alcan avec un rabais de 50 % par rapport au cours en vigueur à ce moment. Une acquisition par une personne (un « acquéreur ») de 20 % ou plus des actions avec droit de vote en circulation, autrement que par voie d’offre autorisée, est appelée un « évènement de prise de contrôle ». Les droits Alcan détenus par un acquéreur deviendront caducs si un évènement de prise de contrôle se produit.

Une « offre autorisée » est une offre publique d’achat présentée par un initiateur par voie de note d’information envoyée aux porteurs d’actions avec droits de vote, qui respecte les dispositions supplémentaires suivantes :

(i) l’offre publique d’achat est présentée à tous les porteurs d’actions avec droit de vote inscrits dans les registres d’Alcan, sauf la partie qui fait l’offre publique d’achat;

(ii) l’offre publique d’achat comporte une disposition irrévocable et sans réserve selon laquelle aucune action avec droit de vote ne sera prise en livraison ou réglée aux termes de l’offre publique d’achat (et la prise de livraison et le règlement des titres apportés en réponse à cette offre sont assujettis à cette disposition) A) avant la fermeture des bureaux à une date qui tombe au plus tôt 60 jours après l’offre publique d’achat et B) uniquement si à cette date plus de 50 % des actions avec droit de vote détenues par les actionnaires indépendants ont été apportés en réponse à l’offre publique d’achat et que leur apport n’a pas été révoqué ;

(iii) sauf si elle est retirée, l’offre publique d’achat contient une disposition irrévocable et sans réserve selon laquelle les actions avec droit de vote peuvent être apportées en réponse à cette offre à tout moment pendant le délai décrit au point ii) ci-dessus et l’apport des actions avec droit de vote aux termes de l’offre publique d’achat peut être révoqué tant que les actions n’ont pas été prises en livraison et réglées;

(iv) l’offre publique d’achat contient aussi une disposition irrévocable et sans réserve selon laquelle si la condition d’apport mentionnée au point ii)B) est remplie, la partie qui présente l’offre publique d’achat l’annoncera publiquement et l’offre publique d’achat demeurera ouverte pour l’acceptation d’apports d’actions avec droit de vote pendant au moins dix jours ouvrables à compter de la date de cette annonce.

Le Conseil d’administration d’Alcan a conclu à l’unanimité que l’Offre constitue une « offre autorisée » en vertu du régime de droits des actionnaires.

Si, à la fin de la période de 60 jours mentionnée au paragraphe ii) ci-dessus, plus de 50 % des actions avec droit de vote détenues par les actionnaires indépendants ont été dûment apportés en réponse à l’offre et que leur apport n’a pas été révoqué, l’initiateur peut prendre livraison et effectuer le règlement des actions ordinaires Alcan, mais il doit prolonger l’offre publique d’achat de 10 autres jours ouvrables pour permettre aux actionnaires d’Alcan qui restent d’apporter leurs actions ordinaires Alcan, tel que cela est décrit au paragraphe iv) ci-dessus. L’expression « actionnaires indépendants » est définie dans le régime de droits des actionnaires comme étant notamment les porteurs d’actions avec droit de vote, sauf un acquéreur ou la personne, l’entité ou le groupe qui a présenté une offre visant l’acquisition d’au moins 20% des actions avec droit de vote (un « Initiateur à 20% ») (notamment un Initiateur à 20% qui présente une offre autorisée ou une autre offre permise aux termes du régime de droits des actionnaires) sous réserve de certaines exceptions.

Aux termes du régime de droits des actionnaires, le Conseil d’administration d’Alcan a le pouvoir, avant qu’un évènement de prise de contrôle se produise en raison d’une offre publique d’achat présentée par voie de note d’information envoyée à tous les porteurs inscrits d’actions avec droit de vote, de renoncer à l’application du régime de droits des actionnaires à l’égard de cet évènement, pourvu que cette renonciation constitue automatiquement une renonciation à l’application de ces dispositions à l’´egard de tout autre évènement de prise de contrôle fait par voie de note d’information à tous les porteurs inscrits d’actions avec droit de vote. Le Conseil d’administration d’Alcan a aussi le droit, en agissant de bonne foi et avec le consentement préalable des porteurs d’actions avec droit de vote ou de droits Alcan, à tout moment avant la survenance d’un évènement de prise de contrôle, de racheter la totalité (mais non moins de la totalité) des droits Alcan au prix de rachat de 0,01 $ par droit Alcan, sous réserve de certains ajustements.

(c) Autres accords

Le chef de la direction actuel d’Alcan, M. Richard B. Evans, deviendra le chef de la direction du groupe de produits d’aluminium issu du regroupement, Rio Tinto Alcan, qui sera en poste à Montréal et relèvera directement du chef de la direction de Rio Tinto, M. Tom Albanese. De plus, Rio Tinto ajoutera trois nouveaux membres à son Conseil d’administration : deux membres ne faisant pas partie de la direction du conseil d’administration d’Alcan et M. Evans en tant que chef de la direction du groupe de produits d’aluminium Rio Tinto Alcan.

1.3 CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

1.3.1 Titres visés par l'Offre

Sous réserve des modalités et des conditions de l’Offre, l’Initiateur offre d’acheter chaque action ordinaire Alcan émise et en circulation, y compris les actions ordinaires Alcan qui pourraient être mises en circulation au moment de la levée de certaines options après la date de l’Offre mais avant sa réalisation.

Dans la Convention de Soutien, Alcan a déclaré à l’Initiateur et à Rio Tinto qu’à la date du 30 juin 2007, il y avait 370 975 741 actions ordinaires Alcan émises et en circulation et des options en cours permettant d’acquérir un nombre total de 6 553 113 actions ordinaires Alcan.

L’Offre ne vise que les actions ordinaires Alcan. L’Offre ne vise pas les options ou les autres droits (sauf les droits Alcan) permettant d’acquérir des actions ordinaires Alcan (y compris des options permettant d’acquérir des actions Pechiney (les « options de Pechiney »)) (ces options, avec les options Pechiney, sont appelées dans le présent document les « options »). Sous réserve de toutes les approbations réglementaires prescrites, Alcan a convenu dans la Convention de Soutien de permettre aux porteurs d’options émises aux termes des régimes d’options d’achat d’actions Alcan, qu’elles soient susceptibles de levée ou non, de lever la totalité de ces options sans débours en ce qui concerne les actions ordinaires Alcan sous-jacentes (et uniquement aux fins d’apport de ces actions ordinaires Alcan en réponse à l’Offre), cette levée étant conditionnelle à la prise en livraison par l’Initiateur des actions ordinaires Alcan apportées en réponse à l’Offre.

Si un porteur d’options ne lève pas ces options ou, dans le cas des options Pechiney, ces options de Pechiney ne sont par ailleurs pas susceptibles de levée conformément à leurs modalités, ces options seront rachetées et annulées dès que l’Initiateur, avec prise d’effet immédiatement avant, prendra en livraison les actions ordinaires Alcan apportées en réponse à l’Offre et le porteur de ces options recevra pour chaque option détenue i) lorsque le prix d’Offre (ou, dans le cas des options de Pechiney, le prix d’Offre multiplié par le nombre d’actions ordinaires Alcan devant être émises en échange de chaque action émise aux termes de l’option de Pechiney conformément aux modalités de la convention de liquidité conclue par les porteurs d’options de Pechiney) est supérieur au prix de levée par action ordinaire aux termes de l’option ou au prix de levée par action de Pechiney aux termes de l’option de Pechiney, un paiement au comptant correspondant au montant de cet excédent (déduction faite des taxes et impôts applicables), et ii) autrement, aucune contrepartie.

Aux termes de la Convention de Soutien, Alcan s’est engagée à prendre, dans les meilleurs délais, toutes les mesures nécessaires pour racheter et annuler, conformément à leurs modalités, la totalité des actions préférentielles Alcan en circulation, à la condition que ce rachat et cette annulation soient réalisées au plus tard le jour qui précède l’expiration de l’Offre, y compris toute prolongation.

1.3.2 Termes de l'Offre et éléments d'appréciation de l'Offre

L’Initiateur s'engage à acquérir les actions ordinaires Alcan pour un prix de 101$ au comptant par action Alcan.

Le prix d’Offre représente une prime de 65,5 % par rapport au cours de clôture des actions ordinaires Alcan au NYSE le 4 mai 2007 (soit le dernier jour de séance avant l’annonce d’une offre d’Alcoa Inc. visant l’acquisition de la totalité des actions ordinaires Alcan en circulation), sommet historique du cours de clôture des actions ordinaires Alcan au NYSE.

L’offre d’Alcoa Inc. a été retirée le 12 juillet 2007.

Le prix d’Offre représente une prime de 12,7 % par rapport au cours de clôture de l’action Alcan le 11 juillet 2007 à la bourse de New York (dernier jour avant l’annonce de l’Offre).

Le prix d’Offre représente aussi une prime de 32,8% par rapport à la valeur implicite (76,03 $ par action) de l’offre d’Alcoa Inc. le 11 juillet 2007 (dernier jour de bourse avant le retrait de l’offre d’Alcoa).

1.3.3 Conditions de l'Offre

Nonobstant toute autre disposition de l’Offre et sous réserve des lois applicables, l’Initiateur aura le droit de retirer l’Offre ou d’y mettre fin (ou de modifier l’Offre afin de reporter la prise en livraison et le règlement des actions ordinaires Alcan apportées en réponse à l’Offre) et il ne sera pas tenu d’accepter à des fins de paiement, de prendre livraison, d’acheter ou de régler des actions ordinaires Alcan apportées en réponse à l’Offre, ou de prolonger la période au cours de laquelle l’Offre peut être acceptée et il peut en reporter la prise en livraison et le règlement si toutes les conditions suivantes ne sont pas remplies ou si elles ne font pas l’objet d’une renonciation de la part de l’Initiateur au plus tard à l’heure d’expiration (les termes clés utilisés aux présentes sans y être définis ont le sens qui leur est attribué dans la Convention de Soutien) :

L’Offre est subordonnée à un certain nombre de conditions, dont les suivantes :

• il est valablement apporté en réponse à l’Offre un nombre d’actions ordinaires Alcan, dont le dépôt n’a pas été révoqué, qui, lorsqu’on y ajoute les actions ordinaires Alcan appartenant alors à l’Initiateur ou à l’une de ses filiales, représente au moins 66 2?3 % des actions ordinaires Alcan en circulation (compte tenu de la dilution);
• l’Initiateur a raisonnablement conclu que le régime de droits des actionnaires d’Alcan n’est pas préjudiciable à l’Offre, à Rio Tinto ou à un membre du groupe de Rio Tinto, soit avant la réalisation soit au moment de la réalisation de l’Offre, et le Conseil d’administration d’Alcan a confirmé, dans la mesure où le régime de droits des actionnaires le permet, que l’Offre est une Offre autorisée au sens du régime de droits des actionnaires;
• certaines approbations gouvernementales et réglementaires nécessaires à la réalisation de l’Offre ou de quelque acquisition forcée ou opération d’acquisition ultérieure ont été obtenues;
• il n’existe ni ne s’est produit aucun changement dans les affaires, la situation financière et les résultats d’exploitation d’Alcan et de ses filiales en tant qu’entités ayant eu un effet défavorable important sur Alcan (selon la définition donnée dans la Convention de Soutien); et
• les actionnaires de Rio Tinto et les actionnaires de Rio Tinto ltd, votant ensemble, doivent approuver l’acquisition d’actions ordinaires Alcan dans le cadre de l’Offre.

Les conditions de l’Offre sont intégralement exposées dans la section « L’Offre — Conditions de l’Offre » du Document d’Offre.

1.3.4 Autorisations réglementaires

L’Offre est soumise à l’obtention d’autorisations réglementaires notamment au titre du contrôle des concentrations au Canada, aux États-Unis et dans l’Union européenne.

L’Offre a fait l’objet d’une demande d’autorisation auprès du Ministre français de l’Économie, des Finances et de l’Emploi au titre du contrôle des investissements étrangers.

1.3.5 Financement de l’Offre

Le montant total des fonds requis par l’Initiateur pour réaliser l’Offre et toute acquisition ultérieure (notamment pour payer les actions ordinaires Alcan à la suite de l’exercice d’options) est estimé à environ 38,1 milliards de dollars US, compte non tenu des frais.

Rio Tinto, l’Initiateur et Rio Tinto Finance plc, une filiale de Rio Tinto, ont conclu une convention relative à un financement en date du 12 juillet 2007 (la « convention de financement ») avec Crédit Suisse, Deutsche Bank AG, London Branch, The Royal Bank of Scotland plc et Société Générale. La convention de financement vise trois financements à terme et un financement renouvelable (y compris un financement de crédit de sécurité) jusqu’à concurrence de 40 milliards de dollars US. Les fonds disponibles aux termes de la convention de financement serviront, notamment, au financement ou au refinancement, directement ou indirectement, du prix d’Offre ou des autres sommes payables dans le cadre de l’Offre. (Voir la section du Document d’Offre intitulée « Note d’information — Source et montant des fonds »).

L’Offre n’est pas conditionnée à l’obtention d’un quelconque financement.

1.3.6 Dividendes et distributions

Aux termes de la Convention de Soutien, Alcan s’est engagée à ne pas, sauf avec le consentement de l’Initiateur, déclarer ou verser des dividendes ou à faire quelque autre distribution au titre des actions ordinaires Alcan, ni à diminuer le capital relativement aux actions ordinaires Alcan, sauf en ce qui concerne les dividendes payables au titre des actions préférentielles Alcan et les dividendes payables au titre des actions ordinaires Alcan, qui sont conformes à la politique actuelle de versement de dividendes d’Alcan en vigueur à la date du 12 juillet 2007.

Si Alcan déclare ou verse des dividendes en numéraire (sauf son dividende en numéraire trimestriel normal de 0,20 $ par action ordinaire Alcan ou moins conformément à la politique de versement de dividendes en cours d’Alcan, notamment en ce qui concerne le moment de déclaration et de paiement, ce dividende en numéraire trimestriel étant payable avant la prise en livraison par l’Initiateur d’actions ordinaires Alcan) ou verse d’autres distributions en numéraire au titre des actions ordinaires Alcan après le 12 juillet 2007, ce dividende ou cette distribution seront, sous réserve que l’Initiateur prenne livraison et règle les actions ordinaires Alcan dans le cadre de l’Offre, reçus et détenus par les porteurs apportant leurs actions ordinaires Alcan pour le compte de l’Initiateur et i) dans la mesure où ces dividendes en numéraire ou distributions en numéraire ne dépassent pas le prix d’Offre, le prix d’Offre sera diminué du montant de ce dividende ou de cette distribution; et ii) l’excédent de tout dividende en numéraire ou de toute distribution en numéraire par rapport au prix d’Offre sera remis le plus tôt possible par les porteurs apportant des actions ordinaires Alcan au dépositaire ou a la personne désignée par l’Initiateur, au nom de l’Initiateur, accompagné des documents de transfert appropriés.

1.3.7 Déclarations et Garanties des Actionnaires Alcan apportant leurs titres à l’Offre

L’apport des actions ordinaires Alcan aux termes de l’Offre crée un contrat ayant force obligatoire entre l’actionnaire Alcan qui accepte l’Offre et l’Initiateur, conformément aux modalités et sous réserve des conditions de l’Offre (y compris, si l’Offre est prolongée ou modifiée, les modalités et conditions de cette prolongation ou modification) et implique notamment les déclarations et garanties suivantes par cet actionnaire :

• l’actionnaire a tous les pouvoirs pour apporter, vendre, céder et transférer les actions ordinaires Alcan (et autres titres) et les droits Alcan apportés et il n’a pas vendu, cédé ou transféré ses actions ordinaires Alcan (et autres titres) et les droits Alcan à quiconque, ni convenu de le faire;
• l’actionnaire est propriétaire des actions ordinaires Alcan (et autres titres) et des droits d’Alcan qui sont apportés, au sens de toutes les lois sur les valeurs mobilières applicables;
• l’apport des actions ordinaires Alcan (et autres titres) et des droits Alcan de cet actionnaire est conforme à toutes les lois sur les valeurs applicables;
• lorsque ces actions ordinaires Alcan (et autres titres) et droits Alcan seront pris en livraison et réglés aux termes de l’Offre, l’Initiateur en acquerra la propriété libre de tout privilège, de tout droit et de toute restriction ou charge.

1.3.8 Autres modalités - procuration

L’Initiateur tranchera les questions relatives à la validité, à la forme, à l’admissibilité (y compris le moment de la réception) et à l’acceptation du transfert d’actions ordinaires Alcan apportées, à sa seule appréciation, et la décision de l’Initiateur sera finale et exécutoire. L’Initiateur se réserve le droit de rejeter une partie ou la totalité des apports d’actions ordinaires Alcan qui, à son avis, ne sont pas en bonne et due forme ou dont l’acceptation à des fins de transfert peut être illicite. Aucun apport d’actions ordinaires Alcan ne sera réputé avoir été valablement fait avant que toutes les lacunes et irrégularités aient été corrigées ou fait l’objet d’une renonciation. L’interprétation des modalités et conditions de l’Offre par l’Initiateur, y compris les formules d’acceptation et directives à cet égard, sera définitive et sans appel. L’Initiateur, l’agent d’information, le dépositaire, les chefs de file ou quelque personne agissant au nom de l’un ou l’autre de ceux-ci ne sont pas tenus de donner avis de quelque lacune ou irrégularité dans le cadre d’une acceptation ou d’un avis de révocation et aucun d’eux n’engage sa responsabilité en cas de défaut de leur part de donner un tel avis. L’Initiateur se réserve le droit, conformément aux lois applicables, de permettre à un actionnaire d’Alcan d’accepter l’Offre d’une manière autre que celle décrite dans le Document d’Offre et le présent document.

La signature d’une lettre d’envoi (ou le transfert d’actions ordinaires Alcan par inscription en compte, le cas échéant) a pour effet de nommer irrévocablement, à compter de la date à laquelle l’Initiateur prend livraison et effectue le règlement des actions ordinaires Alcan apportées, l’Initiateur ou son mandataire comme fondé de pouvoir de l’actionnaire Alcan qui remet la lettre d’envoi en ce qui concerne : a) l’ensemble des droits, titres et intérêts à l’égard de toutes les actions ordinaires Alcan apportés conformément à l’Offre (les « actions ordinaires Alcan achetées »); et b) l’ensemble des dividendes en actions, titres, droits (y compris les droits Alcan), bons de souscription ou autres intérêts ou distributions en nature qui peuvent être accumulés, déclarés, versés, émis ou transférés à l’égard de ces actions ordinaires Alcan et qui deviennent payables ou peuvent être distribués aux porteurs de ces actions ordinaires Alcan inscrits à une date qui correspond a la date de l’Offre ou qui lui est postérieure (collectivement, les « autres titres »). Cette nomination prend effet à compter de la date à laquelle les actions ordinaires Alcan achetées sont prises en livraison et réglées dans le cadre de l’Offre et accorde à l’Initiateur pleins pouvoirs de substitution (cette procuration étant irrévocable), pour faire ce qui suit pour le compte de l’actionnaire Alcan et en son nom : i) inscrire, constater et transférer les actions ordinaires Alcan achetées et les autres titres dans les registres d’Alcan ainsi qu’en constater le transfert; ii) exercer les droits de vote, signer et délivrer les actes de procuration, autorisations et consentements dont la forme et les modalités sont satisfaisantes pour l’Initiateur à l’égard des actions ordinaires Alcan achetées et de tous les autres titres, révoquer les actes, autorisations et consentements donnés avant ou après la date à laquelle les actions ordinaires Alcan sont prises en livraison et réglées dans le cadre de l’Offre, désigner dans ces procurations une ou des personnes comme fondés de pouvoir de l’actionnaire d’Alcan à l’égard de ces actions ordinaires Alcan achetées et de ces autres titres à toute fin; iii) signer, endosser et négocier les chèques et autres documents attestant quelque distribution payable au porteur; et iv) exercer tous les autres droits d’un porteur d’actions ordinaires Alcan achetées et de tout autre titre, le tout tel qu’il est indiqué dans la lettre d’envoi.

Les procurations dont il est question ci-dessus ne prennent effet qu’au moment où l’Initiateur prend livraison et règle les actions ordinaires Alcan déposées en réponse à l’Offre. Toutes les procurations et autorisations antérieures (y compris, notamment, toutes les nominations de mandataires ou de fondés de pouvoir) et tous les consentements déjà donnés par le soussigné à l’égard de ces actions ordinaires Alcan achetées et des autres titres seront révoqués à l’heure d’effet et cet actionnaire d’Alcan ne pourra plus donner de procuration ni d’autre autorisation ou consentement à l’égard de ces actions ordinaires Alcan achetées ou d’autres titres.

L’actionnaire d’Alcan qui accepte l’Offre comprend que, pour que les actions ordinaires Alcan soient réputées valablement apportées, immédiatement dès la prise en livraison par l’Initiateur de ces actions ordinaires Alcan contre paiement, l’Initiateur ou son mandataire doit pouvoir exercer tous les droits de vote, de consentement et autres à l’égard de ces actions ordinaires Alcan et des autres titres, y compris, notamment, les droits de vote dans les assemblée des porteurs de ces titres. Par conséquent, à compter de la date à laquelle les actions ordinaires Alcan achetées sont prises en livraison et réglées dans le cadre de l’Offre, cet actionnaire d’Alcan s’engage également à ne pas exercer les droits de vote attachés aux actions ordinaires Alcan achetées ou à d’autres titres à une assemblée (annuelle, extraordinaire ou autre, notamment une assemblée visant à examiner une opération d’acquisition ultérieure) des porteurs de ces titres; sauf convention contraire, de ne pas exercer d’autres droits ou privilèges rattachés à l’un ou l’autre des titres; et à remettre à l’Initiateur toute procuration, autorisation ou tout consentement reçu à l’égard de ces titres.

L’Offre ne constitue pas une sollicitation de procurations (s’il n’y a pas cette prise de livraison et ce règlement) pour une assemblée des actionnaires d’Alcan.

1.4 DÉROULEMENT DE L'OFFRE

1.4.1 Déroulement de l'Offre en France

(a) L'Offre est soumise au droit canadien

L’Offre, portant sur les actions d’une société de droit canadien, est régie par les lois en vigueur au Canada.

Aucune offre n’a été déposée en France. L’Offre n’a pas été soumise à l’approbation préalable des autorités boursières françaises.

Toutefois, le présent communiqué, établi par l’Initiateur, a été soumis à l’appréciation de l’AMF conformément à l’article 231-24 de son Règlement général.

Les actionnaires français qui apporteront leurs actions à l’Offre sont informés que leur acceptation sera régie selon les termes et conditions figurant dans le Document d'Offre et conformément aux règles de droit canadien. En conséquence, les actionnaires d’Alcan dont les titres sont inscrits auprès d’Euroclear France ne pourront valablement répondre à l'Offre que si leur acceptation est conforme auxdites règles canadiennes et aux conditions de l’Offre. L’Initiateur attire néanmoins l'attention des actionnaires sur les particularités du déroulement de l'Offre en France telles que décrites ci-après.

(b) Mise en place d'une procédure de centralisation en France

Une procédure de centralisation est organisée en France pour l’ensemble des actionnaires inscrits auprès d’Euroclear France. Citibank International plc French branch, branche dépositaire de Citibank NA, a été désigné comme établissement centralisateur en France pour le compte de l’Initiateur (Contacts : Citi France, Global transaction Services, Operations department, 19 le Parvis la Défense 7, 92073 Paris la Défense, France). Les bureaux de Citi France sont ouverts de 9h à 17h heure de Paris les jours ouvrés.

Les actionnaires d’Alcan dont les titres sont inscrits auprès d’Euroclear France pourront apporter leurs actions à l’Offre à compter de la date de publication de l’avis Euronext Paris SA relatif à l’Offre (soit le 24 juillet 2007), en faisant parvenir à leur intermédiaire financier au plus tard à minuit (heure de Paris) le 24 septembre 2007 un ordre par lequel ils lui donnent instruction d’apporter leurs actions à l’Offre selon les termes et modalités prévus pour l'acceptation de l'Offre.

Les ordres en réponse à l’Offre ne pourront être révoqués que dans les conditions prévues au paragraphe 1.4.5 ci-dessous.

Dans le cas où l’Offre deviendrait caduque (faute pour les conditions de l'Offre mentionnées au paragraphe 1.3.3 ci-dessus d'avoir été satisfaites ou levées), les actions Alcan présentées à l’Offre seront restituées à leurs titulaires, sans qu’aucun intérêt ou indemnité ne leur soit dû.

La contrepartie due conformément aux termes de l'Offre sera calculée par le dépositaire de l'Offre au Canada pour chaque actionnaire inscrit et non individuellement pour chacun des actionnaires ultimes. Les actionnaires français d’Alcan dont les titres sont inscrits auprès d'Euroclear France n'ont pas la qualité d'actionnaire inscrit d’Alcan. Par conséquent, Citibank International plc French branch recevra en un seul transfert la contrepartie due à l'ensemble des actionnaires français inscrits auprès d’Euroclear France sous la forme d'un montant global en numéraire de sorte que l'ensemble des actionnaires français qui apportent leurs actions à l'Offre soient considérés comme un seul actionnaire inscrit.

La contrepartie reçue par Citibank International plc French branch sera répartie entre les actionnaires d’Alcan au prorata des actions apportées à l’Offre.

Les frais de centralisation liés à la mission de Citibank International plc French branch en tant qu'agent centralisateur seront pris en charge par l’Initiateur.

Les actionnaires dont les actions sont inscrites auprès d'Euroclear France recevront l'équivalent en numéraire libellé en dollars US dû au titre de l'Offre. La conversion sera effectuée par Citibank International plc French branch ou un de ses intermédiaires au cours applicable au jour de la conversion, soit, si toutes les conditions à l’Offre ont été remplies ou ont fait l’objet de renonciation par l’Initiateur, au plus tard 2 jours ouvrables à compter du jour où, conformément aux lois applicables, l’Initiateur sera en droit de se voir transférer les actions apportées à l’Offre (il est prévu que cette date intervienne au cours du quatrième trimestre 2007);

L'attention du public est particulièrement attirée sur le fait que Rio Tinto Canada Holding Inc envisage de demander la radiation des actions Alcan de l'Eurolist d'Euronext Paris à l'issue de l'Offre.

(c) Actionnaires résidant en France non inscrits auprès d’Euroclear France

Les actionnaires d’Alcan résidant en France qui ne sont pas inscrits auprès d’Euroclear France ne sont pas concernés par cette procédure de centralisation des ordres par Citibank International plc French branch et ne doivent pas tenir compte du calendrier de centralisation des ordres en France, ni des conditions dans lesquelles les actions Alcan inscrites auprès d’Euroclear France peuvent être apportées à l’Offre. S’ils souhaitent apporter leurs actions Alcan à l’Offre, ils devront se conformer aux modalités décrites dans le Document d'Offre.

1.4.2 Dates de clôture de l’Offre, prolongation et modification des termes de l’Offre

L’Offre peut être acceptée jusqu’à 18 h, heure de l’Est, le 24 septembre 2007 soit le 24 septembre 2007 inclus, à minuit (heure de Paris), sous réserve de son retrait ou de sa prolongation par l’Initiateur (l’ « heure d’expiration »), comme prévu à la section « L’Offre — Report de l’heure d’expiration et retrait ou modification de l’Offre » du Document d’Offre. L’Initiateur ne modifiera pas l’Offre de façon à ce que l’heure d’expiration de l’Offre tombe avant cette date et cette heure. L’Offre est conditionnelle, entre autres, à la délivrance de diverses approbations de la part des autorités gouvernementales et de réglementation que l’Initiateur, en ce qui a trait à certaines, ne s’attend pas à obtenir avant le 24 septembre 2007. Par conséquent, l’Initiateur prévoit actuellement de prolonger l’Offre au delà du 24 septembre 2007, jusqu’à l’obtention des approbations réglementaires. La prolongation de l’Offre et la durée de cette prolongation ne seront décidées qu’a l’heure d’expiration. L’heure d’expiration peut aussi être reportée plusieurs fois. L’initiateur prévoit que la clôture de l’Offre aura lieu au quatrième trimestre de 2007.

1.4.3 Période d’offre subséquente

Si l’Initiateur prend livraison d’actions ordinaires Alcan apportées en réponse à l’Offre, afin de se conformer aux dispositions du régime de droits des actionnaires concernant une « offre autorisée », il annoncera publiquement et offrira une période d’offre ultérieure en vertu de la Loi de 1934, qui ne viendra pas à échéance moins de dix jours ouvrables (au sens du régime de droits des actionnaires) après la date de l’annonce et au cours de laquelle les actionnaires d’Alcan pourront déposer les actions ordinaires Alcan qu’ils n’auraient pas apportées pendant l’Offre. L’Initiateur ne modifiera pas l’Offre de façon à raccourcir ou à éliminer la période d’offre ultérieure. Une fois qu’elle a débuté, la période d’offre ultérieure peut être prolongée conformément à la Rule 14d-11 ou tel que le permet autrement la SEC, mais elle ne saurait en aucun cas demeurer ouverte pendant moins de dix jours ouvrables (selon la définition donnée dans le régime de droits des actionnaires) quel que soit le moment où elle commence. Voir la section « L’offre — Report de l’heure d’expiration et retrait ou modification de l’offre — Période d’offre ultérieure ». Les modalités d’apport d’actions au cours de la période d’offre ultérieure et les conditions applicables au règlement-livraison des actions qui seraient apportées au cours de la période d’offre ultérieure seront détaillées dans un nouvel avis Euronext, étant entendu que le règlement-livraison de ces actions interviendra dès que possible.

1.4.4 Prise de livraison et règlement des actions apportées

Pourvu que toutes les conditions de l’Offre aient fait l’objet d’une renonciation de la part de l’Initiateur ou aient été remplies, l’Initiateur prendra livraison et règlera la totalité des actions ordinaires Alcan apportées en réponse à l’Offre sans délai et, dans tous les cas, au plus tard deux jours ouvrables après le moment où l’Initiateur a le droit de prendre livraison de ces actions ordinaires Alcan dans le cadre de l’Offre conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables. Il est précisé, pour plus de certitude, que l’Initiateur s’engage à ne pas prendre livraison d’actions ordinaires Alcan qui ont été apportées avant l’heure d’expiration, cet engagement étant irrévocable à moins que le régime de droits des actionnaires d’Alcan ne soit rendu inopérant à l’égard de l’Offre. Les actions ordinaires Alcan valablement apportées au cours de la période d’offre ultérieure feront l’objet d’une prise de livraison immédiate et d’un règlement rapide.

Voir la section « L’Offre — Prise de livraison et règlement des actions ordinaires d’Alcan déposées » du Document d’offre.

L’Initiateur se réserve le droit de transférer ou de céder, en totalité ou en partie, à tout moment, à un ou à plusieurs membres de son groupe, le droit d’acheter la totalité ou une partie des actions ordinaires Alcan apportées en réponse à l’Offre. Ce transfert ou cette cession doit être accepté par Alcan et ne dégagera pas l’Initiateur de ses obligations prévues dans l’Offre et ne portera aucunement atteinte aux droits des actionnaires d’Alcan qui apportent des actions ordinaires Alcan de recevoir le paiement des actions ordinaires Alcan qui ont été valablement apportées et prises en livraison dans le cadre de l’Offre.

1.4.5 Révocation des apports à l'Offre

L’apport d’actions ordinaires Alcan en réponse à l’Offre peut être révoqué par ou pour l’actionnaire d’Alcan apportant (sauf si les lois applicables exigent ou permettent une autre mesure) :

• à tout moment avant que l’Initiateur ait pris livraison des actions ordinaires Alcan apportées en réponse à l’Offre et les ait réglées, ce qui, dans tous les cas, ne surviendra pas avant l’heure d’expiration;
• au cours de la période d’offre ultérieure; toutefois, ce droit de révocation ne s’applique pas à l’égard des actions ordinaires Alcan dont l’Initiateur a pris livraison et qu’il a réglées avant la période d’offre ultérieure; ou
• à tout moment avant l’expiration du dixième jour suivant la date à laquelle : a) un avis de modification décrivant un changement qui s’est produit dans les renseignements donnés dans l’Offre ou dans la note d’information, dans leur version modifiée le cas échéant, et dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’il influence la décision d’un actionnaire d’Alcan d’accepter ou de refuser l’Offre (sauf un changement indépendant de la volonté de l’Initiateur ou des membres de son groupe); toutefois, le changement doit être survenu avant l’heure d’expiration ou après l’heure d’expiration mais avant l’expiration des droits de révocation à l’égard de l’Offre; ou b) un avis de modification concernant une modification des modalités de l’Offre (sauf une modification consistant uniquement en une augmentation de la contrepartie de l’Offre lorsque le moment du dépôt n’est pas reporté de plus de dix jours), est posté, remis ou communiqué d’une autre manière pour la première fois.

Les révocations ne peuvent pas être annulées et prendront effet dès que le dépositaire aura en main un avis de révocation dûment rempli. Les actions ordinaires Alcan l’apport est révoqué seront réputées ne pas avoir été dûment apportées aux fins de l’Offre; toutefois, elles pourront être apportées de nouveau à tout moment jusqu’à l’heure d’expiration selon les méthodes décrites à la section « Mode d’acceptation » du Document d’Offre ou conformément au paragraphe 1.4.1 du présent document.

L’Initiateur ne modifiera pas l’Offre de manière à modifier les droits de révocation des actionnaires d’Alcan.

1.4.6 Information des actionnaires français

Le Document d'Offre, le présent communiqué ainsi que toute information complémentaire sur les modalités de l'Offre sont à la disposition sans frais des actionnaires d’Alcan dont les titres sont inscrits auprès d'Euroclear France sur les sites internet de Rio Tinto (www.riotinto.com) et d’Alcan (www.alcan.com) ainsi qu'auprès de Citibank International plc French branch (Contacts : Citi France, Global transaction Services, Operations department, 19 le Parvis la Défense 7, 92073 Paris la Défense, France) ainsi que sur le site internet www.computershare.com/Rio-AlcanFrenchofferdocument). Les bureaux de Citi France sont ouverts de 9h à 17h heure de Paris les jours ouvrés.

1.5 RÉGIME FISCAL DE L’OFFRE EN FRANCE

En l’état actuel de la législation française, les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales françaises susceptibles de s’appliquer aux actionnaires Alcan qui sont résidents fiscaux français et qui participeront à l’Offre. Ceux-ci doivent néanmoins s’assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier.

1.5.1 Personnes physiques détenant des actions Alcan dans le cadre de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d’opérations de bourse à titre habituel

Les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales françaises susceptibles de s’appliquer aux personnes physiques ne réalisant pas d’opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d’opérations. Les personnes physiques qui réaliseraient de telles opérations sont invitées à s’assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier.

En application de l’article 150-0 A du Code général des impôts (« CGI »), les plus-values de cession d’actions Alcan réalisées par les personnes physiques dans le cadre de l’Offre, égales à la différence entre le prix offert et le prix ou la valeur d’acquisition des actions Alcan apportées à l’Offre, sont imposables à l’impôt sur le revenu au taux proportionnel actuellement fixé à 16 %, si le montant global des cessions de valeurs mobilières et autres droits ou titres visés à cet article (hors cessions bénéficiant d’un sursis d’imposition et cessions exonérées de titres détenus dans le cadre d’un plan d’épargne en actions) réalisées au cours de l’année civile excède, par foyer fiscal, un seuil fixé à 20.000 euros pour l’imposition des revenus réalisés en 2007.

Sous la même condition tenant au montant annuel des cessions de valeurs mobilières, les quatre prélèvements sociaux énumérés ci-après, non déductibles du revenu global imposable au titre de l’année de leur paiement, s’ajoutent à cet impôt :

• la contribution sociale généralisée au taux de 8,2 % ;
• la contribution pour le remboursement de la dette sociale au taux de 0,5 % ;
• le prélèvement social de 2 % ; et
• la contribution additionnelle au prélèvement social de 2 % perçue au taux de 0,3%.

Conformément aux dispositions de l’article 150-0 D 11 du CGI, les moins-values éventuellement subies lors de la cession des actions Alcan dans le cadre de l’Offre peuvent être imputées sur les plus-values de même nature réalisées au cours de la même année et, éventuellement, des dix années suivantes, à condition que les moins-values résultent d’opérations imposables, ce qui signifie, notamment, que le seuil de 20.000 euros visé ci-dessus ait été dépassé pour l’imposition des revenus réalisés en 2007.

1.5.2 Personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés

Régime de droit commun

Les plus-values réalisées lors de la cession des actions Alcan dans le cadre de l’Offre, égales à la différence entre le prix offert et le prix ou la valeur d’acquisition des actions Alcan apportées à l’Offre, sont, en principe, incluses dans le résultat soumis à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun de 33,33 % (ou, le cas échéant, au taux de 15 % dans la limite de 38.120 euros de bénéfice imposable par période de douze mois pour les entreprises qui remplissent les conditions prévues à l’article 219 I-b du CGI) augmenté, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3 % assise sur l’impôt sur les sociétés, après application d’un abattement qui ne peut excéder 763.000 euros par période de douze mois (article 235 ter ZC du CGI).

Les moins-values réalisées lors de la cession des actions Alcan dans le cadre de l’Offre viendront, en principe, en déduction des résultats imposables à l’impôt sur les sociétés de la personne morale.

L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que la loi de finances pour 2007 prévoit que, pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2006, les titres dont le prix de revient est au moins égal à 22.800.000 euros et qui remplissent les conditions d’application du régime des sociétés mères et filiales autres que la détention de 5 % au moins du capital social ne sont plus éligibles au régime des plus-values à long terme et les plus-values réalisées à l’occasion de leur cession sont donc désormais soumises à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun. Corrélativement, les moins-values réalisées sur la cession de ces participations viennent en déduction des résultats imposables à l’impôt sur les sociétés de la personne morale.

Régime spécial des plus-values à long terme

Pour les exercices ouverts en 2006, conformément aux dispositions de l’article 219 I-a quinquies du CGI, le montant net des plus-values à long terme afférentes à des titres de participation visés à cet article et détenus depuis au moins deux ans fait l’objet d’une imposition au taux de 8 % majoré, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3 % précitée. Pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007, ces plus-values de cession sont exonérées, sous réserve d’une quote-part de frais et charges égale à 5 % du résultat net des plus-values de cession qui est incluse dans le résultat imposé dans les conditions de droit commun.

Constituent des titres de participation au sens de l’article 219 I-a quinquies du CGI, les titres (autres que les titres de sociétés à prépondérance immobilière) qui revêtent ce caractère sur le plan comptable, les actions acquises en exécution d’une offre publique d’achat ou d’échange par l’entreprise qui en est l’initiatrice, ainsi que les titres ouvrant droit au régime des sociétés mères et filiales prévu aux articles 145 et 216 du CGI, lorsque ces actions ou titres sont inscrits au compte « titres de participation » ou à une subdivision spéciale d’un autre compte correspondant à leur qualification comptable.

Les moins-values subies lors de la cession au cours d’un exercice ouvert en 2006 des actions Alcan qui relèveraient du régime des plus-values à long terme de l’article 219 I-a quinquies du CGI sont imputables sur les plus-values de même nature réalisées au titre du même exercice et ne sont plus imputables ou reportables ultérieurement. Les moins-values subies lors de la cession des actions Alcan réalisées au cours d’un exercice ouvert à compter du 1er janvier 2007 qui relèveraient de ce régime ne sont imputables que sur les plus-values de même nature réalisées au cours du même exercice.

1.5.3 Autres actionnaires

Les actionnaires Alcan participant à l’Offre soumis à un régime d’imposition autre que ceux visés ci-dessus, notamment les contribuables dont les opérations portant sur des valeurs mobilières dépassent la simple gestion de portefeuille ou qui ont inscrit leurs titres à l’actif de leur bilan commercial, devront s’informer du régime fiscal s’appliquant à leur cas particulier.

2 PRÉSENTATION D’ALCAN ET DE SON GROUPE

Alcan est la société mère d’un groupe international participant à de nombreux aspects des industries de l’aluminium, des produits usinés et de l’emballage. Par l’entremise de filiales, de coentreprises et de sociétés reliées à l´échelle mondiale, les activités d’Alcan comprennent l’extraction de bauxite, l’affinage d’alumine, la production d’alumine de spécialité, l’extraction par fusion, la fabrication et le recyclage d’aluminium, les produits usinés, les emballages souples et de spécialité ainsi que la recherche et le développement connexes. Alcan exerce ses activités par l’entremise de quatre groupes d’activités, chacun étant responsable des unités différentes d’exploitation dont ils sont composés, y compris : Bauxite et alumine, Métaux primaires, Produits usinés et Emballages.

Alcan a reçu au départ sa charte sous le nom de Northern Aluminum Company, Limited en 1902, au Canada. Ses principaux bureaux administratifs sont situés au 1188, rue Sherbrooke Ouest, Montréal (Québec) Canada H3A 3G2 et son numéro de téléphone est le 1-514-848-8000. Le site Web d’Alcan est www.alcan.com. L’information figurant sur le site Web n’est pas intégrée par renvoi dans la note d’information et vous ne devriez pas la prendre en considération dans le cadre de l’Offre ou de la présente note d’information.

Les actions ordinaires d’Alcan sont inscrites à la cote du NYSE, du TSX et du SWX sous le symbole « AL », du LSE sous le symbole « AAN » et d’Euronext Paris sous le symbole « ALC ». Les certificats internationaux d’actions étrangères non parrainés représentant des actions ordinaires Alcan sont aussi négociés sur Euronext Bruxelles sous ISIN BE 004389244.

Les actionnaires sont invités à se reporter au Document d’Offre (en particulier au document intitulé « Circular ») ainsi qu’au rapport annuel 2006 d’Alcan, disponible sur le site www.alcan.com, pour une description détaillée de la société Alcan et de son groupe.

3 PRÉSENTATION DE L’INITIATEUR ET DE SON GROUPE

3.1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT RIO TINTO, LE GROUPE RIO TINTO ET L'INITIATEUR,

Le groupe Rio Tinto est un important groupe minier international ayant son siège social au Royaume-Uni et regroupant Rio Tinto plc et les entreprises membres de son groupe et Rio Tinto Limited et les entreprises membres de son groupe en une structure de sociétés à cotation multiple (dual listed company) qui a permis de créer une seule entreprise économique (collectivement, le « groupe Rio Tinto » ou le « Groupe »).

Le groupe Rio Tinto s’occupe de prospection, d’exploitation et de traitement des ressources minérales. Elle produit principalement de l’aluminium, du cuivre, des diamants, de l’énergie (charbon et uranium), de l’or et des minéraux industriels (borax, dioxyde de titane, sel et talc) et du minerai de fer. Bien que les activités du Groupe soient d’envergure mondiale, il est solidement implanté en Australie et en Amérique du Nord et exerce d’importantes activités en Amérique du Sud, en Asie, en Europe et en Afrique australe.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2006, le groupe Rio Tinto a affiché un chiffre d’affaire brut de 25,4 milliards de dollars US et un bénéfice net de 7,4 milliards de dollars US.

Rio Tinto plc est immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles et son siège social est situé au 6 St James’s Square, Londres SW1Y 4LD (téléphone : +44 20 7930 2399). L’adresse du site Web de Rio Tinto est www.riotinto.com. Rio Tinto Limited est immatriculée dans l’État de Victoria, en Australie et son siège social est situé au 120 Collins Street, Melbourne, Victoria, Australie (téléphone : +61 3 9283 3333).

Les actions ordinaires de Rio Tinto plc sont admises à la cote officielle (la « cote officielle ») de l’autorité d’inscription à la cote officielle du Royaume-Uni (UK Listing Authority) et sont négociées à la Bourse de Londres, sur Euronext Paris, Euronext Bruxelles (sous forme de certificats internationaux d’actions étrangères non parrainés) et à la Deutsche Borse. Les actions de Rio Tinto plc et ses certificats américains d’actions étrangères sont inscrits auprès de la SEC conformément à la Section 12(b) de la Loi de 1934 et les certificats américains d’actions étrangères sont négociés au NYSE (sous le symbole RTP).

Les actions ordinaires de Rio Tinto Limited sont inscrites à la cote de la Bourse d’Australie et de la Bourse de Nouvelle-Zélande. Bien qu’elles ne soient pas admises à la cote officielle, les actions ordinaires de Rio Tinto Limited sont aussi négociées à la Bourse de Londres et inscrites auprès de la SEC conformément à la Section 12(b) de la Loi de 1934.

Rio Tinto Canada Holding Inc., l’Initiateur, est une société constituée sous le régime des lois du Canada et une filiale en propriété exclusive indirecte de Rio Tinto plc. L’Initiateur a été constitué expressément aux fins d’acquérir les actions ordinaires Alcan et, à ce jour, il n’a exercé aucune autre activité. Le siège social de l’initiateur est situé au 770, rue Sherbrooke Ouest, bureau 1800, Montréal (Québec) Canada H3A 1G1 (téléphone : +1 514-288-8400).

Les actionnaires sont invités à se reporter au rapport annuel de Rio Tinto disponible sur le site www.riotinto.com pour une plus ample information sur les états financiers de Rio Tinto et leurs notes annexes.

3.2 INFORMATION CONCERNANT LES DIRIGEANTS DE L'INITIATEUR ET DE RIO TINTO

Les deux tableaux qui suivent indiquent les noms et lieux de résidence de chacun des dirigeants de l'Initiateur et de Rio Tinto (Pour plus de détails sur les dirigeants de Rio Tinto et/ou de l’Initiateur, se référer au rapport annuel de Rio Tinto accessible sur son site internet : www.riotinto.com et à l’Appendix A du Document d’Offre).

INITIATEUR
Identité	Lieu de résidence
Michel Jutras	Canada
Jocelin Paradis	Canada
Ian Ratnage	Royaume-Uni

RIO TINTO
Identité		Lieu de résidence
Paul David Skinner		Royaume-Uni
Thomas Albanese		Royaume-Uni
Guy Robert Elliott		Royaume-Uni
Ashton Calvert		Australie
David Cecil Clementi		Royaume-Uni
Vivienne Cox		Royaume-Uni
Roderick Ian Eddingtion		Australie
Mike Fitzpatrick		Australie
Richard R Goodmanson		Etats-Unis
Andrew Frederick James Gould		Etats-Unis et France
Lord Kerr		Royaume-Uni
David Lionel Mayhew		Royaume-Uni
Richard Brook Sykes		Royaume-Uni

3.3 FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

Rio Tinto et ses filiales sont parties à diverses réclamations, actions en justice et plaintes survenant dans le cours normal des activités. Rio Tinto ne croit pas qu'une décision défavorable dans une ou plusieurs procédures en instance ou imminentes puisse avoir une incidence défavorable significative sur sa situation financière ou ses résultats d'exploitation futurs. Pour plus de précisions à ce sujet, il est recommandé de se référer au rapport annuel 2006 de Rio Tinto disponible sur le site internet de Rio Tinto (www.riotinto.com).

4 DIFFUSION ET PORTÉE DU PRÉSENT COMMUNIQUÉ

4.1 RESTRICTION CONCERNANT LA DIFFUSION DU PRÉSENT COMMUNIQUÉ

Le présent communiqué est uniquement destiné à l’usage du public français et en particulier aux actionnaires de Alcan dont les titres sont inscrits auprès d’Euroclear France. Il ne doit en aucun cas être distribué, diffusé ou envoyé hors de France.

La diffusion du présent communiqué, l’acceptation de l’Offre ainsi que le paiement des actions Alcan apportées à l’Offre peuvent faire l’objet dans certains pays d’une réglementation spécifique ou de restrictions. Le présent communiqué et les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent pas une offre de vente, une sollicitation ou une offre d’achat de valeurs mobilières pour chaque pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. Les personnes en possession de ce communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Rio Tinto décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

4.2 PORTÉE DU PRÉSENT COMMUNIQUÉ

Le présent communiqué a été établi conformément aux dispositions de l’article 231-24 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Il a été rédigé à partir du Document d'Offre en date du 24 juillet 2007 diffusé conformément à la réglementation canadienne et américaine en vigueur.

Il ne constitue pas un document d’offre au sens de la réglementation canadienne, ni une note d’information au sens de la réglementation boursière française. Seuls les actionnaires d’Alcan dont les titres sont inscrits auprès d’Euroclear France pourront participer à la procédure de centralisation en France mise en place par Citibank International plc French branch. Les actionnaires résidant en France et directement inscrits auprès de Canadian Depository for Securities Limited ne sont pas concernés par le présent communiqué.

4.3 Informations prospectives

Certaines déclarations et hypothèses contenues dans le présent communiqué au sujet de l’Initiateur de Rio Tinto et d’Alcan constituent renferment des « énoncés prospectifs » ou sont fondés sur de tels énoncés et sous-entendent des risques et des incertitudes. De tels énoncés portent notamment sur l’issue de l’Offre et on peut les reconnaître par l’emploi de termes comme « prévoir », « avoir l’intention de », « croire » et « s’attendre à ». De par leur nature, les énoncés prospectifs sous-entendent des risques et incertitudes étant donné qu’ils se rapportent à des évènements et dépendent de circonstances qui se produiront dans l’avenir et qui peuvent être indépendants de la volonté de l’Initiateur, de Rio Tinto ou d’Alcan. Les résultats et les faits réels peuvent différer sensiblement de ceux présentés ou sous-entendus dans de tels énoncés en raison d’un certain nombre de facteurs, notamment l’issue de l’Offre ainsi que d’autres facteurs indiqués dans le rapport annuel sur formulaire 20-F le plus récent de Rio Tinto déposé auprès de la SEC ou le formulaire 6-K remis à la SEC ou les rapports courants et intermédiaires les plus récents d’Alcan sur formulaire 10-K, 10-Q ou 8-K déposés auprès de la SEC.

 RIO TINTO PLC