Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A. annonce une sollicitation de consentement afférente aux modifications proposées au contrat fiduciaire
CARMAGNOLA, Italie, August 2 /PRNewswire/ -- Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A. (la << Société >>) a annoncé qu'elle a entrepris le 2 août 2007 une sollicitation de consentement auprès de chacun des titulaires de ses obligations seniors en circulation portant intérêt à 11 3/8 % et échéant en 2011 (les << obligations seniors >>) conformément à une déclaration de sollicitation de consentement datée du 2 août 2007 (la << déclaration >>) visant à exécuter les modifications proposées au contrat fiduciaire régissant les obligations seniors (le << contrat fiduciaire >>). La sollicitation de consentement viendra à échéance le 8 août 2007 à 10 h, heure de New York (15 h, heure de Londres), à moins qu'elle ne soit prolongée ou retirée plus tôt (la << date d'expiration >>). L'adoption des modifications proposées et l'exécution d'un contrat fiduciaire supplémentaire donnant effet aux modifications proposées (le << contrat fiduciaire supplémentaire >>) sont assujetties à la réception de consentements d'au moins la majorité du montant total en principal en circulation d'alors des obligations seniors (les << consentements nécessaires >>) avant ou à la date d'expiration.
Les titulaires d'obligations qui donnent leur accord avant ou au moment de l'exécution du contrat fiduciaire supplémentaire peuvent retirer leur consentement en tout temps avant l'exécution dudit contrat, mais il sera impossible d'en faire autant par la suite.
En donnant leur consentement, les titulaires d'obligations consentent à : (i) autoriser la vente de Teksid Aluminum S.r.l. et, indirectement, de sa filiale Teksid Aluminum Getti Speciali S.r.l., (les << sociétés vendues de Fiat >>) à Fiat Powertrain Technologies S.p.A. (la << vente Fiat >>) conformément à une entente datée du 25 juillet 2007 (étant donné que de telles ententes peuvent être modifiées selon les modalités de la déclaration); (ii) autoriser le remboursement ou le règlement de certaines obligations intersociétés, y compris les obligations détenues par la Société et TK Aluminum-Luxembourg Finance S.à r.l. aux sociétés vendues de Fiat, et les obligations détenues par les sociétés vendues de Fiat à certaines des filiales indirectes de la Société organisées en vertu des lois en vigueur en France; (iii) permettre le transfert à Teksid Aluminum S.r.l. des quoteparts détenues par la Société dans Teksid Aluminum Getti Speciali S.r.l.; (iv) prolonger la période selon laquelle une offre d'achat d'obligations senior avec le produit de la vente de Teksid Aluminum Poland S.p. z.o.o., de la participation minoritaire détenue indirectement par la Société dans Nanjing Teksid Aluminum Foundry et de la participation de la Société dans Cevher Dokum Sanayi A.S. doit être faite jusqu'au 15 octobre 2007; et (v) prolonger la période selon laquelle une offre d'achat d'obligations senior avec le produit du paiement de Fiat (tel que défini dans le contrat fiduciaire) et du montant entiercé (tel que défini dans le contrat fiduciaire) doit être faite dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception de ces paiements, mais en aucun cas avant le 15 octobre 2007.
La Société a l'intention d'exécuter le contrat fiduciaire supplémentaire dès qu'elle aura reçu les consentements nécessaires.
Il n'y aura aucun frais de consentement offert aux titulaires d'obligations seniors conjointement avec la sollicitation de consentement.
La conclusion de la sollicitation de consentement est assujettie, entre autres, aux conditions suivantes : la réception valide, avant la date d'expiration, des consentements nécessaires et l'exécution du contrat fiduciaire supplémentaire; ainsi que certaines autres conditions générales décrites dans la déclaration.
Ces conditions sont exclusivement destinées à la Société, et celle-ci peut, si bon lui semble, les déroger, en totalité ou en partie, à tout moment avant l'expiration de la sollicitation de consentement. De plus, en vertu des modalités énoncées dans la déclaration, la Société se réserve expressément le droit, sans s'y soumettre, de prolonger ou de modifier la sollicitation de consentement de quelque façon que ce soit, conformément aux lois applicables, et ce à tout moment, ou de temps en temps, avant ou au moment de la date d'expiration.
Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet de la sollicitation de consentement, veuillez consulter la déclaration, y compris les procédures décrites dans la partie intitulée << Procedures for Delivering Consents >>.
La présente annonce est publiée à titre informatif seulement et ne constitue pas une invitation à participer à la sollicitation de consentement dans tout territoire, ou auprès de tout ressortissant de ces territoires, où une telle invitation est contraire aux lois sur les valeurs mobilières applicables. Dans certains territoires, la diffusion de ce communiqué peut faire l'objet de restrictions légales. Les personnes qui obtiendraient le présent document sont priées de s'enquérir au sujet desdites restrictions et de s'y conformer. La sollicitation de consentement est effectuée seulement par la déclaration datée du 2 août 2007. Il est conseillé de lire la déclaration avant de décider d'accorder son consentement ou non.
Avertissement concernant les énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs au sens des lois fédérales sur les valeurs mobilières concernant la sollicitation de consentement. Ces énoncés reposent sur les attentes et convictions actuelles de la direction et sont assujettis à certains risques et incertitudes qui pourraient entraîner un écart considérable entre les résultats réels et ceux décrits dans ces énoncés prospectifs. Ces risques et incertitudes comprennent les conditions du marché et d'autres facteurs hors du contrôle de la Société, ainsi que des facteurs de risque et d'autres avertissements présentés dans la déclaration.