SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE : ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Regulatory News:

Madame, Monsieur,

Nous avons l’honneur de vous faire savoir que les actionnaires sont convoqués à une Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira extraordinairement le mercredi 19 septembre 2007, à 9 heures, au siège de la SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE (Paris:IMFR), 16, rue des Capucines, 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

• distribution de réserves à titre exceptionnel ;
• pouvoirs pour les formalités légales.

EXPOSE SOMMAIRE

ACTIVITE ET RESULTAT

La SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE exploite un patrimoine de grande qualité, principalement situé dans le quartier central des affaires de Paris, qui représente pour le Groupe plus de 140 000 m².

Au cours de l’exercice 2006, les revenus locatifs consolidés de la SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE se sont établis à 67,8 M€, composés pour 98 % des loyers de l’activité tertiaire, et le taux d’occupation des immeubles du Groupe, hors Hôtel d’Albe, s’est élevé à 99,2 %.

Les loyers du pôle résidentiel, d’un montant de 1,4 M€, ont représenté 2 % des revenus locatifs du Groupe. Ils ont diminué d’environ 42 % du fait de la poursuite, au cours de l’année 2006, des programmes de vente par lots.

Les cessions de l’exercice 2006 se sont élevées à 24,5 M€.

Après prise en compte des frais de structure pour 6,1 M€ et du résultat des cessions de 4,3 M€ contre 18,4 M€ en 2005, le résultat opérationnel, avant variation de valeur des immeubles, s’est établi à 62,6 M€.

Les produits financiers nets se sont élevés à 20,2 M€.

Le résultat net consolidé de l'exercice 2006 s'est établi pour la part du Groupe à 293,1 M€ contre 179,4 M€ pour l'exercice précédent.

Au cours du premier semestre 2007, les revenus locatifs consolidés de la SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE se sont établis à 34,1 M€. Les loyers du secteur tertiaire représentent 98,5% des revenus locatifs et les loyers du secteur résidentiel 1,5%.

L’excédent brut d’exploitation ressort à 32,2 M€. Les produits de cessions s’établissent à 1,5 M€ sur le semestre. Les frais de structure sont stables, permettant de dégager un résultat opérationnel en hausse à 29,9 M€.

Après une variation de valeur des immeubles de 210,5 M€ et des éléments financiers en hausse à 28,7 M€ (notamment grâce au plus-values latentes sur les valeurs mobilières de placement détenues), le résultat net s’élève à 260,6 M€.

Les comptes sociaux de la SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE font apparaître, au 30 juin 2007, un chiffre d’affaires de 14,8 M€ contre 13,1 M€ au 30 juin 2006. Le résultat net dégagé sur le semestre est de 40,5 M€ contre 40,4 M€ pour le premier semestre 2006.

BILAN CONSOLIDÉ

Le montant net de l’actif non courant s’élève à 1 966,2 M€ au 30 juin 2007, en progression principalement du fait de la juste valeur des immeubles pour 210,5 M€ et d’un prêt accordé à la société Gecina pour 100 M€.

L’actif courant net s’élève à 237,2 M€ au 30 juin 2007.

Les capitaux propres n’évoluent que sous l’effet du résultat du semestre et des dividendes distribués (soit 72,8 M€).

Les dettes non courantes sont stables et les dettes courantes enregistrent l’effet de la gestion de la trésorerie.

DONNEES PAR ACTION

Au 30 juin 2007, le cash flow courant par action, d’un montant de 0,93 €, reste stable par rapport au 30 juin 2006.

Le résultat net par action (part du groupe) s’élève à 6,26 € au 30 juin 2007 contre 1,63 € au 30 juin 2006, soit une progression de 284%.

L’Actif Net Réévalué par action, calculé sur la base de la valeur en bloc du patrimoine, s’établit à 49,52 € au 30 juin 2007 contre 44,37 € au 31 décembre 2006, soit une progression de 11,6% sur six mois.

INVESTISSEMENTS ET CESSIONS

La SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE a acquis, au mois de juin 2006, un immeuble neuf de bureaux, d’une surface de 29 512 m², dénommé « Le Valmy ». Cet ensemble immobilier, situé à Montreuil, a représenté un investissement de 140,7 M€. Acquis avec un taux d’occupation de 62,7 %, ce taux a été porté à 100% à la fin de l’année 2006.

Parallèlement, la politique d’arbitrage du Groupe a été poursuivie et s’est traduite, au mois de septembre 2006, par la cession à Inovalis des lots, représentant une surface de 686 m², appartenant à la Société dans l’immeuble de bureaux sis 29 rue du Colisée, à Paris 1^er. Elle s’est également poursuivie dans la branche immobilier résidentiel, la SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE recentrant son activité sur l’immobilier tertiaire.

DIVIDENDE VERSE AU TITRE DE L’EXERCICE 2006

Le régime fiscal des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées, pour lequel la SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE a opté, emporte une obligation de distribution minimum, au titre de l’exercice, de 85% des bénéfices provenant des opérations de location d’immeubles et de 100 % des dividendes reçus des filiales ayant elles-mêmes opté pour le régime SIIC et, dans un délai de deux ans, de 50 % des plus-values de cessions réalisées.

L’Assemblée générale, réunie le 29 juin 2007, a donc décidé de procéder à la distribution d’un dividende de 1,75 € par action, en augmentation de près de 10% sur le dividende de 1,60 € distribué l’année précédente, soit une somme totale de 72 805 922 €, supérieure à l’obligation réglementaire de distribution (qui était de 41 445 889 € dont 3 296 590 € dans un délai de deux ans).

EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES

Le 19 février, le Groupe Metrovacesa a annoncé la signature d'un protocole d'accord entre ses deux groupes d'actionnaires de référence, à savoir, la famille Sanahuja d’une part, et Messieurs Rivero Valcarce et Soler d’autre part, ayant pour objectif la mise en place d'un processus de division du Groupe Metrovacesa permettant la séparation des intérêts de chacun des groupes d'actionnaires précités. Ce protocole d’accord prévoit que Metrovacesa dont l'actionnaire de référence sera la famille Sanahuja continue d'opérer dans le secteur immobilier essentiellement en Espagne tout en détenant également un patrimoine locatif en France (qui fait partie de l'actuel patrimoine de Gecina). Messieurs Rivero Valcarce et Soler seront les actionnaires de référence de Gecina.

Le protocole d'accord prévoit plusieurs opérations juridiques et financières :

• Une offre publique d’échange de Metrovacesa sur ses propres actions rémunérée en actions Gecina
• L’apport par Gecina et la Société des Immeubles de France d’actifs immobilier tertiaires à une société cotée
• Une offre publique de rachat d’actions par Gecina rémunérée en actions de la société cotée obtenues en contrepartie des apports.

Le périmètre des actifs susceptibles d’être apportés par Gecina à la société cotée sera déterminé suivant le résultat de l’offre publique d’échange en Espagne à l’intérieur d’une enveloppe dont les modalités de détermination ont été fixées dans le protocole d’accord de séparation.

Le 28 juin 2007, l’Assemblée générale de Metrovacesa a approuvé le principe de l’offre publique d’échange des actions Metrovacesa rémunérée en actions Gecina qu’elle détient. Il est envisagé que l’ensemble des opérations soit achevé fin décembre 2007.

Au mois d’août 2007, les déclarations d’intention d’aliéner portant sur les immeubles susceptible de faire l’objet des apports ont été déposées. Un projet d’offre publique d’échange de ses propres titres contre des titres Gecina a été déposé par Metrovacesa le 30 août 2007 auprès des autorités boursières espagnoles.

Par ailleurs, la loi de finances rectificative pour 2006, adoptée le 30 décembre 2006 (dispositions SIIC 4), a instauré un prélèvement de 20% sur les distributions versées aux actionnaires détenant au moins 10% du capital d'une SIIC et exonérés d'imposition sur les dividendes reçus ou redevables d'un impôt inférieur à un tiers de l'impôt qui serait dû dans les conditions de droit commun en France. Ce dispositif s'applique aux distributions mises en paiement à partir du 1er juillet 2007. En conséquence, le dividende de l’exercice 2006, mis en paiement le 29 juin 2007, n’a pas été concerné.

Comme indiqué lors de l’Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2007, un projet de fusion entre GECINA et la SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE est actuellement à l'étude en vue d'être soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires de la SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE d’ici la fin de l’année. La réalisation de cette opération permettrait d’offrir une meilleure liquidité aux actionnaires minoritaires, qui deviendraient ainsi actionnaires de GECINA, et permettrait de simplifier la structure du groupe.

Le Conseil d’Administration de la SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE a décidé de proposer à l’Assemblée Générale une distribution exceptionnelle de 6 € par action, par prélèvement sur des réserves non SIIC, qui n’entraînera donc pas de prélèvement de 20 % instauré par la loi de finance rectificative pour 2006 et évoqué ci-dessus.

L’Assemblée Générale, objet de la présente convocation, est appelée à se prononcer sur cette distribution.

TEXTE DES RESOLUTIONS

PREMIERE RESOLUTION (Distribution de réserves à titre exceptionnel)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide la distribution à titre exceptionnel aux actionnaires au jour de la présente assemblée d’un montant total de 249 620 304,00 euros, soit 6,00 euros par action, qui sera prélevé comme suit :

Autres réserves		140 000 000,00 euros
Primes de fusion		109 620 304,00 euros

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, les revenus distribués dans le cadre de la présente résolution sont éligibles, pour les personnes physiques, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2^e du Code général des impôts.

La date de mise en paiement de la présente distribution sera fixée par le conseil d'administration de la société, ou par le Président-Directeur Général agissant sur délégation du conseil d'administration, étant entendu que la mise en paiement devra intervenir dans une période de (quarante-cinq) 45 jours à compter de la date de la présente assemblée générale.

DEUXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.

Résultats de la Société des Immeubles de France au cours des cinq derniers exercices

(en milliers d’euros)

NATURE DES INDICATIONS		2002		2003		2004		2005		2006
I. SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE
a) Capital social		62 405		62 405		62 405		62 405		62 405
b) Nombre d'actions émises		41 603 384		41 603 384		41 603 384		41 603 384		41 603 384
c) Nombre d'obligations convertibles en actions		0		0		0		0		0
II. RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTUEES
a) Chiffre d'affaires hors taxes		34 964		37 215		35 170		28 466		26 550
b) Résultat avant impôt, participation, amortissements et provisions (1)		47 193		71 515		76 896		132 629		50 525
c) Impôt sur les bénéfices		8 094		151		7 615		19 610		6 942
d) Participation des salariés		58		33		-31		0		0
d) Résultat après impôt, participation, amortissements et provisions (1)		28 943		63 488		47 396		93 171		68 866
e) Montant des bénéfices distribués		0		32 035		62 405		66 565		72 806
III. RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE SEULE ACTION
a) Résultat après impôt, participation, mais avant amortissements et provisions (1)		0.92		1.71		1.67		2.72		1.05
b) Résultat après impôt, participation, amortissements et provisions (1)		0.69		1.53		1.14		2.24		1.66
c) Dividende versé à chaque action		0		0.77		1.50		1.60		1.75
IV. PERSONNEL
a) Effectifs moyen des salaries		25		13		8		6		6
b) Masse salariale		665		380		107		141		138
c) Sommes versées en avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales…)		450		174		47		62		59

(1) Y compris plus-values nettes à long terme

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée ou s'y faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint.

Pour le cas où vous ne pourriez participer personnellement à cette Assemblée, nous vous remettons ci-joint un formulaire de vote par procuration ou par correspondance.

Nous vous signalons que ce formulaire vous permettra :

• soit de vous en remettre au Président de l'Assemblée (option 1) ; celui-ci émettra alors un vote favorable à l'adoption du projet de résolutions présentées ou agréées par le Conseil d'Administration et un vote défavorable dans le cas contraire ;
• soit de voter par correspondance (option 2), et ce, résolution par résolution ;
• soit de vous faire représenter (option 3) par votre conjoint ou un autre actionnaire.

Les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis, devront parvenir au siège social de Société des Immeubles de France, 16, rue des Capucines 75002 Paris au plus tard trois jours ouvrés avant la tenue de l'Assemblée, soit le 14 septembre 2007.

Tout actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'Assemblée ou de s'y faire représenter.

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social.

Nous vous prions d'agréer, Madame, Monsieur, l'expression de nos sentiments distingués.

Le Conseil d'Administration

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DEMANDE D’ENVOI DE DOCUMENTS

Concernant l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement le 19 septembre 2007

Je soussigné :

Nom______________________________________________________________

Prénoms__________________________________________________________

Domicile_________________________________________________________

demande l’envoi des documents et renseignements concernant l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement le 19 septembre 2007, tels qu’ils sont visés par l’article R. 225-83 du Code de commerce.

Fait à_______________________, le_________________2007

Signature

_________________________________________________________________

AVIS – Conformément à l’article R. 225-88, alinéa 3, du Code de commerce, les actionnaires peuvent, par une demande unique, obtenir de la Société l’envoi des documents et renseignements visés aux articles R. 225.81 et R. 225-83 du Code de commerce, à l’occasion de chacune des Assemblées Générales ultérieures.