ARCELOR : Note d'Information
ARCELOR
société anonyme de droit luxembourgeois
19, avenue de la Liberté, L-2930, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg n° B 82454
Note d'information émise préalablement à l'établissement
d'un programme de rachat d'actions
soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 30 avril 2004
AMF (Autorité des Marchés Financiers)
En application de l'article L 621-8 du Code monétaire et financier, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n° 04-267 en date du 13 avril 2004.
sur la présente note d'information, conformément aux dispositions du règlement COB 98-02.
Ce document a été établi par l'émetteur, et engage la responsabilité de ses signataires.
Le visa n'implique pas approbation du programme de rachat d'actions ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
INTRODUCTION
En application du règlement n° 98-02 du 6 septembre 1998, la présente note d'information a pour objet de décrire
les finalités et les modalités du programme de rachat d'actions soumis à l'Assemblée générale du 30 avril 2004, ainsi
que les incidences estimées de ce programme sur la situation des actionnaires.
Arcelor, premier producteur mondial d'acier, est cotée au premier marché (SRD) Euronext Paris sous le code
EUROCLEAR 5786 et ISIN LU014205948. Arcelor est également cotée à la Bourse de Luxembourg, au premier
marché Euronext Bruxelles et aux Bourses de valeurs de Madrid, Barcelone, Bilbao et Valence.
SYNTHÈSE DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L'OPÉRATION
Visa AMF : n° 04-267 du 13 avril 2004.
Émetteur : Arcelor cotée au premier marché Euronext Paris
Programme de rachat :
- Titres concernés : actions
- Rachat maximum autorisé par l'Assemblée générale : 10 %
- Prix d'achat unitaire maximum : 25 euros
- Prix de vente unitaire minimum : 5 euros
- Objectifs en fonction des situations de marché, par ordre de priorité décroissant :
- procéder à la régularisation du cours de l'action de la Société par achat et vente en Bourse par intervention
systématique en contre-tendance sur le marché;
- attribuer des actions aux porteurs d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions (O.C.E.A.N.E.)
déjà émises et aux porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, qui exerceraient leurs droits à
l'attribution d'actions ;
- attribuer ou céder des actions aux salariés ou dirigeants du Groupe dans le cadre de la participation aux fruits
de l'expansion de l'entreprise, des plans d'actionnariat salarié ou de plans d'options établis en faveur de salariés
ou non ou d'épargne d'entreprise ;
- remettre des actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe et à
l'occasion de l'exercice de la faculté d'échange accordée aux détenteurs d'actions Usinor ;
- optimiser la gestion financière et patrimoniale de la Société, éventuellement par l'annulation des actions propres,
sous réserve dans ce dernier cas de l'autorisation ultérieure par l'Assemblée générale des actionnaires ;
- conserver, échanger, céder, apporter ou transférer les actions acquises dans le cadre des lois et réglementations
en vigueur.
- Durée du programme : 18 mois suivant la date de l'Assemblée générale, soit jusqu'au 30 octobre 2005, ou jusqu'à
la date de son renouvellement par l'Assemblée générale.
I - BILAN DU PRÉCÉDENT PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS
L'Assemblée générale du 25 avril 2003 a autorisé, au terme de sa septième résolution, le Conseil d'Administration à
racheter pendant une période de 18 mois jusqu'à 10 % de son capital souscrit. Au terme de sa résolution du 27 juin
2003, le Conseil d'Administration a décidé de procéder au lancement effectif du programme de rachat d'actions.
Cette décision a fait l'objet d'une note d'information visée par l'AMF le 10 décembre 2003, sous le numéro 03-1094.
Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres du 10 décembre 2003 au
31 mars 2004
- Nombre total d'actions détenues de manière directe et indirecte au 31 mars 2004 : 31 593 310
soit en pourcentage du capital au 31 mars 2004 : 5,93 %
- dont actions détenues par Arcelor et des filiales directes d'Arcelor
et prises en compte pour la limite d'auto détention de 10 % du capital social
(article 49 bis de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales)
(1)
29 801 499
soit en pourcentage du capital au 31 mars 2004 : 5,59 %
- dont actions détenues par des filiales indirectes d'Arcelor
et n'entrant pas dans le calcul de l'auto détention du capital social
au sens de l'article 49 bis de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales
(1)
1 791 811
soit en pourcentage du capital au 31 mars 2004 : 0,34 %
- Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois 0
- Valeur comptable du portefeuille au 31 mars 2004 : 432 464 414 euros
- Valeur de marché du portefeuille au 31 mars 2004
(2)
: 456 207 396 euros
(1) La loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales stipule que seules les actions propres détenues par la Société elle-même et celles
détenues par ses filiales directes entrent dans le calcul du seuil de détention à hauteur de 10 % du capital de la Société. Les actions propres
détenues par les filiales indirectes ne sont pas prises en compte pour ce calcul. En application de la loi luxembourgeoise qui lui est applicable, la
Société Arcelor respecte le seuil de 10 % tel que défini par ladite loi, en ne détenant, directement et via ses filiales directes, que 5,59 % du capital.
(2) Cours moyen mensuel de mars 2004 : 14,44 euros.
| du 10décembre 2003 | Flux bruts cumulés | Flux bruts cumulés |
| au 31mars 2004 | Achats | Ventes |
| Nombre de titres | 1117 018(1) | 24168 497(2) |
| Echéance maximale moyenne | - | - |
| Cours moyen de la transaction | 14,42 | 13,87 |
| Prix d’exercice moyen | - | - |
| Montant en euros | 16 112 261 | 335 329 512 |
| du 10décembre 2003 | dépôt de la note d’information | dépôt de la note d’information |
| au 31mars 2004 | A l’achat | A la vente |
| Nombre de titres | néant | néant |
| Echéance maximale moyenne | néant | néant |
| Cours moyen de la transaction | - | - |
| Prix d’exercice moyen | néant | néant |
| Montant en euros | - | - |
1) Achats réalisés exclusivement par des filiales directes d'Arcelor, entrant dans le calcul du seuil d'auto-détention avec pour seul objectif la
régularisation du cours de Bourse.
(2) Dont 22 488 690 titres détenus indirectement et n'entrant pas dans la calcul du seuil de 10 %.
Aucune action acquise par le groupe Arcelor au titre de ce programme de rachat d'actions propres n'a été annulée.
Le groupe Arcelor n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre du programme de rachat ici mentionné. Les achats
et les ventes ont été réalisés suivant les objectifs de régularisation du cours de l'action, d'attribution d'actions aux
porteurs d'O.C.E.A.N.E., d'exercice de plans d'options et d'émission d'actions dans le cadre de la faculté d'échange
accordée aux détenteurs d'actions Usinor.
II- FINALITÉS DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS ET UTILISATION
DES ACTIONS RACHETÉES
Les finalités du programme de rachat d'actions sont, par ordre de priorité décroissante :
- procéder à la régularisation du cours de l'action de la Société par achat et vente en Bourse par intervention
systématique en contre-tendance sur le marché;
- attribuer des actions aux porteurs d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions (O.C.E.A.N.E.)
déjà émises et aux porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, qui exerceraient leurs droits à
l'attribution d'actions ;
- attribuer ou céder des actions aux salariés ou dirigeants du Groupe dans le cadre de la participation aux fruits de
l'expansion de l'entreprise, des plans d'actionnariat salarié ou de plans d'options établis en faveur de salariés ou non
ou d'épargne d'entreprise ;
- remettre des actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe et à
l'occasion de l'exercice de la faculté d'échange accordée aux détenteurs d'actions Usinor ;
- optimiser la gestion financière et patrimoniale de la Société, éventuellement par l'annulation des actions propres,
sous réserve dans ce dernier cas de l'autorisation ultérieure par l'Assemblée générale des actionnaires ;
- conserver, échanger, céder, apporter ou transférer les actions acquises dans le cadre des lois et réglementations en
vigueur.
III - CADRE JURIDIQUE
Ce programme sera soumis à l'approbation de l'Assemblée générale d'Arcelor le 30 avril 2004 statuant dans la
résolution suivante :
'L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des éléments figurant dans la note d'information, portée à la
connaissance du public, autorise le Conseil d'Administration de la Société, avec faculté de délégation, et les organes
d'autres sociétés du Groupe visées par l'article 49 bis de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales (la
'Loi'), à acquérir des actions de la Société, dans les conditions fixées par la Loi.
Cette autorisation est destinée à permettre de :
1. procéder à la régularisation du cours de l'action de la Société par achat et vente en Bourse par intervention
systématique en contre-tendance sur le marché ;
2. attribuer des actions aux porteurs d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions (O.C.E.A.N.E.)
déjà émises et aux porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, qui exerceraient leurs droits à
l'attribution d'actions ;
3. attribuer ou céder des actions aux salariés ou dirigeants du Groupe dans le cadre de la participation aux fruits de
l'expansion de l'entreprise, des plans d'actionnariat salarié ou de plans d'options établis en faveur de salariés ou
non ou d'épargne d'entreprise ;
4. remettre des actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe et à
l'occasion de l'exercice de la faculté d'échange accordée aux détenteurs d'actions Usinor ;
5. optimiser la gestion financière et patrimoniale de la Société, éventuellement par l'annulation des actions propres,
sous réserve dans ce dernier cas de l'autorisation ultérieure par l'Assemblée générale des actionnaires ;
6. conserver, échanger, céder, apporter ou transférer les actions acquises dans le cadre des lois et réglementations
en vigueur.
1) Achats réalisés exclusivement par des filiales directes d'Arcelor, entrant dans le calcul du seuil d'auto-détention avec pour seul objectif la
régularisation du cours de Bourse.
(2) Dont 22 488 690 titres détenus indirectement et n'entrant pas dans la calcul du seuil de 10 %.
Les opérations d'achat, de cession, d'échange, d'apport ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens en
Bourse ou de gré à gré, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés. La part du capital acquise ou
transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Les actions pourront être
acquises y compris en période d'offre publique d'achat ou d'échange lancée par un tiers sur les actions de la Société.
L'autorisation est valable pour une période de 18 (dix-huit) mois à compter de ce jour ou jusqu'à la date de son
renouvellement par une Assemblée générale si cette date est antérieure. Elle remplace, à compter de la présente
Assemblée, l'autorisation qui avait été accordée par l'Assemblée générale Ordinaire du 25 avril 2003.
Le nombre maximal d'actions pouvant être acquises est le maximum permis par la Loi de sorte que le pair comptable
des actions Arcelor détenues par la Société (ainsi que, le cas échéant, par d'autres sociétés du Groupe visées par
l'article 49 bis de la Loi) ne pourra à aucun moment dépasser 10 % de son capital souscrit.
La contre-valeur d'acquisition des actions ne devra pas être inférieure à cinq (5) euros ni supérieure à vingt-cinq (25)
euros par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves ou primes d'émission et attribution
d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou regroupement des actions, les contre-valeurs préindiquées seront
ajustées par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant
l'opération et ce nombre après l'opération.
Le montant global affecté au programme de rachat d'actions ne pourra en aucun cas dépasser le montant des
capitaux propres disponibles d'Arcelor.
La contre-valeur de cession des actions ne devra pas être inférieure à cinq (5) euros.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, en vue d'assurer l'exécution de
la présente autorisation.
IV - MODALITÉS
1. Part maximum du capital pouvant être acquise et montant maximal payable par Arcelor
Le nombre maximal d'actions pouvant être acquises en vertu de l'autorisation de l'Assemblée générale précitée est
le maximum permis par la loi luxembourgeoise de sorte que le pair comptable des actions propres détenues par la
Société Arcelor (ainsi que, le cas échéant, par d'autres sociétés du groupe Arcelor visées à l'article 49 bis de la loi
luxembourgeoise sur les sociétés commerciales) ne pourra à aucun moment dépasser 10 % de son capital souscrit,
soit 53 304 079 actions sur la base des 533 040 796 actions représentant au 31 mars 2004 la totalité du capital émis.
Conformément aux comptes sociaux d'Arcelor S.A. au 31 décembre 2003, le montant des réserves libres s'élevait
à 5 131 millions d'euros. En vertu du droit luxembourgeois, le montant global affecté au programme de rachat
d'actions ne pourra en aucun cas dépasser le montant des capitaux propres disponibles d'Arcelor jusqu'à l'arrêté des
comptes annuels sociaux de l'exercice. A titre indicatif, les capitaux propres disponibles d'Arcelor s'établissaient, au
31 décembre 2003, à 4 838 millions d'euros.
Le prix d'achat par action ne pourra dépasser 25 euros hors frais et le prix de revente devra être au moins égal à
5 euros hors frais. En conséquence, le montant maximal théorique que la Société pourra engager dans le programme
de rachat d'actions, dans l'hypothèse de l'achat de la totalité des actions représentant 10 % du capital social à la date
du 31 mars 2004 s'élèverait à 1 332 601 975 euros, étant ici rappelé que la Société auto-détenant 5,59 % de son
capital au 31 mars 2004, elle ne pourrait acquérir des actions complémentaires que dans la limite de 4,41 % de son
capital, sauf à les céder, échanger, transférer ou annuler.
Le nombre maximal d'actions pouvant être rachetées et la somme maximale pouvant être engagée par la Société
dans le cadre du présent programme de rachat d'actions seront ajustés de toute modification de capital survenue
pendant la période de validité de l'autorisation. Cependant, en vertu de la loi luxembourgeoise, en aucun cas le
montant global affecté au programme de rachat d'actions ne pourra dépasser le montant des capitaux propres disponibles d'Arcelor jusqu'à l'arrêté des comptes annuels sociaux de l'exercice. À titre indicatif, les capitaux propres
disponibles d'Arcelor s'établissaient, au 31 décembre 2003, à 4.838.430.834 euros, dont un montant non-disponible
de 417.578.237 euros, équivalent à la valeur pour laquelle les actions Arcelor détenues par Arbed et Usinor, filiales
directes d'Arcelor, étaient comptabilisées à l'actif desdites filiales.
2. Modalités des achats
Les achats, cessions et transferts pourront être effectués par tous moyens, dont les produits dérivés, par intervention
sur le marché ou de gré à gré, et notamment par opérations sur blocs de titres (sans limitation de volume).Toutefois,
lorsque l'objectif est la régularisation du cours, les interventions ne pourront consister exclusivement en des rachats
de blocs.
Les moyens incluent l'utilisation de tout instrument financier à terme négocié sur un marché réglementé ou de gré
à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d'options de vente, vente d'options d'achat,
combinaison de ces opérations, et, dans le cadre de la couverture de plans d'options d'achats, achat d'options
d'achats). Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la législation et/ou
réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique.
En cas d'utilisation de produits dérivés, Arcelor veillera à ne pas accroître la volatilité de son titre, l'utilisation de ces
instruments financiers étant uniquement dédiée à la réalisation des finalités du programme tel que défini dans la
présente note d'information. Les transactions réalisées dans le cadre de ce programme sont exclusivement gérées
par le ' front office ' de la salle des marchés du Groupe, dans le strict respect des procédures internes de contrôle
par le ' middle office ', et de reporting par le ' back office ', validées par le Comité d'audit du Groupe.
Les opérations sont comptabilisées conformément aux dispositions des normes IFRS.
3. Durée et calendrier du programme de rachat
Sous réserve de son approbation par l'Assemblée générale du 30 avril 2004, le présent programme de rachat est
prévu pour une période de 18 mois à compter de la date de tenue de l'Assemblée, soit jusqu'au 30 octobre 2005,
ou jusqu'à la date de son renouvellement par une Assemblée générale si cette date est antérieure.
4. Caractéristiques des titres concernés par le programme
Nature des titres achetés : actions ordinaires, toutes de même catégorie, cotées au Premier Marché Euronext Paris,
au premier marché Euronext Bruxelles, à la Bourse de Luxembourg et aux Bourses de valeurs de Madrid, Barcelone,
Bilbao et Valence.
Libellé : Arcelor
Code EUROCLEAR : 5786
Code ISIN : LU014205948
5. Modalités de financement du programme de rachat
Dans le cadre de sa gestion financière globale, la Société Arcelor se réserve la possibilité d'utiliser une partie de sa
trésorerie disponible pour financer les rachats d'actions et de recourir à l'endettement à court, moyen ou long terme
pour financer les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement.
Au 31 décembre 2003, les comptes consolidés arrêtés par le Conseil d'Administration du 18 février 2004, présentent
les montants suivants :
- Trésorerie : 1890 millions d'euros,
- Capitaux propres part du Groupe : 6 733 millions d'euros,
- Endettement financier net : 4 464 millions d'euros.
Un calcul des incidences théoriques du programme de rachat d'actions sur les comptes consolidés du groupe Arcelor a été effectué à titre indicatif sur les comptes consolidés de l'exercice 2003, en partant des hypothèses suivantes :
Hypothèses au 31 décembre 2003: 54 644 789 actions propres détenues par le Groupe Arcelor
soit 10,3 % du total des actions émises au 31 décembre 2003
30 364 288 actions détenues par des filiales directes d'Arcelor et prises en compte pour la limite d'autodétention de 10 % du capital social
(article 49 bis de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales)
soit 5,7 % du total des actions émises au 31 décembre 2003
24 280 501 actions détenues par des filiales indirectes d'Arcelor et non prises en compte pour la limite d'autodétention de 10 % du capital social
(article 49 bis de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales)
soit 4,6 % du total des actions émises au 31 décembre 2003
- taux d'imposition 30,96 % (taux d'imposition 2003)
- taux d'intérêt 5 %
- rachat du capital 4,41 %
- prix de rachat 14,44 E (moyenne mars 2004)
V - ÉLÉMENTS PERMETTANT D'APPRÉCIER L'INCIDENCE DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE DU GROUPE ARCELOR
| Éléments financiers consolidés | Éléments financiers consolidés | ||
| 31/12/2002 | avant rachat | après rachat | |
| (en millions d’euros,excepté nombre d’actions) | Éléments financiers consolidés | de 4,41 % des actions | de 4,41 % des actions |
| 1.Nombre total d’actions | 532 366 409 | 533 040 796 | 533 040 796 |
| - dont actions détenues directement et indirectement (1a.) | 48 667 232 | 54 644 789 | 78 151 888 |
| - dont actions hors autocontrôle (1b.) | 483 699 177 | 478 396 007 | 454 888 908 |
| 2.Capitaux propres totaux | 7 393 | 7 463 | 7 124 |
| - dont,part du Groupe | 6 732 | 6 733 | 6 394 |
| - dont,part minoritaires | 661 | 730 | 730 |
| 3.Capitaux propres par action,part du Groupe | 13,92 | 14,07 | 14,06 |
| 4.Goodwill négatif résiduel * | 627 | 676 | 676 |
| 5.Capitaux propres totaux utilisés pour le calcul | 8 020 | 8 139 | 7 800 |
| du ratio dette financière nette sur capitaux [4] +[2] | |||
| 7.Ratio dette financière nette [6] sur capitaux propres totaux | 0,75 | 0,55 | 0,62 |
| utilisés pour le calcul du ratio d’endettement [5] | |||
| 8.Résultat net part du groupe | -186 | 257 | 245 |
| 9.Résultat net part du groupe après dilution | ** - 186 | ** 257 | ** 245 |
| 10.Ratio résultat net part du groupe | -2,80% | 3,80% | 3,80% |
| sur capitaux propres part du groupe (en%) | |||
| 11.Résultat net par action part du groupe | -0,38 | 0,537 | 0,539 |
| (en euros) et progression (en%) | - | - | amélioration de 0,4% |
| 12.Résultat net dilué par action part du groupe | -0,38 | 0,537 | 0,539 |
| (en euros) et progression (en%) | - | - | amélioration de 0,4% |
* Goodwill négatif résiduel lié à l'acquisition de Cockerill-Sambre et à réintégrer dans les fonds propres en anticipation de la norme IAS 22.
** Le résultat dilué par action est égal au résultat par action : en effet les obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (O.C.E.A.N.E.) ayant un impact anti-dilutif, n'ont pas été considérées conformément aux normes IFRS, tant au regard de la charge financière
que de leur conversion.
VI - RÉGIMES FISCAUX DES RACHATS POUR LES ACTIONNAIRES RÉSIDENTS
FISCAUX FRANÇAIS
Cette section décrit le régime fiscal qui serait applicable aux actionnaires résidents fiscaux français, dans la mesure
où cette opération serait assimilée d'un point de vue fiscal français à un rachat d'actions effectué dans le cadre des
dispositions des articles L 225-09 à L 225-212 du Code de Commerce.
Les actionnaires doivent néanmoins s'assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s'appliquant à leur
cas particulier.
A. Actionnaires personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France
Conformément aux dispositions de l'article 150-0 A du Code Général des Impôts (C.G.I.), les plus-values de cession
d'actions sont imposables dès le premier euro, si le montant annuel des cessions de valeurs mobilières excède, par
foyer fiscal, le seuil de 15 000 euros (à compter du 1
er
janvier 2003), au taux global de 26 % soit :
- 16 % au titre de l'impôt sur le revenu;
- 7,5 % au titre de la Contribution Sociale Généralisée ;
- 2 % au titre du prélèvement social ; et
- 0,5 % au titre de la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale.
En application des dispositions de l'article 150-0 D 11° du C.G.I., les moins-values sont imputables exclusivement sur
les gains de même nature réalisés au cours de l'année de la cession ou des dix années suivantes pour les moins values
réalisées à compter du 1
er
janvier 2003 et à condition que le seuil de 15 000 euros visés ci-dessus soit dépassé l'année
de la réalisation desdites moins-values.
B. Actionnaires personnes morales résidentes fiscales françaises soumises à l'impôt sur
les sociétés (I.S.)
Les plus-values réalisées par des actionnaires personnes morales passibles de l'I.S. lors de la cession de titres en
portefeuille sont soumises à cet impôt dans les conditions suivantes :
(i) Les plus-values réalisées par des petites et moyennes entreprises dont le chiffre d'affaires hors taxe de l'exercice
est inférieur à 7 630 000 euros et dont le capital, entièrement libéré, est détenu à hauteur de 75 % au moins par des
personnes physiques ou des sociétés satisfaisant elles-mêmes aux conditions relatives au chiffre d'affaires et à la
détention du capital, sont imposables dans les conditions de droit commun à savoir
- au taux réduit de 15 % dans la limite d'un bénéfice imposable de 38 120 euros; et
- au taux de 33,33 % pour la fraction du bénéfice excédant 38 120 euros.
Une contribution additionnelle de 3 % s'ajoute à l'I.S. au taux de 15 % pour la tranche de 38 120 euros, soit un taux
effectif de 15,45 %, et à l'I.S. au taux de 33,33 % pour la fraction excédant 38 120 euros, soit un taux effectif de
34,33 %.
(ii) Les plus-values réalisées par les actionnaires personnes morales ne satisfaisant pas les conditions de chiffre
d'affaires et de détention du capital mentionnées ci-dessus sont imposables dans les conditions de droit commun,
c'est à dire à l'I.S. au taux actuel de 33,33 %, auquel s'ajoute une contribution additionnelle de 3 % et une contribution
sociale sur les bénéfices des sociétés au taux de 3,3 % sur la fraction de l'I.S. excédant 763 000 euros, soit un taux
effectif de 35,43 %.
Toutefois, lorsque les titres cédés ont le caractère de titres de participation et ont été détenus plus de deux ans par
la même personne morale, les plus-values issues de la cession sont éligibles au taux réduit d'imposition des plus-values
à long terme, sous réserve de satisfaire à l'obligation de dotation de la réserve spéciale des plus-values à long
terme. Le taux réduit est actuellement égal à 19 % auquel il convient d'ajouter :
- la contribution additionnelle de 3 %, soit un taux effectif de 19,57 %, et,
- pour les personnes morales ne satisfaisant pas les conditions de chiffre d'affaires et de détention de capital
mentionnées ci-dessus, la contribution sociale sur les bénéfices des sociétés au taux de 3,3 % sur la fraction de l'I.S.
excédant 763 000 euros, soit un taux effectif de 20,20 %.
Sont notamment présumés constituer des titres de participation, les actions revêtant ce caractère sur le plan
comptable et, sous certaines conditions, les actions acquises en exécution d'une offre publique d'achat ou d'échange,
ainsi que les titres ouvrant droit au régime fiscal des sociétés mères et filiales visé par les articles 145 et 216 du C.G.I.,
ou dont le prix de revient est au moins égal à 22 800 000 euros.
VII - RÉPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ ARCELOR
A. Nombre d'actions et de droits de vote
Au 31 mars 2004, le nombre d'actions et de droits de vote Arcelor s'élevait à 533 040 796.
Au 31 mars 2004, la répartition du capital était la suivante, à la connaissance de la Société :
| Nombre | Pourcentage | de droits | de droits | |
| Actionnaires | de titres | du capital | de vote | de vote |
| Public | 407 297 926 | 76,5% | 407 297 926 | 81,2% |
| Autocontrôle | 31 593 310 | 5,9% | 0 | 0,0% |
| Etat luxembourgeois | 31 632 606 | 5,9% | 31 632 606 | 6,3% |
| J.M.A.C.B.V.(Aristrain) | 22 076 936 | 4,1% | 22 076 936 | 4,4% |
| Région wallonne (SOGEPA) | 20 064 144 | 3,8% | 20 064 144 | 4,0% |
| Salariés | 13 375 873 | 2,5% | 13 375 873 | 2,7% |
| Région flamande (Staal Vlaanderen) | 7 000 001 | 1,3% | 7 000 001 | 1,4% |
| Total | 533 040 796 | 100% | 501 447 486 | 100% |
Répartition des actions détenues en auto-contrôle et auto-détention au 31 mars 2004 :
| par des filiales directes | dans le capital | des filiales | |
| d’Arcelor | d’Arcelor | par Arcelor | |
| ARBED S.A. | 29 736 614 | 99,75% | |
| USINOR S.A. | 64 885 | 99,27% | |
| 29 801 499 | 5,59% | ||
| Actions détenues | |||
| par des filiales | |||
| indirectes d’Arcelor | |||
| SIDMAR N.V. | 1 791 811 | 0% | |
| 1 791 811 | 0,34% |
SIDMAR N.V. est détenue à hauteur de 99,54 % par ARBED S.A.
À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement ou indirectement plus de
2,5 % des droits de vote et il n'existe pas de pacte d'actionnaires.
B. Capital potentiel d'Arcelor
Au 31 mars 2004, le nombre des O.C.E.A.N.E. Arcelor 2005 en circulation s'élève à 24 723 689 et le nombre des
O.C.E.A.N.E. Arcelor 2017 en circulation s'élève à 38 961 038, donnant droit à un nombre maximum d'actions
Arcelor de 63 684 727 en cas d'exercice par les porteurs de leur option d'échange et/ou de conversion.
VIII - INTENTION DE LA PERSONNE CONTRÔLANT, SEULE OU DE CONCERT,
L'ÉMETTEUR
Aucune personne physique ou morale, seule ou de concert, ne contrôle l'émetteur.
IX - ÉVÉNEMENTS RÉCENTS
Le Conseil d'administration réuni le 18 février 2004 sous la présidence de Joseph Kinsch a examiné et approuvé les
comptes consolidés annuels du Groupe.
Le communiqué financier correspondant a été publié dans le journal Les Echos du 19 février 2004 et dans le
quotidien La Tribune du 20 février 2004. Il est consultable sur le site internet de la Société (www.arcelor.com).
Dans le cadre d'une optimisation de la structure de son bilan et de la réduction du coût de sa dette, Arcelor a
procédé au remboursement anticipé de l'O.C.E.A.N.E. 3 % échéant au 1
er
janvier 2006, les conditions de mise en
oeuvre de ce remboursement étant réalisées. Ces O.C.E.A.N.E. représentent 350 millions d'euros de dette à fin
décembre 2003. Au terme de cette offre, qui renforce les fonds propres consolidés du Groupe, 22 490 577
O.C.E.A.N.E., soit 81,05 % de l'émission initiale, ont été échangées contre des actions Arcelor.
Le 11 mars 2004, Arcelor a signé un accord avec Bagoeta S.L, actionnaire majoritaire de Conducciones y Derivados
SA (CONDESA) en vue de la cession de son activité tubes.
Le 17 février 2004,Arcelor a annoncé que sa filiale J&L Specialty Steel, LLC a signé un accord de cession de la majorité
de ses actifs à une filiale détenue à 100 % par Allegheny Technologies Incorporated.
Le 15 mars 2004, Areclor a mis en place un programme d'American Depositary Receipts ('ADR') de niveau I, dans
le but d'améliorer la liquidité du titre Arcelor et sa diffusion auprès des investisseurs américains.
Le 19 mars 2004, Arcelor a annoncé la cession de l'intégralité de sa participation (96 %) dans le capital de Thainox.
X - PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DE LA NOTE D'INFORMATION
ARCELOR assume la responsabilité de la présente note d'information et confirme qu'à sa connaissance, les données
de la présente note d'information sont à ce jour conformes à la réalité, comprennent toutes les informations
nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le programme de rachat par Arcelor de ses propres
actions et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
Le Président du Conseil d'Administration d'Arcelor
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