RISC GROUP (RISC TECHNOLOGY) : Note d'Information
PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE OU PAR COMPENSATION DE CREANCES AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES
Visa n°05-169 délivré par l'Autorité des Marchés Financiers en date du 23 mars 2005
L'Autorité des marchés financiers attire l'attention du public sur les éléments suivants :
- Le paragraphe 2.1.5 décrit l'incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire ;
- Le paragraphe 2.2.12 décrit la garantie de rachat dont bénéficient les actionnaires de la société Risc Group souscrivant à l'augmentation de capital ;
- Les Commissaires aux comptes de la société Risc Group ont mentionné, dans leur rapport sur les comptes semestriels clos au 30 septembre 2004, l'existence d'incertitudes sur la continuité d'exploitation. A ce stade, ils estiment que " cette incertitude sera levée sous réserve de la réalisation des conditions précisées par le conseil d'administration et rappelées dans l'avant-dernier paragraphe du chapitre intitulé " ةvolution récente et perspectives d'avenir " de la présente note d'opération, à savoir : Si ces 5 millions d'euros sont apportés en totalité, assurant ainsi la bonne fin de l'augmentation de capital y compris la réalisation de l'ensemble de ses conditions suspensives, et si les hypothèses du plan d'affaires 2005/2006 résumé ci-dessus se réalisent, le conseil d'administration estime que le risque de non continuité de l'exploitation sera levé pour les 12 mois à venir ".
- L'entrée en vigueur de la restructuration de Risc Group reste subordonnée à la réalisation de l'augmentation de capital. Les parties au protocole d'accord se sont engagées à faire leurs meilleurs efforts afin que l'ensemble de ces conditions soient réali sées au plus tard le 30 avril 2005. Si ces opérations ne sont pas réalisées au plus tard le 30 juin 2005, la plupart des mesures prévues par le protocole d'accord deviendraient caduques.
- L'augmentation de capital avec maintien des droits préférentiels de souscription pourra être limitée au montant des souscriptions recueillies à condition que celle-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital. Des investisseurs ont fait connaître leur intention de souscrire à la présente émission jusqu'à concurrence de 6,75 millions d'EUR dont 4 millions d'EUR par conversion de compte courant d'associés de telle sorte que l'augmentation de capital soit réalisée.
- L'augmentation de capital s'inscrit dans une logique de recapitalisation de la société Risc décidée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 29 décembre 2004 ; la valeur théorique du droit préférentiel de souscription est donc faible.
EMETTEUR
Risc Group S.A. (" Risc Group " ou la " Société ")
Nationalité : française
ISIN : FR0004038248
Capital social
620.298,10 euros, divisé en 12 405 962 actions entièrement libérées
BUT DE L'EMISSION
La présente opération a pour objectif de :
- restructurer les fonds propres de la société et réduire son endettement ; si l'augmentation de capital est souscrite à hauteur de 100%, les effets conjugués de l'augmentation de capital (+ 9 millions d'euros), de la conversion des obligations convertibles (+ 6 millions d'euros), et de l'abandon de créances consenti par les Banques Moyen Terme (+3,2 millions d'euros) augmenteront d'autant les capitaux propres du groupe et l'endettement du groupe sera réduit de plus de 13 millions d'euros sur un total de 19,5 millions d'euros au 30 septembre 2004 ;
- d'apporter au groupe les cinq millions d'euros nécessaires pour financer le plan de retournement lancé depuis septembre 2004. La trésorerie disponible du groupe au 28 février 2005 s'élève à 1.665.202 euros contre 6.178.708 euros au 30 septembre 2004
TITRES A EMETTRE
Date de l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires et de la décision du conseil d'administration
Assemblée générale et conseil d'administration du 29 décembre 2004.
Nombre d'actions nouvelles à émettre
Emission de 180.000.000 actions nouvelles de 0,05 E de valeur nominale.
Montant nominal de l'émission
Augmentation de capital d'un montant nominal de 9.000.000 E .
Pourcentage en capital et en droits de vote que représentent les actions nouvelles
En cas de souscription par tous les actionnaires à hauteur de leurs droits préférentiels de souscription, les actions nouvelles représenteront 93,55% du capital et 93,55% des droits de vote de la Société.
Date de jouissance des actions nouvelles
Les actions nouvelles porteront jouissance au 1 er avril 2004.
Produit brut et net estimé de l'opération
En cas de souscription par tous les actionnaires à hauteur de leurs DPS, le produit brut de l'émission s'élèverait à : 9.000.000 euros.
L'estimation du produit net de l'émission serait de :
- charges relatives à l'opération (frais légaux et administratifs et rémunération des intermédiaires inanciers) : 300.000 euros ;
- produit net estimé de l'émission : 8.700.000 euros.
En cas de souscription uniquement par les garants, le produit brut de l'émission s'élèverait à 6.750.000 euros.
L'estimation du produit net de l'émission serait de :
- charges relatives à l'opération (frais légaux et administratifs et rémunération des intermédiaires financiers) : 200.000 euros ;
- produit net estimé de l'émission : 6.550.000 euros.
CONDITIONS DE SOUSCRIPTION
Droit préférentiel de souscription
La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence, pendant une période de 5 jours de bourse soit du mardi 5 avril 2005 au lundi 11 avril 2005 inclus, aux propriétaires des actions composant le capital social existant ou aux cessionnaires de leurs droits qui pourront souscrire à titre irréductible à raison de 14,5091 Actions Nouvelles pour 1 action ancienne possédée.
Si les souscriptions à titre irréductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il estimera opportun, alternativement ou cumulativement, l'une ou l'autre des facultés ci-après :
- Répartir librement tout ou partie des actions et valeurs mobilières non souscrites,
- Offrir au public, en faisant appel publiquement à l'épargne, tout ou partie des actions et valeurs mobilières non souscrites émises, sur le marché français ou international,
- Limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quart de l'augmentation de capital.
Période de souscription
5 jours de bourse soit du mardi 5 avril au lundi 11 avril 2005 inclus Prix d'émission 0,05 euros par action à libérer en numéraire ou par compensation de créances soit une décote de l'action de 89,13% par rapport au cours de clôture du 23 février 2005.
Valeur théorique du droit préférentiel de souscription
0,3836 euro sur la base d'un cours de l'action de 0,46 euros (cours de clôture du 23 février 2005) Données boursières
Cours de clôture du 23 février 2005 : 0,46 euros
Cours extrêmes 2004 en clôture (jusqu'au 31/12/2004 inclus) : 0,78 -2,65 euros.
CALENDRIER DE L'OPERATION
29 décembre 2004 Assemblée générale décidant du principe de l'augmentation de capital et déléguant le pouvoir au conseil d'administration de la mettre en oeuvre.
Conseil d'administration décidant de lancer l'augmentation de capital.
23 mars 2005 Visa de l'AMF.
28 mars 2005 Publication au BALO de la notice légale.
5 avril 2005 Ouverture de la période de souscription - cotation du droit préférentiel de souscription
11 avril 2005 Clôture de la période de souscription - fin de cotation du droit préférentiel
de souscription
19 avril 2005 Date prévue de règlement et de livraison des Actions Nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription
21 avril 2005 Date prévue de cotation des Actions Nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription
COTATION
Cotation du droit préférentiel de souscription
Le droit de souscription sera détaché le mardi 5 avril 2005 et négocié à partir de ce même jour sur l'Eurolist d'Euronext Paris SA jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit le lundi 11 avril 2005, sous le code ISIN FR0010164624.
Cotation des actions nouvelles
Les Actions Nouvelles seront délivrées sous le code ISIN : FR0010175687. Elles seront admises et négociables sur la même ligne que les actions existantes (code ISIN : FR0004038248). La cotation des Actions Nouvelles ne pourra intervenir qu'après l'établissement du certificat du dépositaire et la demande de transfert sous le code ISIN : FR0004038248 par l'actionnaire souhaitant négocier ses Actions Nouvelles. Cette demande de transfert entraînera de facto la renonciation au bénéfice de l'Option. A l'expiration de la durée de l'Option toutes les Actions Nouvelles pour lesquelles l'Option n'aura pas été exercée seront automatiquement transférées sous le code ISIN : FR0004038248.
Date prévue de livraison des Actions Nouvelles
Mardi 19 avril 2005
Date prévue de cotation des Actions Nouvelles
Jeudi 21 avril 2005
AUTRES INFORMATIONS
Engagements de souscription
Deux actionnaires, à savoir Verlinvest, et Dalberg Holding, se sont engagés à souscrire des Actions
Nouvelles dans le cadre de la présente offre pour un montant total représentant 75% de l'augmentation de capital, étant toutefois précisé en ce qui concerne l'engagement de Verlinvest que cet engagement est un engagement de porte fort et que ce montant comprend en conséquence l'ensemble des sommes inscrites en compte courant dans les livres de la société et qui seront apportées par les actionnaires dans le cadre de l'opération au moyen de souscriptions par compensation de créances en comptes courants.
CDPQ Inc. a cédé à Verlinvest 65% de son compte courant d'actionnaire (soit 2.005.770 E ) pour un prix de cession global et forfaitaire d'un montant d'un euro (1 E ) et s'est engagée à souscrire à l'augmentation de capital à hauteur du solde.
Par actes en date du 13 décembre et du 29 décembre 2004, Verlinvest a cédé à Dalberg Holding et à M. Jean-Pierre Lecou, pour un montant forfaitaire de 1 E , une partie du compte courant dans Risc Group acquis de CDP à hauteur respectivement de 1.012.741 E en ce qui concerne Dalberg Holding et 65.402 E en ce qui concerne M. Jean-Pierre Lecou.
Option de rachat
Les souscripteurs de la présente augmentation de capital bénéficieront d'une promesse de rachat de leurs actions (l'" Option ") dans les conditions suivantes :
Actions concernées
L'Option portera sur les actions souscrites dans le cadre de l'augmentation de capital et demeurées inscrites en compte en continu au nom de l'actionnaire souscripteur entre la date de souscription et la date de levée de l'Option.
Prix d'exercice de l'Option
L'exercice de l'Option sera réalisé au prix d'émission (0,05 E ) minoré d'une décote de 10% soit un prix de rachat de 0,045 E .
Durée de l'Option
L'Option pourra être levée pendant les 10 jours de bourse précédents la fin du sixième mois suivant la date de règlement livraison.
Garant
L'Option sera exécutée par la société SiegCO qui sera elle-même garantie par un établissement financier. La société Risc Group ne garantit pas l'Option et l'engagement pris par la société SiegCo ne sera aucunement supporté par la société Risc Group.
La société SiegCo est une société anonyme de droit Belge ayant son siège social 18, Place Flagey
- 1050 Bruxelles. Le Président de SiegCo est la société Verlinvest. La société, enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le n° 0872.680.888, a été constituée aux fins de permettre la mise en place du mécanisme de garantie de rachat proposé aux actionnaires de la société Risc Group. L'exercice social de SiegCo commencera le 1er avril et se terminera le 31 mars de chaque année. La société SiegCo est détenue par la société Luxembourgeoise Eugénie, elle-même détenue à hauteur de 50% par Verlinvest, de 33.70% par une société contrôlée par M. Selce et de 16.3% par une société contrôlée par M. Jean-Pierre Lecou.
Engagements des actionnaires
Les actionnaires qui se sont engagés à souscrire à la présente augmentation de capital (Verlinvest et Dalberg Holding) ont renoncé au bénéfice de l'Option.
Modalités de levée de l'option
Les actionnaires souhaitant exercer l'Option devront s'adresser à leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte auprès de Crédit Agricole Investor Services - Corporate
Trust, 14 rue Rouget de Lisle - 92130 Issy-les-Moulineaux.
Admission des Actions Nouvelles
Les Actions Nouvelles seront délivrées sous le code ISIN : FR0010175687. Elles seront admises et négociables sur la même ligne que les actions existantes (code ISIN : FR0004038248). La cotation des Actions Nouvelles ne pourra intervenir qu'après l'établissement du certificat du dépositaire et la demande de transfert sous le code ISIN : FR0004038248 par l'actionnaire souhaitant négocier ses Actions Nouvelles. Cette demande de transfert entraînera de facto la renonciation au bénéfice de l'Option. A l'expiration de la durée de l'Option toutes les Actions Nouvelles pour lesquelles l'Option n'aura pas été exercée seront automatiquement transférées sous le code ISIN : FR0004038248.
Restrictions générales
La diffusion du présent prospectus, la vente et la souscription des Actions Nouvelles, la cession et/ou l'exercice des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent prospectus doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.
Toute personne recevant ce prospectus doit s'abstenir de le distribuer ou de le faire parvenir dans de telles juridictions, en contravention avec les lois et réglementations qui y sont applicables.
Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission de ce prospectus, dans de telles juridictions, doit attirer l'attention du destinataire sur les dispositions du présent paragraphe.
D'une façon générale, toute personne exerçant ses droits préférentiels de souscription hors de
France devra s'assurer que cet exercice n'enfreint pas la législation applicable. Le présent prospectus ou tout autre document relatif à l'augmentation de capital, ne pourra constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation applicable.
Garantie de bonne fin
L'émission ne fait l'objet d'aucune garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce.
INTERMEDIAIRE FINANCIER
L'opération sera centralisée par Crédit Agricole Investor Services - Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle - 92130 Issy-les-Moulineaux.
CONTACT INVESTISSEUR
Gérard Guillot
Risc Group
Parc des Barbanniers, 9/11Allée des Pierres Mayettes - 92632 Gennevilliers
Tél. : 33 1 41 85 15 80
Fax : 33 1 41 81 15 81
MISE A DISPOSITION DU PROSPECTUS
Le prospectus est composé du document de référence de la société Risc Group, déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 22 décembre 2004 sous le numéro D.04-1621, de son actualisation déposée auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 23 mars 2005 sous le numéro D.04-1621-A01 et de la note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers le 23 mars 2005 sous le numéro 05-169 avec l'avertissement suivant :
Ce prospectus peut être consulté sur le site www.amf-France.org et sur le site www.risc-group.com
Des exemplaires du présent prospectus sont disponibles sans frais auprès de :
- Risc Group - Parc des Barbanniers, 9/11Allée des Pierres Mayettes - 92632 Gennevilliers
- Crédit Agricole Investor Services - Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle - 92130 Issy-les-Moulineaux
Avertissement : le communiqué ne constitue pas une offre de vente, ou la sollicitation d'une offre d'achat, et les actions nouvelles ne peuvent être vendues dans aucun pays où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale sans enregistrement ou ne satisfait pas les réglementations qui y sont applicables.
La note d'information relative au communiqué est disponible sur http://www.companynewsgroup.com
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