Groupe OPEN: Dépôt d''un projet d''OPA sur les minoritaires de TEAMLOG

Regulatory News:

DEPOT D’UN PROJET DE NOTE D’INFORMATION RELATIVE A L’OFFRE
PUBLIQUE D’ACHAT
visant les actions de la société TEAMLOG
initiée par la société Groupe OPEN

Présentée par ODDO et Cie

PRIX DE L’OFFRE : 4,25 euros par action TEAMLOG
DUREE DE L’OFFRE : 25 jours de négociation

Le présent communiqué a été établi par Groupe OPEN (Paris:OPN) et diffusé en application de l’article 231-16 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ "AMF"). Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF.

Oddo Corporate Finance, agissant pour le compte de Groupe OPEN, a déposé le 12 novembre 2007 auprès de L’AMF un projet d’offre publique d’achat (l’ "Offre") visant les actions de la société TEAMLOG.

Oddo Corporate Finance, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l'Offre.

I/ MOTIFS DE L’OFFRE

Groupe OPEN souhaite construire autour de TEAMLOG l’une des toutes premières SSII françaises.

Partant de cet objectif exprimé dès 2005, le 31 mars 2007, la société Groupe OPEN a cédé à TEAMLOG l’intégralité du capital qu’elle détenait dans la société INNETIS, société qui opère dans des métiers très proches de ceux de TEAMLOG.

Groupe OPEN a l’intention de doter son activité Services de tous les moyens nécessaires à son développement et de positionner TEAMLOG comme la structure consolidante de cette stratégie. Dans cette optique, Groupe OPEN souhaite détenir une part plus importante du capital de cette société afin de bénéficier pleinement des effets du déploiement de sa stratégie de développement industriel et financier.

Ce faisant, Groupe OPEN a souhaité donner la possibilité aux actionnaires minoritaires de TEAMLOG de céder toute ou partie de leurs actions dans TEAMLOG à un prix de 4.25 euros par action et obtenir ainsi une liquidité immédiate à leur participation.

La présente offre s'inscrit dans la volonté de Groupe OPEN de monter au capital de TEAMLOG telle qu'elle a été notamment annoncée au marché dans un communiqué daté du 26 septembre 2007 et présentée lors de la réunion SFAF à cette même date. Elle sera ainsi suivie par :

• le lancement d'une augmentation de capital de TEAMLOG avec maintien du droit préférentiel de souscription à un prix de 4,25 euros par action TEAMLOG sous la condition suspensive de son approbation par le conseil de surveillance de TEAMLOG. Cette opération sera garantie par Groupe OPEN et servira à refinancer le crédit vendeur de 18,5 M€ (issu de l'acquisition de INNETIS à Groupe OPEN)
• l'exercice en Avril 2008 des ORA et OC représentant 11% du capital actuel de TEAMLOG.

II/ INTENTIONS DE L’INITIATEUR POUR LES 12 MOIS A VENIR

Intentions de l’Initiateur concernant la stratégie, la politique industrielle, commerciale et financière de la Société, et la poursuite de l’activité

Groupe OPEN a l’intention de donner à TEAMLOG les moyens pour poursuivre les orientations stratégiques mises en œuvre par son directoire et l’ensemble de ses salariés. Il entend poursuivre ce développement en s’appuyant sur les managers existants.

Intentions de l’Initiateur concernant l'emploi

Groupe OPEN s’inscrit dans une logique de poursuite du développement de l’activité, ainsi que de la continuité du mode de management, de sa politique en matière de relations sociales et de gestion des ressources humaines de TEAMLOG.

Composition des organes sociaux et de direction de la Société

A l’issue de l’offre, la société décidera de l’opportunité de changement des organes d’administration et de direction.

Avantages pour l'Initiateur, la Société et leurs actionnaires

Les actionnaires de TEAMLOG auront la possibilité de céder, s’ils le souhaitent, tout ou partie de leurs actions au prix de 4.25 euros, obtenant ainsi une liquidité immédiate à leur participation. Groupe OPEN a l’intention de doter son activité services de tous les moyens nécessaires à son développement cet objectif demandant une détention plus importante dans le capital de TEAMLOG afin de faire bénéficier cette dernière des effets du déploiement de sa stratégie de développement industriel et financier.

Synergies envisagées

La présente Offre publique est une offre de liquidité offerte aux actionnaires de TEAMLOG et non une prise de contrôle de TEAMLOG par Groupe OPEN ; de ce fait aucune synergie particulière n’est envisagée.

Politique de dividendes

La politique de dividendes sera évaluée en fonction de la capacité distributrice de TEAMLOG et de ses besoins de financement.

Perspectives ou non d'une fusion

Groupe OPEN n’exclut pas d’initier à moyen terme une réflexion sur la simplification de la structure juridique de détention de son Groupe en ce comprenant la société TEAMLOG.

Possibilité d’une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire

Groupe OPEN n’entend pas procéder à un retrait obligatoire dans les trois mois de la clôture de l’Offre, tel que cela est prévu aux articles 237-14 et suivants du Règlement général de l’AMF.

Radiation de la cote

Dans l’hypothèse où la liquidité du titre TEAMLOG serait fortement réduite à l’issue de l’Offre, l’Initiateur n’envisage pas a priori la possibilité de demander la radiation des titres TEAMLOG de l’Eurolist d’Euronext Paris SA.

III/ CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE

III.1 Nombre de titres TEAMLOG susceptibles d’être apportés à l’Offre

A la date du dépôt du projet de note d’information, Groupe OPEN détient directement 9.585.330 actions et 9.585.330 droits de vote TEAMLOG, représentant respectivement 53,76% du capital et 43,85% des droits de vote de la Société sur la base d'un montant total de 17.830.511 actions et de 21.856.963 droits de vote.

Groupe OPEN détient également l’intégralité des :

• 3.000.000 Obligations convertibles en actions de la société TEAMLOG d’une valeur nominale de 1.50 euros dont la conversion entraînerait la détention supplémentaire de 3.000.000 actions TEAMLOG
• 2.500.000 Obligations remboursables en actions de la société TEAMLOG d’une valeur nominale de 1.20 euros dont le remboursement entraînerait la détention supplémentaire de 2.500.000 actions TEAMLOG

L’Offre ne porte pas sur les obligations convertibles en actions TEAMLOG ni sur les obligations remboursables en actions TEAMLOG détenues par Groupe OPEN.

L’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues directement et indirectement par l’Initiateur au jour de l’ouverture de l’Offre, soit 8.245.181 actions ordinaires de la Société au jour du dépôt de l’Offre, auxquelles viendront éventuellement s’ajouter les actions émises en exercice d’Options, soit un maximum de 1.125.950 actions ordinaires de la Société si l’ensemble des Options étaient exercées avant la clôture de l’Offre et les actions émises en conséquence, apportées à l’Offre.

En l’absence de programme de rachat d’actions, la société TEAMLOG a indiqué à l’Initiateur qu’elle n’apporterait pas les actions d’auto-détention à l'Offre Publique soit 45.150 actions représentant 0.25 % du capital de TEAMLOG.

A l'exception des actions, des Obligations convertibles en actions, des obligations remboursables en actions TEAMLOG et des plans de souscriptions d’actions susvisées, à la connaissance de l’Initiateur, il n'existe pas d'autres valeurs mobilières susceptibles de donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de TEAMLOG.

III.2 Modalités de l’Offre

Le projet d’Offre a été déposé le 12 novembre 2007 et mis en ligne sur le site Internet de l'AMF le 13 novembre 2007. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

L'AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s'être assurée de la conformité du projet d'Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables.

Les notes d’informations de Groupe OPEN et de TEAMLOG visées par l’AMF seront mises à la disposition du public gratuitement aux sièges de Groupe OPEN, TEAMLOG et de Oddo Corporate Finance. Un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié dans un journal économique de diffusion nationale.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l'AMF et Euronext Paris S.A. publieront respectivement un avis d’ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités de l’Offre et le calendrier de l'opération.

Les actionnaires de TEAMLOG qui souhaiteraient apporter leurs titres à l’Offre dans les conditions proposées devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre d’apport à l’Offre en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l’Offre. Les intermédiaires financiers transmettront alors lesdits ordres au compte d’Euronext Paris.

Les actions TEAMLOG détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être apportées à l’Offre. En conséquence, pour répondre à l’Offre, les propriétaires d’actions TEAMLOG inscrites au nominatif devront, dans les plus brefs délais, demander la conversion de leurs actions au porteur chez un intermédiaire habilité.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de l’apport des actions à l’Offre jusqu’à la date de règlement des fonds et la date de livraison des titres. Cette date sera spécifiée dans l’avis de règlement livraison publié par Euronext. Le règlement des opérations se fera après réalisation des opérations de centralisation.

Les actions TEAMLOG apportées à l’Offre devront être libres de tout nantissement, gage, ou restriction de quelque nature que ce soit au libre transfert de leur propriété.

A compter de l’ouverture de l’Offre et jusqu'à sa clôture, conformément aux dispositions de l’article 231-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, tous les ordres portant sur des actions visées par l’Offre doivent être exécutés sur le marché réglementé sur lequel elles sont admises aux négociations.

Conformément aux dispositions de l’article 232-2 du Règlement général de l’AMF, les ordres de présentation des actions TEAMLOG à l’Offre pourront être révoqués à tout moment jusque et y compris le jour de clôture de l’Offre. Après cette date, les ordres deviendront irrévocables. Ils seront nuls et non avenus en cas d’ouverture d’une offre publique concurrente (et pourront le devenir sur décision de l’AMF si cette dernière déclare une surenchère conforme). Dans ce cas, il appartiendrait aux porteurs d’actions TEAMLOG de passer un nouvel ordre.

Conformément aux dispositions de l’article P 2.4.4 des Règles de marché non harmonisés d’Euronext Paris S.A., l’enregistrement de tout contrat optionnel auprès d’Euronext Paris S.A. sera interdit à compter de la publication de l'avis de dépôt de l’Offre par l'AMF et jusqu'à la clôture de l'Offre.

Oddo Corporate Finance, en tant qu'établissement présentateur de l’Offre, garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Enfin, il est d’ores et déjà précisé que l’ensemble des informations visées à l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF et relatives notamment aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de l’Initiateur et de la société visée, feront l’objet chacune d’une note, diffusée dans les mêmes conditions que le projet de note d’information et au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre.

IV/ RESUME DES ACCORDS SUCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L’ISSUE DE L’OFFRE

Lors de la séance du Conseil de Surveillance de TEAMLOG, qui s’est tenue le 7 novembre 2007, Messieurs Guy Mamou-Mani, Laurent Sadoun, Julien Peronneau et Mme Valérie Benvenuto se sont prononcés favorablement pour l’apport de leurs titres à la présente Offre publique et ce, sous réserve des règles de détention minimale imposées par les statuts de la société TEAMLOG.

V/ CALENDRIER INDICATIF DE L’OFFRE

12 novembre 2007		Dépôt du projet de note d'information de Groupe OPEN auprès de l'AMF et publication du projet de note d'information sur les sites Internet de l'AMF et de Groupe OPEN Dépôt du projet de note en réponse de TEAMLOG auprès de l'AMF et publication de ce dernier sur les sites Internet de l'AMF et de TEAMLOG
14 novembre 2007		Publication du communiqué de dépôt du projet de note d'information de Groupe OPEN et de TEAMLOG
27 novembre 2007		Publication de la déclaration de conformité du Collège de l’AMF sur les termes de l’Offre emportant visa sur les notes d’information de l’Initiateur et de la Société
29 novembre 2007		Mise à disposition de la note d’information visée par l'AMF et des autres informations relatives à Groupe OPEN aux sièges de Groupe OPEN et de Oddo Corporate Finance Mise à disposition de la note d’information en réponse visée par l'AMF et des autres informations relatives à TEAMLOG au siège de TEAMLOG et de Oddo Corporate Finance
29 novembre 2007		Publication des communiqués informant de la mise à disposition de ces documents
30 novembre 2007		Ouverture de l’Offre
8 janvier 2008		Clôture de l’Offre
18 janvier 2008 (au plus tard)		Publication de l’avis de résultat de l’Offre par l’AMF
23 janvier 2008 (au plus tard)		Règlement livraison

VI/ RESTRICTIONS CONCERNANT L’OFFRE À L’ÉTRANGER

L’Offre est faite exclusivement en France.

L’Offre n’a fait l’objet d’aucun enregistrement ou visa hors de France. Les titulaires d’actions TEAMLOG en dehors de France ne peuvent pas participer à l’Offre sauf si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet. En effet, la diffusion du présent projet de note d’information, l’Offre, l’acceptation de l’Offre, ainsi que la livraison des actions peuvent faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes disposant du projet de note d’information doivent respecter les restrictions en vigueur dans leur pays. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l’un de ces pays. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.

Le présent projet de note d’information et les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation d’une offre d’achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale.

Notamment, concernant les Etats-Unis, il est précisé que l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ou à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis, et aucune acceptation de cette Offre ne peut provenir des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire et aucune copie du présent projet de note d’information, et aucun autre document relatif au présent projet de note d’information ou à l’Offre ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions sera réputée nulle. Tout actionnaire de TEAMLOG qui apporterait ses actions à l’Offre sera considéré comme déclarant qu’il n’est pas une personne ayant résidence aux Etats-Unis ou « US person » (au sens du règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933) et qu’il ne délivre pas d’ordre d’apport de titres depuis les Etats-Unis. Pour les besoins du présent paragraphe, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces Etats, et le District de Columbia.

VII/ AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE L’INITIATEUR

Le Conseil d’administration de Groupe OPEN s’est réuni le 5 Novembre 2007 sous la présidence de Monsieur Frédéric SEBAG, Président Directeur Général, afin de se prononcer sur le projet d’Offre publique d’achat sur les actions de la société TEAMLOG.

Le Conseil d’administration a confirmé l’intérêt industriel de cette opération pour la société ainsi que l’intérêt pour les actionnaires de Groupe OPEN.

Le Conseil d’administration a approuvé le projet d’Offre publique d’achat portant sur les actions composant le capital social de TEAMLOG ainsi que les termes de ladite Offre.

En conséquence, le Conseil d’administration de Groupe OPEN a décidé, à l’unanimité des membres qui composent le Conseil d’administration, sous la condition suspensive de l’approbation par le Conseil de Surveillance de TEAMLOG des termes de l’offre, le dépôt du projet d’Offre sur les actions de TEAMLOG, et a délégué à son Président Directeur Général tous pouvoirs à cet effet.

Lors de sa réunion en date du 7 novembre 2007 le Conseil de Surveillance de la société TEAMLOG a approuvé les termes de l’Offre.

Extrait des délibérations du Conseil d’administration de Groupe OPEN du 5 Novembre 2007 :

« Le conseil d’administration, connaissance prise des caractéristiques de l’offre publique d’acquisition sur la société TEAMLOG, confirme l’intérêt industriel de cette opération pour la Société, ses salariés ainsi que l’intérêt pour ses actionnaires lié notamment à l’accroissement de la valeur de l’entreprise.

En conséquence, le conseil d’administration, après en avoir délibéré décide à l’unanimité, sous la condition suspensive de l’approbation par le conseil de surveillance de TEAMLOG des termes de l’offre, d’autoriser Monsieur le Président Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à procéder au dépôt d’une offre publique d’achat sur TEAMLOG dans les termes ci-dessus exposés. A cet effet, le conseil confère tous pouvoirs à Monsieur Frédéric SEBAG à l’effet de signer tous actes, verser toutes sommes et plus généralement faire le nécessaire.»

VIII/ ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX OFFERT

Le prix retenu par Groupe OPEN pour l’Offre sur les actions TEAMLOG est de 4,25 euros par action.

Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre figurant dans le projet de note d’information de Groupe OPEN ont été préparés par Oddo Corporate Finance pour le compte de l’Initiateur et en plein accord avec ce dernier, notamment en ce qui concerne les différentes méthodes d’évaluation et les hypothèses retenues. Les évaluations ont été réalisées sur la base d’informations et d’indications transmises par la direction de TEAMLOG, qui n’ont fait l’objet d’aucune vérification indépendante de la part de Oddo Corporate Finance.

Le tableau ci-dessous récapitule les résultats obtenus par l’analyse multicritères :

Tableau de synthèse		Fourchette de valeur (en euros)				Fourchette de prime offerte (en %)
Référence au cours de bourse
Cours au 25/09/2007		3.85		4.07		10.4%		4.4%
Cours moyen - 12 mois		3.80		4.09		11.8%		3.9%
Référence à l'objectif de cours des analystes financiers
Méthode indirecte		3.46		3.96		22.8%		7.3%
Multiples de sociétés cotées comparables
EV/EBITDA		2.35		3.42		80.9%		24.3%
EV/EBIT		2.47		4.10		72.1%		3.7%
Multiples de transactions
Acquisition d’Innetis par Teamlog
EV/EBITDA		1.76				141.5%
EV/EBIT		1.79				137.4%
Acquisition d’Open IT par Groupe Open
EV/EBITDA		3.13				35.8%
EV/EBITDA normatif		2.11				101.4%
DCF
DCF fondé sur les objectifs stratégiques de Teamlog		3.67		3.88		15.8%		9.5%

IX/ CONCLUSION DE L’EXPERT INDÉPENDANT

Dans le cadre de la présente Offre Publique d’Achat initiée par Groupe OPEN sur les actions TEAMLOG, le cabinet AA Fineval désigné comme expert indépendant par le Conseil de Surveillance de TEAMLOG et représenté par Monsieur Antoine Nodet, a conclut de manière positive sur le caractère équitable du prix de 4,25€ par action TEAMLOG offert aux actionnaires minoritaires de TEAMLOG.

Son rapport est intégré dans le projet de note d’information en réponse de la société TEAMLOG déposé à l’Autorité des marchés financiers le 12 novembre 2007.

X/ AVIS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIÉTÉ VISÉE

« Les membres du conseil de surveillance ont pris connaissance du projet d’offre publique d’achat (OPA) envisagée par Groupe OPEN,

Ils ont également pris connaissance du rapport de l’expert indépendant, Monsieur Antoine Nodet du cabinet AA Fineval, nommé lors du Directoire en date du 9 mai 2007, qui conclut au caractère équitable du prix proposé par Groupe OPEN aux actionnaires minoritaires de TEAMLOG.

Au vu de ces différents éléments, les membres du conseil de surveillance se sont majoritairement prononcés en faveur du projet d’OPA, en estimant qu’elle constituait une opportunité pour les actionnaires de la société TEAMLOG qui souhaitent bénéficier d’une liquidité immédiate, dans des conditions équitables, et ce par 5 voix contre 2. Ils considèrent, par conséquent, que ce projet d’OPA est conforme aux intérêts de la société TEAMLOG, de ses salariés et de ses actionnaires.

Messieurs MAMOU-MANI, SADOUN, PERONNEAU et Madame BENVENUTO ont fait part de leur intention d'apporter à l’OPA les actions de la société TEAMLOG qu’ils détiennent à titre personnel et ce, sous réserve des règles de détention minimale imposées par les statuts de la société TEAMLOG aux mandataires sociaux. Messieurs BADAULT, STEPANIAN et MALIGE ont indiqué qu’ils conservaient les actions de la Société qu’ils détiennent à titre personnel.

En l’absence de programme de rachat d’actions, les 45.150 actions TEAMLOG auto-détenues ne seront pas apportées à l’OPA. »

XI/ MISE A DISPOSITION DU DOCUMENT RELATIF A L’OFFRE

Les projets de note d’information de Groupe OPEN et de TEAMLOG sont disponibles sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org), sur le site des sociétés (www.groupe-open.com) et (www.teamlog.fr) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Groupe OPEN et de Teamlog, seront mises à la disposition du public conformément aux dispositions de l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat.