GECINA : AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Regulatory News:

Les actionnaires de la société Gecina (Paris:GFC) sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le 28 décembre 2007 à 9 heures 30 au Palais Brongniart, Place de la Bourse, 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

• Modification des articles 9 et 23 des statuts (prélèvement SIIC IV) ;
• Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une offre publique de rachat d’actions ;
• Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet procéder à l’annulation d’actions ;
• Approbation du projet de fusion par voie d’absorption de Société des Immeubles de France par Gecina, approbation de sa rémunération et de l’augmentation de capital corrélative de Gecina ;
• Affectation de la prime de fusion ;
• Réalisation définitive de la fusion et de la dissolution sans liquidation de Société des Immeubles de France et de l’augmentation de capital corrélative ;
• Modification de l’article 6 des statuts ;
• Pouvoirs pour formalités.

Projet de résolutions

Première résolution (Modification des articles 9 et 23 des statuts (prélèvement SIIC IV))

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration décide de modifier les articles 9 et 23 des statuts de la société, portant respectivement sur les franchissements de seuil et la répartition des bénéfices.

Sont ajoutés à l’article 9 les développements suivants :

« Tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou indirectement 10% des droits à dividendes de la Société devra indiquer dans sa déclaration de franchissement de seuil s’il est ou non un Actionnaire à Prélèvement tel que défini à l’article 23 des statuts. Tout actionnaire autre qu’une personne physique détenant, directement ou indirectement 10% des droits à dividendes de la Société à la date d’entrée en vigueur du présent paragraphe devra indiquer s’il est ou non un Actionnaire à Prélèvement tel que défini à l’article 23 des statuts au plus tard dix (10) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions. Dans l’hypothèse où un actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la Société. Tout actionnaire, autre qu’une personne physique, ayant notifié le franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10% des droits à dividendes ou détenant directement ou indirectement 10% des droits à dividendes de la Société à la date d’entrée en vigueur du présent paragraphe devra notifier à la Société, à bref délai et en tout état de cause au plus tard dix (10) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d’Actionnaire à Prélèvement.

A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions prévues à l’alinéas 1^er du présent article, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires, si à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 2% au moins du capital en font la demande lors de cette assemblée. La privation du droit de vote s’applique pour toute assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. ».

Sont ajoutés à l’article 23 des statuts, après le quatrième paragraphe les développements suivants :

« Tout actionnaire, autre qu’une personne physique :

(i) détenant, au moment de la mise en paiement de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou revenus réputés distribués au sens du Code général des impôts (une « Distribution »), directement ou indirectement au moins 10% des droits à dividendes de la Société, et

(ii) dont la situation propre ou celle de ses associés détenant, au moment de la mise en paiement de toute Distribution, directement ou indirectement 10% ou plus des droits à dividende de cet actionnaire rend la Société redevable du prélèvement de 20% visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (le « Prélèvement ») (un tel actionnaire étant ci-après dénommé un « Actionnaire à Prélèvement »), sera débiteur vis-à-vis de la Société au moment de la mise en paiement de toute Distribution d’une somme dont le montant sera déterminé de manière à neutraliser complètement le coût du Prélèvement dû par la Société au titre de ladite Distribution.

Dans l’hypothèse où la Société détiendrait, directement ou indirectement, 10% ou plus d’une ou plusieurs SIIC visées à l’article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC Fille »), l’Actionnaire à Prélèvement sera de plus débiteur de la Société, à la date de la mise en paiement de toute Distribution de la Société, pour un montant (le « Prélèvement SIIC Fille ») égal, selon le cas:

• soit au montant dont la Société est devenue débitrice à l’égard de la SIIC Fille, depuis la dernière Distribution de la Société, au titre du Prélèvement dont la SIIC Fille s’est trouvée redevable en raison de la participation de la Société,
• soit, en l’absence de tout versement à la SIIC Fille par la Société, au Prélèvement dont la SIIC Fille s’est trouvée redevable, depuis la dernière Distribution de la Société, à raison d’une Distribution à la Société multiplié par le pourcentage des droits à dividende de la Société dans la SIIC Fille,

de telle manière que les autres actionnaires n’aient pas à supporter une part quelconque du Prélèvement payé par l’une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l’Actionnaire à Prélèvement.

En cas de pluralité d’Actionnaires à Prélèvement, chaque Actionnaire à Prélèvement sera débiteur de la Société pour la quote-part du Prélèvement et du Prélèvement SIIC Fille dont sa participation directe ou indirecte sera la cause. La qualité d’Actionnaire à Prélèvement s’apprécie à la date de mise en paiement de la Distribution.

Sous réserve des informations fournies conformément à l’article 9 des statuts, tout actionnaire autre qu’une personne physique détenant ou venant à détenir directement ou indirectement au moins 10% des droits à dividende de la Société sera présumé être un Actionnaire à Prélèvement.

Le montant de toute dette due par un Actionnaire à Prélèvement sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement n’avait pas été rendu exigible.

La mise en paiement de toute Distribution à un Actionnaire à Prélèvement s’effectuera par inscription en compte courant individuel de cet actionnaire (sans que celui-ci ne produise d’intérêts), le remboursement du compte courant intervenant dans un délai de cinq jours ouvrés à compter de cette inscription après compensation avec les sommes dues par l’Actionnaire à Prélèvement à la Société en application des dispositions prévues ci-dessus. En cas de Distribution réalisée autrement qu’en numéraire, lesdites sommes devront être payées par l’Actionnaire à Prélèvement avant la mise en paiement de ladite Distribution.

Dans l’hypothèse où :

(i) il se révèlerait, postérieurement à une Distribution par la Société ou une SIIC Fille, qu’un actionnaire était un Actionnaire à Prélèvement à la date de la mise en paiement de la Distribution, et où

(ii) la Société ou la SIIC Fille aurait dû procéder au paiement du Prélèvement au titre de la Distribution ainsi versée à cet actionnaire, sans que lesdites sommes aient fait l’objet de la compensation prévue au paragraphe précédent, cet Actionnaire à Prélèvement sera tenu de verser à la Société non seulement la somme qu’il devait à la Société par application des dispositions du présent article mais aussi un montant égal aux pénalités et intérêts de retard le cas échéant dus par la Société ou une SIIC-fille en conséquence du paiement tardif du Prélèvement.

Le cas échéant, la Société sera en droit d’effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance à ce titre et toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement.

Deuxième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une offre publique de rachat d’actions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, conformément aux dispositions de l’article

L.225-207 du Code de commerce, d’autoriser le conseil d’administration à procéder au rachat d’un maximum de 13 919 598 actions de 7,5 euros de valeur nominale en vue de leur annulation telle que décrite ci-dessous.

L’offre aux actionnaires prendra la forme d’une offre de rachat d’actions Gecina par voie d’échange contre des actions Medea (anciennement Ugigrip), société anonyme cotée à la bourse de Paris au capital de 543.720 euros, dont le siège social est situé 102 avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 384 098 364 (ci-après « Medea ») détenues en portefeuille par la société, selon une parité d’échange de 20,50 actions Medea contre 1 action Gecina.

L’assemblée générale prend acte du fait que (i) Monsieur Rivero et Monsieur Soler se sont irrévocablement engagés à ne pas apporter leurs actions à cette offre publique (ii) que la société Metrovacesa, qui détient 16 809 610 actions de la Société, soit 27,0 % du capital, a pris l’engagement d’apporter ses actions à cette offre.

Un maximum de 13 919 598 actions rachetées sera annulé en une ou plusieurs fois, dans un délai maximal d’un mois du règlement-livraison conformément à la loi et aux règlements en vigueur tel qu’autorisé à la troisième résolution.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de (i) réaliser les rachats d’actions selon les modalités décrites ci-dessus, et (ii) constater le nombre d’actions reçues des actionnaires et acceptées à l’offre au vu des résultats de celle-ci.

Troisième résolution (autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’annulation d’actions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, conformément aux dispositions des articles L.225-204 du code de commerce, d’autoriser le conseil d’administration à réduire le capital social d’un montant nominal maximal de 104 396 985 euros par annulation d’un maximum de 13 919 598 actions de 7,50 euros de valeur nominale.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de :

• en cas d’opposition des créanciers, prendre toutes mesures nécessaires, notamment pour limiter ou non le montant de la réduction de capital et, le cas échéant, exécuter toute décision judiciaire ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement des créances ;
• procéder à l’annulation d’un maximum de 13 919 598 actions et constater la réalisation effective de la réduction de capital correspondante ;
• imputer la différence entre la valeur nominale des actions rachetées, qui fera l’objet de la réduction de capital, et le prix de rachat de ces actions sur le poste « Primes d’émission, de fusion et d’apport » ;
• Procéder à la modification corrélative des statuts ;

et, d’une façon générale, prendre toutes mesures nécessaires et effectuer toutes formalités utiles à la réalisation de la présente autorisation.

Quatrième résolution (Approbation du projet de fusion par voie d’absorption de Société des Immeubles de France par Gecina, approbation de sa rémunération et de l’augmentation de capital corrélative de Gecina)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance :

• du projet de traité de fusion et de ses annexes signés avec Société des Immeubles de France le 21 novembre 2007 ;
• du rapport du Conseil d’Administration sur la fusion par voie d’absorption de Société des Immeubles de France ;
• des rapports établis par Monsieur Ledouble et Monsieur Potdevin, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 13 septembre 2007, sur (i) les modalités de la fusion et (ii) sur la valeur des apports en nature dans le cadre de la fusion par absorption de Société des Immeubles de France ;
• de l’approbation du projet de fusion de Société des Immeubles de France par l’assemblée générale des actionnaires de Société des Immeubles de France.

1- Approuve dans toutes ses dispositions le projet de fusion par voie d’absorption de Société des Immeubles de France aux termes duquel Société des Immeubles de France apporte à Gecina l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine avec effet rétroactif d’un point de vue fiscal et comptable au 1^er octobre 2007, et spécialement :

• la rémunération des apports effectués au titre de cette fusion selon un rapport d’échange de neuf (9) actions Gecina pour vingt (20) actions Société des Immeubles de France ;
• l’évaluation de l’actif net transmis par Société des Immeubles de France soit, 1 126 080 998 euros, sur la base des comptes de Société des Immeubles de France arrêtés au 30 septembre 2007; et
• le montant global de la prime de fusion d’un montant de 6 655 097,50 euros qui sera inscrit sur un compte « prime de fusion » dans les comptes de Gecina. Ce montant résulte de la différence entre (i) la part d’actif net apporté par Société des Immeubles de France correspondant à la part des actionnaires autres que Gecina (d’un montant de 7 603 135 euros) et (ii) le montant nominal de l’augmentation de capital de Gecina (d’un montant de 948 037,50 euros).

2- Constate que, conformément aux dispositions de l’article L. 236-3 du Code de commerce, il ne sera pas procédé à l’échange des actions de Gecina contre les actions Société des Immeubles de France détenues par Gecina, soit 41 322 484 actions et décide par conséquent d’augmenter le capital de Gecina de 948 037,50 euros, par création de 126 405 actions nouvelles de 7,50 euros de valeur nominale chacune, lesdites actions étant réparties entre les actionnaires de Société des Immeubles de France, autre que Gecina, à raison de 9 actions Gecina pour 20 actions Société des Immeubles de France. Ces actions nouvelles créées par Gecina, entièrement libérées, seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social et donneront droit à toute distribution de bénéfices ou répartition de réserves qui pourront être décidées par Gecina à compter de la date de réalisation définitive de la fusion. Les actions nouvellement émises feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A.

3- L’assemblée générale extraordinaire approuve par ailleurs le fait que, conformément aux dispositions des articles L. 228-6-1, R. 228-12 et R. 228-13 du Code de commerce, les actions créées par Gecina non attribués et correspondant aux droits formant rompus seront vendues sur le marché au plus tard le 25 janvier 2008, étant entendu que cette cession ne saurait intervenir avant le 1^er janvier 2008. Le produit de la vente sera réparti entre les actionnaires en proportion de leurs droits dans le nombre total d’actions vendues. Gecina prendra en charge les frais de courtage et d’impôt de bourse relatif à cette vente.

Cinquième résolution (Affectation de la prime de fusion)

L’Assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au conseil d’administration de Gecina à l’effet de :

• Imputer sur la prime de fusion l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires à la bonne réalisation de la reprise des engagements de Société des Immeubles de France par Gecina ;
• Prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après réalisation de la fusion ;
• Prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens apportés ;
• Porter au compte de prime de fusion tout excédant d’actif net résultant de la consistance définitive des éléments d’actif apportés et de passif pris en charge, à la date de réalisation définitive de la fusion, par rapport à la consistance desdits éléments tels qu’ils figurent dans les comptes de Société des Immeubles de France au 30 septembre 2007.

Sixième résolution (Réalisation définitive de la fusion et de la dissolution sans liquidation de Société des Immeubles de France et de l’augmentation de capital corrélative)

En conséquence (i)de l’approbation de la quatrième et cinquième résolutions qui précèdent, (ii) ainsi que de l’approbation du projet fusion-absorption de Société des Immeubles de France par Gecina par l’assemblée générale extraordinaire de Société des Immeubles de France, (iii) et constatant la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 12 du projet de traité de fusion, l’assemblée générale extraordinaire constate que la fusion-absorption de la Société des Immeubles de France par Gecina ainsi que l’augmentation du capital social de Gecina sont définitives et qu’ainsi Société des Immeubles de France se trouve définitivement dissoute, sans liquidation.

Septième résolution (Modification de l’article 6 des statuts)

L’assemblée générale extraordinaire, en conséquence de l’adoption de la quatrième, cinquième et sixième résolutions et connaissance prise du rapport du conseil d’administration décide de modifier comme suit l’article 6 des statuts :

« ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL »

« Le capital est fixé à la somme de 468 126 045 euros (quatre cent soixante huit millions cent vingt six mille quarante cinq euros) et est divisé en 62 416 806 (soixante deux millions quatre cent seize mille huit cent six) actions de 7,5 euros (sept euros cinquante) de valeur nominale, toutes de même catégorie et entièrement libérées. »

Huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister personnellement à cette assemblée ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance. Il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré (par jour ouvré, il convient d’entendre jour ouvré pour le dépositaire central) précédent l’assemblée, soit au 21 décembre 2007, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société.

Tout actionnaire désirant assister à l’assemblée générale peut demander une carte d’admission au Service Titres et Bourse de Gecina par lettre envoyée à l’adresse suivante : 14-16 rue des Capucines, 75084 Paris Cedex 02.

La Société adressera directement à tous les actionnaires les formulaires de vote par correspondance et les formulaires de procuration.

Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale, au siège social de Gecina situé à l’adresse ci-dessus mentionnée.

Les actionnaires représentant une fraction du capital social déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires peuvent, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant la date de tenue de l’assemblée générale, soit jusqu’au 3 décembre 2007 inclus, requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée en adressant leur demande accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social de Gecina. Les auteurs de la demande devront justifier de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société en joignant à leur demande une attestation d’inscription en compte. Ils devront en outre transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les comptes sus-visés au troisième jour ouvré précédent l’assemblée, soit le 21 décembre 2007 à zéro heure, heure de Paris.

Enfin, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au conseil d'administration à compter de la publication du présent avis jusqu’au quatrième jour ouvré précédent la date de l'assemblée générale, soit le 20 décembre 2007 inclus. Ces questions doivent être envoyées au siège social de Gecina par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du conseil d’administration et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Le Conseil d’administration

GECINA
Société anonyme au capital de 467 178 007,50 euros
Siège social : 14-16 rue des Capucines, 75002 Paris
592 014 476 RCS Paris