SOCIÉTÉ DES IMMEUBLES DE FRANCE : AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Regulatory News:

Les actionnaires de la Société des Immeubles de France (Paris:IMFR) sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le 28 décembre 2007 à 8 heures 30, au Palais Brongniart, Place de la Bourse, 75002, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

• Approbation du projet de fusion par voie d’absorption de Société des Immeubles de France par Gecina ;
• Dissolution sans liquidation ;
• Pouvoirs pour les formalités.

Projet de résolutions

Première résolution (Approbation du projet de fusion par voie d’absorption de Société des Immeubles de France par Gecina)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance :

• du projet de traité de fusion et de ses annexes signé avec Société des Immeubles de France le 21 novembre 2007 ;
• du rapport du Conseil d’Administration sur la fusion par voie d’absorption de Société des Immeubles de France ;
• des rapports établis par Monsieur Ledouble et Monsieur Potdevin, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 13 septembre 2007, sur (i) les modalités de la fusion et (ii) sur la valeur des apports en nature dans le cadre de la fusion par absorption de Société des Immeubles de France ;

Approuve dans toutes ses dispositions le projet de fusion par voie d’absorption de Société des Immeubles de France par Gecina aux termes duquel Société des Immeubles de France apporte sous certaines conditions suspensives énumérées à l’article 12 du projet de traité de fusion, à Gecina (« Gecina ») l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine avec effet rétroactif d’un point de vue fiscal et comptable au 1^er octobre 2007 et notamment (i) l’évaluation de l’actif net transmis par Société des Immeubles de France (soit un montant de 1 126 080 998 euros sur la base des comptes de Société des Immeubles de France arrêtés au 30 septembre 2007) (ii) la rémunération des apports effectués par Société des Immeubles de France au titre de cette fusion selon un rapport d’échange de neuf (9) actions Gecina pour (20) actions Société des Immeubles de France (iii) le montant global de la prime de fusion, ce dernier s’élevant à 6 655 097,50 euros et (iv) la prise en charge par Gecina des opérations actives et passives et des résultats de Société des Immeubles de France à compter du 1^er octobre 2007, conformément aux termes du projet de fusion. Cet apport sera rémunéré par une augmentation de capital de Gecina de 948 037,50 euros par la création de 126 405 actions nouvelles de 7,50 euros chacune, entièrement libérées, lesdites actions étant réparties entre les actionnaires de Société des Immeubles de France, autres que Gecina, à raison de 9 actions Gecina pour 20 actions Société des Immeubles de France. Ces actions nouvelles créées par Gecina, entièrement libérées, seront assimilées aux autres actions composant le capital social de Gecina et donneront droit à toute distribution de bénéfices ou répartition de réserves qui pourront être décidées par Gecina à compter de la date de réalisation définitive de la fusion. Les actions nouvellement émises feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A.

L’assemblée générale extraordinaire approuve par ailleurs le fait que, conformément aux dispositions des articles L. 228-6-1, R. 228-12 et R. 228-13 du Code de commerce, les actions créées par Gecina non attribuées et correspondant aux droits formant rompus seront vendues sur le marché au plus tard le 25 janvier 2008, étant entendu que cette cession ne saurait intervenir avant le 1^er janvier 2008. Le produit de la vente sera réparti entre les actionnaires en proportion de leurs droits dans le nombre total d’actions vendues. Gecina prendra en charge les frais de courtage et d'impôt de bourse relatif à cette vente.

Deuxième résolution (Dissolution sans liquidation)

L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide qu’en conséquence de la résolution précédente, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 12 du projet de traité de fusion, Société des Immeubles de France se trouvera dissoute de plein droit et sans liquidation du seul fait et à compter de l’assemblée générale extraordinaire de Gecina approuvant l’opération de fusion et constatant l’augmentation de capital en résultant.

Elle décide que les actions créées par Gecina à ce titre seront immédiatement et directement attribuées aux actionnaires de Société des Immeubles de France autres que Gecina selon le rapport d’échange de 9 actions Gecina pour 20 actions Société des Immeubles de France.

Troisième résolution (pouvoirs pour les formalités)

L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de publicité.

____________

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister personnellement à cette assemblée ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance. Il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré (par jour ouvré, il convient d’entendre jour ouvré pour le dépositaire central) précédant l’assemblée, soit au 21 décembre 2007, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862, Issy-les-Moulineaux, Cedex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation sera également délivrée aux actionnaires souhaitant participer physiquement à l’assemblée et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’assemblée, soit le 21 décembre 2007, à zéro heure, heure de Paris.

Les propriétaires d’actions sous la forme au porteur devront justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres en faisant parvenir leur attestation de participation au siège social de Société des Immeubles de France, 16 rue des Capucines, 75002 Paris, au plus tard le troisième jour ouvré précédant la tenue de l’assemblée, soit le 21 décembre 2007, à zéro heure.

En outre, Société des Immeubles de France tient à la disposition des propriétaires d’actions sous la forme au porteur des formulaires de procuration et de vote par correspondance sur simple demande écrite adressée au siège social par voie postale à l’adresse sus-mentionnée ou par télécopie (01 40 40 64 54).

Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale, au siège social de Société des Immeubles de France à l’adresse sus-mentionnée.

Les actionnaires représentant une fraction du capital social déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires peuvent, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant la date de tenue de l’assemblée générale, soit jusqu’au 3 décembre 2007 inclus, requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée en adressant leur demande accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social de Société des Immeubles de France. Les auteurs de la demande devront justifier de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité en joignant à leur demande une attestation d’inscription en compte. Ils devront en outre transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les comptes sus-visés au troisième jour ouvré précédent l’assemblée, soit le 21 décembre 2007 à zéro heure, heure de Paris.

Enfin, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au conseil d'administration à compter de la publication du présent avis et jusqu’au quatrième jour ouvré précédent la date de l'assemblée générale, soit le 20 décembre 2007 inclus. Ces questions doivent être envoyées au siège social de Société des Immeubles de France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du conseil d’administration et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Le Conseil d’administration

SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE

Société anonyme au capital de 62 405 076 euros

Siège social : 16, rue des Capucines – 75002 PARIS

572 231 223 RCS Paris