Orco Property Group: émission d'une obligation convertible ouverte au public

LUXEMBOURG, September 1 /PRNewswire/ -- En application des articles L.412-1 et L.621-8 du Code Monétaire et Financier, l'Autorité des Marchés Financiers a apposé sur le présent prospectus le visa no. 04-720 en date du 10 août 2004, conformément aux dispositions de son règlement no. 98-01.

Avertissement

L'Autorité des marchés financiers attire l'attention du public sur les faits suivants :

- L'avis des responsables du contrôle des comptes sur la présente note d'opération présenté au paragraphe 1.3 et le rapport sur les comptes consolidés, montrent que les comptes consolidés 2003 de la société ORCO PROPERTY GROUP ont fait l'objet, d'une part, d'un refus de certification - doublement motivé par la comptabilisation de deux transactions réalisées en février 2004 au titre de l'exercice clos en 2003, entraînant une surévaluation de résultat net et de la situation nette consolidés au 31 décembre 2003 de 3.5 millions d'euros et par l'impossibilité de conclure à la correcte affectation entre le résultat et la situation nette des écarts de conversion d'un montant de 3,9 millions d'euros - ainsi que de deux observations par le cabinet français RSM Salustro Reydel ; et d'autre part d'une certification avec réserve sur l'impossibilité de conclure à la correcte affectation d'une perte de conversion de 485.000 euros reprise en réserves par le cabinet luxembourgeois HRT Révision S.a r.l.

- Selon le même avis et le rapport sur les comptes sociaux, les comptes sociaux ont été certifiés avec une réserve -portant sur la comptabilisation d'une transaction réalisée en février 2004 au titre de l'exercice clos en 2003, entraînant une surévaluation de résultat net et de la situation nette sociaux au 31 décembre 2003 de 2.2 millions d'euros - par le cabinet français RSM Salustro Reydel et certifiés sans réserve par le cabinet luxembourgeois HRT Révision S.a r.l.

- La description des impacts financiers de ces faits au paragraphe 1.3 du document de référence. "

Comme porté à la connaissance du public le 17 août 2004, Orco Property Group lance un emprunt obligataire convertible auquel le public pourra souscrire, du 6 septembre 2004 au 17 septembre 2004.

Les souscriptions devront être adressées, et seront centralisées par AEK Amsterdams Effectenkantoor, Herengracht 208-214 Amsterdam 1016 BS, meer@aek.ws .

Principales caractéristiques:

Montant de l'émission: 30 MEUR avec une clause d'extension de 15% soit 34 499 973 EUR

Valeur nominale et prix d'émission: 32,40EUR

Date de jouissance et règlement: mercredi 22 septembre 2004

Durée totale de l'emprunt: 2655 jours soit une échéance finale au 31 décembre 2011

Prime de remboursement: 11,73% soit un prix de remboursement de 36,20EUR par obligation

Taux d'intérêt annuel: 5,5% payé annuellement à terme échu au 31 décembre de chaque année

Taux de rendement actuariel en cas de remboursement à l'échéance: 6,80 %

Ratio de conversion : une obligation pour une action nouvelle

Conversion à l'initiative de l'obligataire, pendant toute la durée de l'emprunt au prix de 32,40EUR

Amortissement anticipé à l'initiative de l'émetteur :

* A tout moment, par rachat en bourse ou hors bourse ou par offres publiques

* en totalité à partir du 1er jour du 19ème mois après la date de règlement et jusqu'à la date de maturité aux conditions suivantes :

1. Le cours de l'action de l'émetteur doit être égal ou supérieur à 125 % du prix d'émission de l'obligation soit 40,50 EUR.

2. L'émetteur donnera un préavis de 30 jours aux obligataires, période pendant laquelle ils pourront encore convertir leurs obligations.

3. Les obligataires n'ayant pas convertis à l'échéance de cette période de préavis recevront un intérêt supplémentaire leur assurant pour la durée totale de leur investissement un rendement actuariel brut sur base annuelle de 8 %.

Un Document de Référence avec avertissement a été enregistré auprès de l'AMF, le 10 août 2004 sous le numéro R.04-164. Ce Document de Référence et la présente Note d'Opération constituent le Prospectus relatif à l'émission d'un emprunt obligataire convertible.

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais auprès de

- Orco Property Group S.A., Luxembourg - - 8, Bd E. Servais L-2535, Luxembourg

- Vinohrady Sarl- 40, rue La Pérouse - 75116 Paris,

- AEK Amsterdams Effectenkantoor Herengracht 208-214 Amsterdam 1016 BS

et sur www.orcogroup.com