Mellon HBV et ASM International
LONDRES, May 4 /PRNewswire/ --
Mellon HBV Alternative Strategies, un conseiller en investissements coté en bourse et une filiale de Mellon Financial Corporation, détient à titre de bénéficiaire pour le compte de fonds d'investissements affiliés et de comptes gérés séparément sur lesquels elle exerce une autorité discrétionnaire, environ 6,1 % des actions ordinaires du fabricant de semi-conducteurs hollandais ASM International NV. Mellon HBV a l'intention d'assister à l'assemblée générale annuelle des actionnaires d'ASM prévue pour le 18 mai 2006. Mellon HBV votera contre l'adoption des états financiers annuels de 2005, contre l'imputation proposée des pertes de 2005 aux réserves et contre la nomination du fils du P.D.G. Chuck Del Prado au conseil d'administration et de messieurs Brix et Van Amerongen au conseil consultatif.
Selon Mellon HBV, la direction actuelle et le conseil consultatif d'ASMI envisagent les pertes importantes et récurrentes subies par les activités frontales de manière inappropriée en raison d'une structure de gouvernance d'entreprise qui ne favorise pas la mise en valeur des actifs des actionnaires.
Au cours des quelques derniers mois, Mellon HBV a fait part de ses préoccupations concernant les pertes subies par les activités frontales ainsi que concernant le financement répété de ces pertes par les flux de dividendes provenant de la participation d'ASMI dans ASM PT et concernant les dettes encourues sur la base des actions ASM PT détenues par ASMI.
Les rapports annuels d'ASMI montrent que les 150 millions d'euros d'augmentation de la dette et les 200 millions d'euros reçus en dividendes d'ASM PT depuis l'exercice 2000 ont permis à ASMI de dépenser en activités R&D 350 millions d'euros depuis 2000. Malgré ces investissements importants, la capitalisation implicite des activités frontales a graduellement diminué en passant de 300 millions d'euros en 2000 à moins de zéro aujourd'hui. Mellon HBV trouve alarmante cette vision implicite du marché qui considère l'investissement d'ASMI dans ASM PT comme plus valable qu'ASMI elle-même.
Il est vrai que les activités frontales ont fait preuve de bonnes compétences technologiques dans un certain nombre de secteurs choisis du marché. Malgré cela, Mellon HBV croit qu'elles n'ont pas généré de marges satisfaisantes au cours des cinq dernières années. Cette évolution et le budget important alloué sans discernement aux activités R&D ont abouti à une érosion considérable des actifs, ce qui est contraire à la tendance du secteur.
Mellon HBV croit qu'une série d'actions sont nécessaires dans les domaines de la gouvernance d'entreprise, de la réduction des dépenses du capital et des changements de la structure d'entreprise pour enrayer la dévalorisation des actifs des actionnaires d'ASMI. Mellon HBV continuera à faire des efforts pour obtenir que le conseil consultatif et le conseil de direction proposent des changements dans ces domines. Ces changements devraient inclure les points suivants :
- vu le manque de synergie entre les activités frontales et d'arrière-plan, la participation d'ASMI dans ASM PT devrait être réduite et les bénéfices obtenus devraient revenir de manière effective aux actionnaires; - les articles d'association d'ASMI devraient s'inscrire dans la ligne des normes standard actuelles de gouvernance d'entreprise dans la mesure où les actionnaires extérieurs - qui représentent la majorité du capital émis - auront une influence réelle sur les résolutions qui importent pour les actionnaires ; - réduire de manière agressive les dépenses de R&D en ligne avec les capacités productives des activités frontales ; - une feuille de route claire s'inscrivant dans la même ligne que les autres entreprises du secteur à présenter aux actionnaires et incluant un engagement d'examiner toutes les alternatives pouvant maximiser les actifs des actionnaires ; - envisager un processus de mise aux enchères des produits frontaux si ceux-ci n'atteignent pas des objectifs et des jalons préétablis - renforcer le conseil consultatif avec des membres vraiment indépendants
En conformité avec la législation hollandaise sur les sociétés et dans les délais prévus, Mellon HBV a demandé aux conseils que les actionnaires puissent voter une résolution visant à distribuer la participation d'ASMI dans ASM PT au cours de la prochaine assemblée des actionnaires du 18 mai 2006. ASMI a inscrit ce point à l'ordre du jour de l'assemblée, mais n'a accepté de le faire qu'à titre de discussion.
Concernant l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle du 18 mai 2006, Mellon HBV a l'intention de voter contre les résolutions proposées suivantes :
1. Adoption des états financiers 2005 : Les comptes légaux d'ASM font apparaître un déficit accumulé de 147 millions d'euros. En même temps, la compagnie réalise un profit mark-to-market de plus de 400 millions d'euros en 2005 provenant de sa seule participation dans ASM PT, dont la valeur totale atteint maintenant plus d'un milliard d'euros et qui ne figure pas dans les comptes. En combinant la consolidation d'ASM PT et le fait de << masquer >> la valeur des actions ASM PT, on empêche une évaluation claire et correcte des opérations et de la position financière d'ASMI, évaluation exigée par les IFRS et les PCGR hollandais. 2. Révocation du conseil de direction et du conseil consultatif : Mellon HBV croit que les performances de la direction d'ASMI et du conseil de supervision de celle-ci ont été insatisfaisantes étant donné les pertes subies en 2005, qui vont à l'encontre de la tendance du secteur, les measures inadéquates et tardives de la direction pour tenter d'endiguer les pertes récurrentes des opérations frontales, le refus d'amender les règles de gouvernance d'entreprise alors que celles-ci sont inférieures aux norms standard et le choix de sélectionner de nouveaux candidats pour les deux conseils. 3. Nomination des membres au conseil de direction et au conseil consultatif : a. Nomination de Chuck del Prado, Mellon HBC croit que la nomination du fils du P.D.G. Arthur del Prado contribuerait à rabaisser le niveau inférieur aux normes standard de la gouvernance d'entreprise. b. Nominaton de Berend Brix et de Van Amerongen, Mellon HBV croit qu'étant donné la performance de la compagnie, il est nécessaire de sélectionner des candidats ayant une expérience réussie de la restructuration et de la relance d'une entreprise. Mellon HBV croit que ni Van Amerongen ni Brix ne présentent ce profil. c. Aucun candidat alternatif valable n'a été proposé par le conseil consultatif. Les candidats proposés ne répondent pas aux exigences décrites dans le << profil du conseil consultatif >> de la compagnie. 4. Autorisations accordées au conseil de direction : Les autorisations accordées au conseil de direction d'émettre des actions et d'accorder des souscriptions pour des actions ordinaires et privilégiées peuvent devenir des mesures protectrices et être utilisées au détriment des droits des actionnaires extérieurs. Mellon HBV croit que l'utilisation de ces autorisations n'est pas dans le meilleur intérêt des actionnaires.
Mellon HBV encite les investisseurs à inscrire leurs actions dans les délais prévus avant l'assemblée générale annuelle et d'exprimer, pendant celle-ci, leur opposition à la politique poursuivie. La date d'inscription pour l'assemblée est le 11 mai 2006. Mellon HBV a retenu les servcies de MacKenzie Partners comme agent informateur. Les actionnaires sont invités à contacter MacKenzie Partners au numéro renseigné ci-dessous pour toute question relative à la position de Mellon HBV. MacKenzie Partners ne sollicitera pas de procurations.
Mellon HBV Alternative Strategies, firme de gestion d'investissements alternatifs, est une filiale à part entière de Mellon Financial Corporation.