Marathon Acquisition Corp. va acquérir Global Ship Lease, Inc. pour un milliard USD
NEW YORK, March 26 /PRNewswire/ --
- Une acquisition visant à créer une base solide pour une future croissance
Global Ship Lease, Inc. (<< Global Ship Lease >>) et Marathon Acquisition Corp. (AMEX : MAQ.U, MAQ, MAQ.WS) (<< Marathon >>) ont annoncé aujourd'hui que Global Ship Lease aura accès aux marchés des capitaux publics grâce à une fusion avec Marathon évaluée à environ 1 milliard USD, conformément à un accord et plan de fusion (<< accord de fusion >>). Global Ship Lease est une société propriétaire de navires porte-conteneurs en plein essor et une filiale du groupe français CMA CGM S.A. (<< CMA CGM >>), troisième groupe mondial de transport maritime en conteneurs.
Immatriculée dans les Îles Marshall, Global Ship Lease a commencé ses opérations en décembre 2007. Ses activités consistent à posséder et fréter des navires porte-conteneurs dans le cadre de contrats d'affrètement à long terme et à tarif fixe aux sociétés de transport maritime régulier par conteneurs de calibre international. L'industrie du transport maritime par conteneurs est le secteur du transport maritime international qui connaît la croissance la plus rapide, avec une augmentation de son volume annuel moyen de plus de 10 % par an depuis le début des années 1990, en raison de la croissance du commerce mondial, de l'augmentation de l'approvisionnement et de la fabrication à l'échelle mondiale, et de la pénétration continue du marché général du fret.
Global Ship Lease possède actuellement 12 navires et dispose de contrats en cours portant sur l'achat de cinq navires supplémentaires à CMA CGM, dont la livraison est prévue entre décembre 2008 et juillet 2009. La transaction estime la valeur de la société Global Ship Lease et de sa flotte de 17 navires à environ 1,0 milliard USD. Après l'approbation de la fusion par les actionnaires et les porteurs de bons, les actionnaires de Marathon détiendront environ 66 % de Global Ship Lease et CMA CGM en détiendra environ 34 %.
Une fois que tous les navires commandés auront été livrés, Global Ship Lease possèdera une flotte de 17 navires, avec une capacité totale de 66 297 EVP et une moyenne d'âge de 5,5 ans. Tous les navires commandés sont sous contrat d'affrètement à long terme avec CMA CGM, avec une période d'affrètement restante moyenne d'environ 11 ans.
Après l'exécution de la fusion, Global Ship Lease a l'intention de payer des dividendes trimestriels en commençant par un dividende de base initial de 0,18 USD par action payable au troisième trimestre de 2008. Pour soutenir l'objectif de l'entreprise d'augmenter son dividende, payable au troisième trimestre de 2009, Global Ship Lease a l'intention d'augmenter son dividende trimestriel de base à 0,19 USD par action. Ainsi, le montant du dividende annualisé de 0,72 USD par action passera à 0,76 USD par action. Etant donné le cours de clôture de l'action de Marathon de 7,87 USD par action au 20 mars 2008, le rendement implicite du dividende est de 9,1 %. Les fondateurs de Marathon et CMA CGM possèderont collectivement 10 millions d'actions subordonnées non cumulatives qui ne donneront pas droit à la réception de dividendes pour la période précédant le premier trimestre de 2009, date à laquelle doivent être livrés quatre des cinq navires commandés. Par la suite, les dividendes seront payés sur les actions subordonnées à condition que les actionnaires ordinaires aient reçu le paiement complet de tous les dividendes de base.
A la livraison de l'ensemble des 17 navires commandés, Global Ship Lease totalisera 511 millions USD de dette nette impayée (dont environ 173 millions USD seront impayés à la signature de cette fusion) dans le cadre de sa facilité de crédit de 800 millions USD évaluée au taux du LIBOR plus 75 à 110 points de base, selon certains niveaux d'endettement. Les établissements de crédit existants ont déjà consenti à la transaction. Avec plus de 270 millions USD de capacité de crédit disponible après la livraison de la totalité de la flotte commandée, Global Ship Lease est bien positionnée pour continuer à développer sa flotte afin de servir de nouvelles tierces parties. La capacité de dette disponible dans le cadre de la facilité de crédit existante et les recettes d'un montant de 240 millions de dollars provenant de l'exercice des bons détenus par les porteurs de bons de Marathon fourniront à Global Ship Lease une capacité financière considérable pour continuer à étendre sa flotte et augmenter sa capacité d'autofinancement par action distribuable.
<< Il s'agit là d'une suite logique dans le développement de notre société et nous sommes très heureux de fusionner avec Marathon, alors que Global Ship Lease entre dans une nouvelle phase de croissance. Cette transaction représente une opportunité considérable pour continuer à étendre notre flotte et notre clientèle >>, a déclaré Ian Webber, président-directeur général de Global Ship Lease. << L'industrie du transport maritime en conteneurs connaît une forte croissance. Elle tire en effet profit des évolutions du commerce mondial tout en les stimulant, du fait des avantages qu'elle offre en termes de coût, de sécurité, d'efficacité et de vitesse. Nous pensons qu'il s'agit d'une période passionnante pour les propriétaires de navires porte-conteneurs car l'industrie recherche des niveaux toujours plus élevés d'investissement du capital. Grâce à nos relations avec l'industrie, au soutien de l'équipe de Marathon et aux devises et au capital publics en place pour nous permettre d'obtenir de nouvelles acquisitions rentables de navires, nous pourrons continuer à accroître notre base d'actifs et augmenter le retour sur investissement pour nos actionnaires. >>
<< Notre objectif d'investissement déclaré, lorsque nous avons fondé Marathon, était d'évaluer en profondeur toute une gamme d'opportunités d'investissement et d'identifier celle qui fournirait aux investisseurs le meilleur potentiel de croissance >>, a déclaré Michael Gross, président du conseil et président-directeur général de Marathon. << Global Ship Lease est un candidat idéal pour une société d'acquisition à vocation spécifique (SPAC) : le paiement initial en numéraire de Marathon permettra à Global Ship Lease d'agrandir sa flotte, et les recettes provenant des exercices de bons devraient fournir un financement intégré pour la croissance future de la flotte. Cette transaction crée une société bien placée pour mettre à profit la croissance du commerce mondial et les tendances positives de l'industrie du transport maritime en conteneurs. Les recettes sous contrat de Global Ship Lease et ses dépenses relativement fixes, la visibilité de ses dividendes, l'absence de dépendance vis-à-vis de l'économie américaine, et la transparence de la valeur de ses actifs, fournissent aux investisseurs une occasion séduisante qui correspond aux critères d'investissement de Marathon. Les relations de l'équipe dirigeante de Global Ship Lease et sa connaissance avisée de l'industrie, associées à notre expertise en matière d'acquisition et de financement, constituent une puissante combinaison qui crée de solides fondations pour des acquisitions futures. Global Ship Lease constitue à elle seule une histoire publique de grande qualité, mais elle tirera toutefois profit du soutien financier de Marathon pour atteindre son objectif, qui est d'étendre sa base de chartes-parties et sa flotte, et à offrir à ses actionnaires publics une croissance régulière de ses dividendes. >>
La direction de Global Ship Lease possède plus de 40 ans d'expérience en matière de transport maritime et de nombreuses relations dans l'industrie qui permettront à la société d'exploiter pleinement les opportunités de croissance intéressantes qui existent dans l'industrie du transport maritime en conteneurs. L'industrie recherche en effet toujours plus de propriétaires fréteurs tels que Global Ship Lease, pour affréter des navires en guise d'alternative à la propriété directe. L'équipe de direction existante de Global Ship Lease continuera à diriger la société après la clôture de la transaction. Le président-directeur général Ian Webber occupait auparavant le poste de directeur financier de CP Ships, où il a travaillé au cours des dix dernières années. La directrice financière Susan Cook est l'ancienne chef de groupe de la finance spécialisée chez P&O, et le directeur commercial Thomas Lister est un ancien financier du transport maritime au sein de la DVB Bank. Après la clôture de la transaction, Global Ship Lease possèdera un conseil d'administration indépendant sans représentation de CMA CGM. L'ancien président de GSL Flemming Jacobs, qui a joué un rôle essentiel dans la création de Global Ship Lease, a choisi de se retirer pour des raisons qui ne sont pas liées à la fusion, qu'il soutient pleinement.
Outre les 511 millions USD environ de dette nette impayée à la livraison de la totalité des 17 navires attendue pour juillet 2009, la somme d'approximativement 310 millions USD a été prise en compte dans la transaction, somme versée en numéraire par le compte en fidéicommis de Marathon ainsi que 25,2 millions d'actions. La fusion devrait être complétée au début du troisième trimestre de 2008, dans l'attente de l'approbation des actionnaires et porteurs de bons de Marathon, et des autres conditions de clôture habituelles. Les parties prévoient de demander l'inscription des actions et bons de Global Ship Lease à la cote officielle de la Bourse de New York après la clôture.
Citi est le conseiller financier exclusif de Global Ship Lease. Jefferies & Co. est le conseiller financier exclusif de Marathon Acquisition Corp. Le conseiller juridique de Global Ship Lease est Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP. Les conseillers juridiques de Marathon sont Simpson Thacher & Bartlett LLP et Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP.
Certaines informations supplémentaires seront fournies dans une présentation de la direction, qui sera rendue publique et déposée aujourd'hui par Marathon auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis.
Présentation aux investisseurs--Téléconférence
Global Ship Lease et Marathon tiendront une téléconférence lundi 24 mars 2008 à 10 h 00, heure de l'Est pour commenter la transaction proposée. La téléconférence sera ouverte au public. Toutes les parties intéressées souhaitant écouter la téléconférence doivent appeler le +1-888-542-1101 (depuis les États-Unis) ou le +1-719-325-2169 (depuis l'extérieur des États-Unis) 10 minutes avant l'heure de début prévue de la téléconférence. Les diapositives de la présentation seront disponibles sur le site Web de la SEC (www.sec.gov) dans les documents MAQ 8-K remis aujourd'hui. Pour les personnes qui ne pourraient pas écouter l'émission en direct, il sera possible de la réécouter en composant le +1-888-203-1112 (depuis les États-Unis) ou le +1-719-457-0820 (depuis l'extérieur des États-Unis) environ deux heures après l'évènement (mot de passe des participants pour la rediffusion : 4408108).
A propos de Marathon et des étapes nécessaires à l'exécution de la fusion
Marathon Acquisition Corp. est une société << chèque en blanc >> formée pour acquérir, par l'intermédiaire d'une fusion, de la bourse, de l'acquisition d'actifs ou d'un regroupement d'entreprises similaires, une ou plusieurs entreprises. En août 2006, avec son premier appel public à l'épargne, Marathon a rassemblé environ 308,8 millions USD net de frais et dépenses, dont 5,5 millions USD dans un placement privé de bons qui ont été déposés dans un compte en fidéicommis. Depuis le premier appel public à l'épargne, Marathon a consacré son temps à la recherche et à l'évaluation des opportunités de regroupement d'entreprises.
Marathon, après avoir obtenu l'approbation des actionnaires et porteurs de bons mentionnée ci-dessous, fusionnera avec GSL Holdings, Inc., sa nouvelle filiale immatriculée dans les Îles Marshall (<< GSL >>), et Global Ship Lease fusionnera avec GSL, l'entreprise regroupée devant ensuite être renommée Global Ship Lease, Inc. Cette procédure est soumise aux termes et conditions de l'accord de fusion, qui a été unanimement approuvé par le conseil d'administration de Marathon : (i) chaque action des actions ordinaires de Marathon Acquisition Corp., en valeur nominale de 0,0001 USD par action, sera convertie en droit de recevoir une action des actions ordinaires de Global Ship Lease, valeur nominale 0,01 USD par action ; et (ii) chaque bon impayé de Marathon sera pris en charge par Global Ship Lease avec les même termes et restrictions, sauf que chaque bon sera exerçable pour les actions ordinaires de Global Ship Lease.
Comme l'indique le Certificat d'incorporation de Marathon, les détenteurs d'actions ordinaires de Marathon ont le droit de convertir leurs actions en liquidités s'ils votent contre la fusion, choisissent d'exercer leurs droits de conversion, et si la fusion est approuvée et menée à terme.
Marathon peut terminer la fusion uniquement si (1) la majorité des actions émises dans le cadre du premier appel public à l'épargne lors de la réunion des actionnaires sont votées en faveur de la fusion ; (2) les détenteurs de 8 007 169 actions au maximum sur le total des actions ordinaires (ce nombre représentant 20 % moins une action des 40 035 850 actions de Marathon émises lors du premier appel public à l'épargne), votent contre la fusion et exercent leur droit de conversion pour convertir leurs actions en liquidités, (3) les porteurs d'au moins une majorité des bons émis et impayés de Marathon approuvent un amendement de l'accord de fusion pour permettre à Marathon de fusionner avec une société basée hors des États-Unis comme l'envisage l'accord de fusion et (4) les autres conditions habituelles sont remplies.
L'ensemble des représentants et directeurs de Marathon ont accepté de voter un total de 9 375 000 actions, ou 19,0 % des actions ordinaires impayées de Marathon émises pour eux avant le premier appel public à l'épargne conformément au vote des détenteurs d'une majorité des actions émises lors du premier appel public à l'épargne, et ont accepté de voter les actions acquises pendant ou après les premiers appels publics à l'épargne en faveur de l'accord de fusion.
Règlement FD (Regulation Fair Disclosure)
Marathon a l'intention d'organiser des présentations pour certains actionnaires de Marathon et certaines autres personnes en relation avec l'accord de fusion. Un exemplaire des documents de présentation sera inclus dans le dossier déposé auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis.
Informations légales importantes
En relation avec l'acquisition proposée, Marathon préparera une Déclaration d'enregistrement contenant une circulaire de sollicitation de procurations/note d'information qui sera jointe au dossier déposé auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis. Une fois terminés, une circulaire de sollicitation de procurations/note d'information définitive et un formulaire de procuration seront envoyés par courrier aux actionnaires et porteurs de bons de Marathon, afin de solliciter leur approbation de la transaction. Avant de prendre toute décision de vote, les actionnaires de Marathon sont priés de lire, attentivement et dans son intégralité, la circulaire de sollicitation de procurations/note d'information concernant la fusion car elle contiendra des informations importantes sur la fusion proposée. Les actionnaires et porteurs de bons de Marathon pourront obtenir gratuitement un exemplaire de la circulaire de sollicitation de procurations/note d'information et des autres documents utiles déposés auprès de la SEC américaine (lorsqu'ils seront disponibles) à partir du site Web de la Commission au http://www.sec.gov. Les actionnaires et porteurs de bons de Marathon pourront également obtenir gratuitement un exemplaire de la circulaire de sollicitation de procurations/note d'information et des autres documents utiles (lorsqu'ils seront disponibles) en adressant une demande par courrier à Michael Gross, Marathon Acquisition Corp., 500 Park Avenue, 5th Floor, New York, New York 10022 ou par téléphone au +1-212-993-1670.
Marathon ainsi que ses dirigeants et représentants peuvent être considérés comme participants à la sollicitation de procurations de la part des actionnaires de Marathon, pour la fusion proposée. Les informations concernant les dirigeants et représentants exécutifs de Marathon et les actions ordinaires de Marathon qu'ils possèdent figurent dans le rapport annuel de Marathon sur le Formulaire 10-K pour l'exercice financier clos le 31 décembre 2007. Les actionnaires peuvent obtenir des informations supplémentaires concernant les intérêts de Marathon et de ses dirigeants et représentants exécutifs dans la fusion, qui peuvent être différents de ceux des actionnaires de Marathon en général, en lisant la circulaire de sollicitation de procurations/note d'information et les autres documents pertinents concernant la fusion proposée, lorsqu'ils auront été déposés auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis.
Déclaration de règle refuge
Ce communiqué contient des << énoncés prospectifs >> au sens de l'article 27A de la Securities Act de 1933, dans sa version modifiée et de l'article 21E de la Securities Exchange Act de 1934, dans sa version modifiée, concernant les projets et objectifs de la direction pour les opérations futures. Ces informations peuvent impliquer des risques et des incertitudes, connus et inconnus, ainsi que d'autres facteurs susceptibles d'entraîner une différence substantielle entre les résultats, la performance ou les réalisations réels et les résultats, la performance ou les réalisations futurs exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs, qui impliquent des hypothèses et décrivent nos projets, stratégies et attentes futurs, peuvent généralement être reconnus par les termes ou expressions employés, comme << pouvoir >>, << devoir >>, << vouloir >>, << s'attendre à >>, << anticiper >>, << estimer >>, << croire >>, << avoir l'intention de >> ou << projeter >>, l'usage du conditionnel ou la forme négative ou autre de ces verbes, ou encore des termes ou expressions comparables. Ces énoncés prospectifs sont fondés sur des hypothèses pouvant être incorrectes, et Marathon ne peut vous garantir que les projections contenues dans ces énoncés se réaliseront. Les résultats réels peuvent différer considérablement de ceux exprimés ou sous-entendus par les énoncés prospectifs, en raison de plusieurs facteurs. Les risques, incertitudes, et autres facteurs se rapportent également aux incertitudes et éventualités inhérentes aux conditions commerciale, économique et concurrentielle, liées aux activités de Global Ship Lease, notamment :
-- résultats d'exploitation ou financiers futurs ; -- attentes concernant la force de la croissance future de l'industrie du transport maritime, notamment le taux de croissance de la demande annuelle dans l'industrie internationale des navires porte- conteneurs ; -- paiements futurs de dividendes et disponibilité de trésorerie pour le paiement des dividendes ; -- attentes de Global Ship Lease concernant le paiement des dividendes et prévisions de sa capacité à effectuer ces paiements ; -- acquisitions futures, stratégie commerciale et dépenses de capital attendues ; -- dépenses d'exploitation, disponibilité de l'équipage, nombre de jours d'arrêt de la location, carénage (au-delà de la réserve divulguée) et exigences d'études et frais d'assurance ; -- état général du marché et tendances de l'industrie du transport maritime, notamment tarifs des contrats d'affrètement et facteurs affectant l'offre et la demande ; -- capacité de Global Ship Lease à rembourser sa facilité de crédit et à se développer à l'aide des fonds disponibles dans le cadre de sa facilité de crédit ; -- hypothèses concernant les taux d'intérêt et l'inflation ; -- modification du taux de croissance de l'économie mondiale et de plusieurs économies régionales ; -- risques inhérents à l'exploitation des navires, dont la décharge de matières polluantes et la collision de navires ; -- condition financière et liquidité de Global Ship Lease, notamment sa capacité à obtenir des financements supplémentaires à l'avenir (issus de l'exercice des bons ou des services extérieurs) pour financer les dépenses de capital, les acquisitions et les autres activités générales d'entreprise ; -- estimation des dépenses de capital futures nécessaires à la préservation de la base de capital de Global Ship Lease ; -- capacité à effectuer une acquisition préalable et à atteindre les objectifs de retour sur investissement -- attentes de Global Ship Lease concernant la disponibilité des navires à acheter, la durée de construction possible des nouveaux navires, ou la durée de vie utile de ses navires ; -- capacité continue de Global Ship Lease à signer des contrats d'affrètement à long terme et à taux fixe ; -- capacité de Global Ship Lease à tirer pleinement profit des relations et de la réputation de son équipe dirigeante et de son conseil d'administration au sein de l'industrie des navires porte- conteneurs ; -- modification des règles fixées par les gouvernements et sociétés de classification et nouvelles réglementations ou mesures prises par les autorités de réglementation ; -- attentes concernant la disponibilité de services d'assurance à des conditions raisonnables ; -- modifications inattendues des lois et réglementations ; et -- responsabilité éventuelle dans de futurs litiges.
Certains de ces risques applicables, mises en garde et facteurs susceptibles d'entraîner une différence considérable entre les résultats réels et ceux présentés dans les énoncés prospectifs de Marathon sont décrits dans les documents déposés par Marathon auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, en particulier dans le rapport annuel de Marathon présenté sur le Formulaire 10-K pour l'exercice financier clos le 31 décembre 2007. Marathon n'a pas l'obligation de mettre à jour ou de réviser ces énoncés prospectifs pour refléter des évènements ou circonstances ultérieures.
Contact médias : Chris Tofalli Chris Tofalli Public Relations, LLC +1-914-834-4334