Capgemini : DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D''ACTIONS

Regulatory News:

Capgemini (Paris:CAP):

CAP GEMINI
Société anonyme au capital de 1 163 616 312 euros
Siège social à Paris (17ème) 11, rue de Tilsitt
330 703 844 RCS Paris

Etabli en application des dispositions des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le présent document a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d’actions soumis à l’autorisation de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 avril 2008.

I. INTRODUCTION

Le Groupe Capgemini, dont Cap Gemini SA est la société-mère, est un des leaders mondiaux du conseil, des services informatiques et de l’infogérance. Il a réalisé en 2007 un chiffre d’affaires de 8,7 milliards d’euros et emploie aujourd’hui plus de 83 000 personnes.

Au 28 mars 2008, le capital de la société Cap Gemini est composé de 145 425 510 actions anciennes, jouissance 1er janvier 2007 (code ISIN : FR0000125338), et de 26 529 actions nouvelles, jouissance 1er janvier 2008 (code ISIN : FR0010565994), cotées sur le marché Euronext Paris (Compartiment A).

Le 15 septembre 2005, Cap Gemini a confié à CA Cheuvreux la mise en œuvre d’un contrat de liquidité dans le but de favoriser la liquidité du titre Cap Gemini et une plus grande régularité de ses cotations. Le contrat a été mis en œuvre à partir du 30 septembre 2005. Il est conforme à la charte de déontologie établie par l’Association française des entreprises d’investissement et approuvée par l’AMF par décision du 22 mars 2005. Pour la mise en œuvre du contrat, Cap Gemini SA a décidé d’affecter 10 millions d’euros au compte de liquidité.

II. OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES

La société Cap Gemini entend pouvoir faire usage des possibilités d’intervention sur ses propres actions, avec pour objectifs :

• l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Cap Gemini par un prestataire de service d’investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• l’attribution d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi), notamment dans le cadre du régime des attributions gratuites d'actions, de celui du plan d'épargne d'entreprise ou d’un plan d’actionnariat salarié international ;
• l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres et ce dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
• l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2008.

III. CADRE JURIDIQUE – DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE APPELEE A AUTORISER LE PROGRAMME

Ce programme s’inscrit dans le cadre législatif créé par la loi n°98-546 du 2 juillet 1998 portant diverses dispositions d’ordre économique et financier et dans le cadre du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 dite directive "Abus de Marché" concernant les programmes de rachat et la stabilisation d’instruments financiers, entré en vigueur le 13 octobre 2004.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2008 d'autoriser la mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions.

Enfin, conformément aux dispositions de l’article L. 241-2 du règlement général de l’AMF, toute modification significative de l’une des informations figurant dans le présent descriptif sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l’article L. 212-13 du règlement général de l’AMF, notamment par mise à disposition au siège de la Société et mise en ligne sur le site de Cap Gemini et celui de l’AMF.

IV. RÉPARTITION PAR OBJECTIFS DES TITRES DE CAPITAL DÉTENUS AU JOUR DE LA PUBLICATION DU PRÉSENT DESCRIPTIF

Les 2 265 000 actions auto-détenues au 28 mars 2008 sont affectées comme suit :

• à hauteur de 265 000 actions, à l’objectif de l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Cap Gemini dans le cadre du contrat de liquidité mentionné ci-dessus ;
• à hauteur de 2 000 000 d’actions, à l’objectif de l’attribution d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux.

Par ailleurs, les actions qui pourraient être acquises en cas d’exercice des 9 019 607 options d’achat d’actions Cap Gemini acquises par la Société le 27 juin 2005 auprès de Société Générale dans le but de neutraliser la dilution potentielle liée aux Obligations Convertibles ou Echangeables en Actions Nouvelles ou Existantes émises le 24 juin 2003 et devant venir à échéance le 1er janvier 2010, seraient affectées à l’objectif d’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Il est précisé qu’aucune de ces options n’avait été exercée au 28 mars 2008.

V. ELEMENTS FINANCIERS DU PROGRAMME

- Part maximum du capital de la Société et nombre maximum d’actions susceptible d’être rachetés : compte tenu du fait que la société détient directement et indirectement 2 265 000 de ses propres actions, correspondant à 1,6% du capital au 28 mars 2008, le nombre maximum d’actions pouvant être achetées sera de 12 280 204 actions, soit 8,4% du capital au 28 mars 2008, étant précisé que cette possibilité de rachat pourra être augmentée dans la limite de 10% du capital dans la mesure où la société aurait procédé, à la date de l’Assemblée Générale, à la cession des actions auto-détenues directement ou indirectement.

- Prix maximum d’achat : 70 euros par action, étant précisé que ce prix pourrait être ajusté en cas d’opérations sur le capital et notamment d’incorporation de réserves ou de bénéfices, d’attribution d’actions gratuites, de division de la valeur nominale ou de regroupement d’actions.

Sur la base du prix maximum d’achat de 70 euros par action, l’investissement théorique maximum est de 859 614 273euros dans la limite du montant des réserves disponibles autres que la réserve légale. Etant rappelé que l’article L225-210 du Code de Commerce prévoit que la Société doit disposer de réserves, autres que la réserve légale, d’un montant au moins égal à la valeur des actions qu’elle possède, il est précisé à titre indicatif que les réserves libres dont dispose la société Cap Gemini s’élèvent à 6 419 189 145 euros au 31 décembre 2007.

- Durée et calendrier du programme : dix-huit mois à compter de l’approbation de la onzième résolution présentée à l'Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2008, soit au plus tard jusqu’au 17 octobre 2009. En vertu de l’article 225-209 du Code de Commerce, les actions ne peuvent être annulées que dans la limite de 10% sur une période de 24 mois, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2008.

VI. BILAN DU PRECEDENT PROGRAMME DE RACHAT

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société Cap Gemini réunie le 26 avril 2007 a autorisé le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions pour une période de dix-huit mois, soit jusqu'au 26 octobre 2008.

Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres du 23 mars 2007 au 28 mars 2008

Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte au 28 mars 2008 : 1,6% Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : Aucune Nombre de titres détenus en portefeuille au 28 mars 2008 : 2 265 000 actions Valeur comptable du portefeuille : 81 035 684 euros Valeur de marché du portefeuille : 81 268 200 euros (sur la base du cours de clôture au 28 mars 2008)

Flux bruts cumulés

Positions ouvertes au jour de la publication du descriptif du programme

Achats

Ventes/ Transferts

Positions ouvertes à l’achat

Positions ouvertes à la vente

Nombre de titres

3 738 283

1 511 283

Options d’achat achetées

Achats à terme

Options d’achat vendues

Ventes à terme

Echéance maximale moyenne

1,8 année

NA

NA

NA

Cours moyen de la trans- action

€38,06

€43,21

Prix d’exer- cice moyen

NA

NA

€ 51,00

NA

NA

NA

Montants

€142 295 565

€65 307 973

Les achats de titres mentionnés dans le tableau de flux bruts cumulés ci-dessus ont été effectués :

• à hauteur de 1 738 283 actions, au titre du contrat de liquidité mentionné ci-dessus ;

• à hauteur de 2 000 000 d’actions, au titre d’un programme de rachat exécuté par le biais de CA Cheuvreux entre le 17 et le 25 janvier 2008 et visant à la neutralisation de partielle de la dilution liée aux outils de motivation des salariés du Groupe.

Toutes les ventes de titres mentionnées dans le tableau de flux bruts cumulés ci-dessus ont été effectuées au titre du contrat de liquidité.

Les 9 019 607 options d’achat d’actions acquises le 27 juin 2005 peuvent être exercées à tout moment à un prix de 51 euros, et au plus tard entre le 10 décembre 2009 et le 4 janvier 2010. Le coût d’acquisition de ces options s’est élevé à environ 16 millions d’euros.