LE BELIER : Note d'Information
NOTE D'INFORMATION RELATIVE A UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS A AUTORISER PAR LES ACTIONNAIRES LORS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 27 MAI 2005
AMF
En application de l'article L.621-8 du Code Monétaire et financier, l'Autorité des Marchés Financiers a posé le visa n°05-366 en date du 10/05/05 sur la présente note d'information, conformément aux dispositions des articles 241-1 à 241-7 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers.
Ce document a été établi par l'émetteur, et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n'implique pas approbation du programme de rachat d'actions ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
La présente note d'information a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions envisagé par LE BELIER, ainsi que ses incidences estimées sur la situation des actionnaires.
SYNTHESE
- Titres concernés : Actions Le Bélier - Code ISIN FR0000072399
- Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé par l'assemblée générale : 5 %
- Prix d'achat unitaire maximum : 30 euros
- Prix de vente minimum dans le cadre de la régularisation de cours : 7,60 euros
- Objectifs du programme par ordre de priorité décroissant :
- Assurer l'animation du cours de bourse de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissements dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'AMF,
- Assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux du Groupe et céder ou attribuer des actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales,
- Procéder à l'acquisition d'actions en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe,
- Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société.
- Durée du programme : 18 mois à compter du 27 mai 2005
RAPPEL : L'assemblée générale du 28 mai 2004, conformément à la note d'information du 7 mai 2004 visée par l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro 04-383, a autorisé le Conseil d'administration à mettre en oeuvre un éventuel programme de rachat d'actions.
Le BELIER n'a pas cédé de ses propres actions.
Par ailleurs, au 31 décembre 2004, Le BELIER ne possédait pas d'actions propres.
I BILAN DU PRECEDENT PROGRAMME
Tableau de déclaration synthétique
Déclaration par Le Bélier des opérations réalisées sur ses propres titres du 28 mai 2004 au 5 avril 2005.
Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte : 0%
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : 0
Nombre d'actions détenues en portefeuille : 0
Valeur comptable du portefeuille : 0
Valeur de marché du portefeuille : 0
| cumulés | du dépôt de la | |||||||
| note d'information | ||||||||
| Achats | Ventes/ | Positions | Positions | |||||
| Transferts | ouvertes à l'achat | ouvertes à la vente | ||||||
| Nombre de titres | 0 | 0 | Call | Puts | Achats | Call | Puts | Ventes |
| achetés | vendus | à terme | vendus | achetés | à terme | |||
| Échéance maximale | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | ||
| moyenne | ||||||||
| Cours moyen | N/A | N/A | ||||||
| de la transaction | ||||||||
| Prix d'exercice | ||||||||
| moyen | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
| Montants | 0 | 0 |
La société n'a pas eu recours aux produits dérivés dans le cadre du précédent programme de rachat.
II OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES
LE BELIER est une société cotée sur l'Eurolist d'Euronext Paris depuis le 11 Juin 1999.
La 6 ème résolution proposée à l'assemblée générale de la société LE BELIER du 27 Mai 2005 visera à autoriser un programme de rachat d'actions propres portant au maximum sur 5% du capital de la société.
Les objectifs par ordre de priorité décroissant sont les suivants :
- Assurer l'animation du cours de bourse de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissements dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'AMF,
- Assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux du Groupe et céder ou attribuer des actions aux salariés dans le adre des dispositions légales,
- Procéder à l'acquisition d'actions en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe,
- Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société.
LE BELIER n'envisage pas l'annulation des actions qu'elle serait éventuellement amenée à détenir ; depuis le vote de la 6 ème résolution par l'assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2004 l'autorisant à racheter ses propres actions dans le cadre de la régularisation des cours, la société ne détient pas d'actions propres.
III CADRE JURIDIQUE
Ce programme, établi en application de l'article L 225-209 du Code de commerce, ainsi que par le Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la Directive " Abus de marché " entré en vigueur le 13 octobre 2004, doit être autorisé par l'assemblée générale de la société le 27 Mai 2005, dans sa 6 ème résolution qui sera libellée ainsi :
SIXIEME RESOLUTION
Après avoir pris connaissance de la proposition faite par le conseil d'administration dans son rapport, de faire racheter par la société des actions propres et de la note d'information émise à l'occasion de ce programme de rachat autorisée par l'AMF, l'assemblée générale, autorise le conseil d'administration, à procéder à cette opération, pour une période de dix-huit mois.
Le rachat par la société de ses propres actions a pour finalité, par ordre de priorité décroissant :
- Assurer l'animation du cours de bourse de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissements dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'AMF,
- Assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux du Groupe et céder ou attribuer des actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales,
- Procéder à l'acquisition d'actions en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe,
- Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société.
L'acquisition, la cession ou le transfert par la société de ces actions peut être effectué par tous moyens, selon les modalités suivantes :
- prix maximum d'achat : 30 euros ;
- prix minimum de vente : 7,6 euros ;
- nombre maximum d'achat : 5% du nombre total des actions composant le capital social.
La présente autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l'assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2004.
Les achats effectués dans le cadre de la régularisation des cours précitée depuis l'assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2004 seront réputés être intervenus dans le cadre de la présente autorisation et seront ainsi pris en compte pour la détermination du nombre d'actions détenues par la société au titre de la limite précitée de 5 %.
Le conseil d'administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l'assemblée générale ordinaire les informations relatives aux achats d'actions et cessions réalisées. "
Montant maximal alloué par la société à la mise en oeuvre du rachat : 6 544 680 E .
IV MODALITES
Part maximale du capital que la société sera autorisée à acquérir Compte tenu des objectifs assignés, la part de capital maximale pouvant être achetée ne dépassera pas 5% du capital, soit 218 156 actions. La société s'engage donc à ne pas détenir, directement ou indirectement plus de 5 % de son capital.
Le prix minimum de vente serait de 7,60 E .
En conséquence, et compte tenu de l'absence de titres auto-détenus par LE BELIER au 31 décembre 2004, le montant que la société pourrait être amenée à verser en cas de rachat de ses actions au prix maximal de 30 E par action, serait au plus égal à 6 544 680 E .
A titre indicatif, les réserves libres figurant au passif des comptes sociaux du BELIER au 31/12/2004 s'élèvent à :
Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .205 348,59 E
+ Report à nouveau créditeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2 098 050,97 E (1)
+ Primes d'émission, d'apport et de fusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .14 726 526,43 E
+ Bénéfice net de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3 849 456,20 E
- dotation à la réserve légale (5%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .166 251,20 E
- Distribution proposée à l'assemblée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4 151 205,67 E
- Montant des actions propres déjà détenues . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .0,00 E
Total des réserves libres au 31/12/2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .16 561 925,32 E
(1) avant imputation de l'acompte sur dividendes de 2 056 903,75 euros dont le versement a été décidé le 28 mai 2004.
En application de la loi, le montant du programme ne pourra être supérieur à 16 562 K E soit le total des réserves libres, jusqu'à l'arrêté des comptes annuels sociaux de l'exercice en cours.
Part maximale du capital pouvant être acquis sous forme de blocs de titres Néant.
Modalités de rachat
L'acquisition, la cession ou le transfert par la société de ces actions peut être effectué par tous moyens, selon les modalités suivantes :
- prix maximum d'achat : 30 euros ;
- prix minimum de vente : 7,6 euros ;
- nombre maximum d'achat : 5 % du nombre total des actions composant le capital social.
La société n'envisage pas de recourir aux produits dérivés.
Durée et calendrier
Conformément à l'autorisation de l'assemblée générale ordinaire du 27 Mai 2005, ce programme a une durée de 18 mois à compter de ladite assemblée et expirera donc le 26 Novembre 2006.
Cette autorisation annulera et remplacera celle précédemment accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2004.
Financement
Dans le cadre de sa gestion financière globale, la société se réserve la possibilité d'utiliser une partie de sa trésorerie disponible (11 524 K E : disponibilités et valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2004) pour financer les rachats d'actions, de recourir à l'endettement à court et moyen terme pour financer les besoins additionnels,
qui excéderaient son autofinancement. Il est précisé qu'au 31 décembre 2004 le montant des capitaux propres s'élève à 63 922 K E et l'endettement financier à 30 799 K E .
V ELEMENTS PERMETTANT D'APPRECIER L'INCIDENCE DU PROGRAMME SUR LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE
La mesure des incidences théoriques du programme proposé sur les comptes de LE BELIER a été réalisée sur la base des hypothèses suivantes :
Calcul en année pleine sur la base des comptes consolidés au 31 décembre 2004
Hypothèse de rachat et d'annulation 218 156 actions, soit 5 % du capital social
Prix unitaire de rachat fixé à 18,9 euros (cours moyen sur janvier et février 2005)
Coût de financement du rachat des actions de 5 % avant impôts
| consolidés | de 5 % | après rachat | exprimé | |
| au 31/12/04 | du capital | de 5 % | en pourcentage | |
| du capital | ||||
| Capitaux propres part du groupe (KE) | 63 922 | -3 987 | 59 935 | -6,20% |
| Capitaux propres | 63 922 | -3 987 | 59 935 | -6,20% |
| de l’ensemble consolidé (KE) | ||||
| Endettement financier net (KE) | 30 799 | 4 123 | 34 922 | 13,40% |
| Résultat net part du groupe (KE) | 10 522 | -136 | 10 386 | -1,30% |
| Nombre moyen pondéré | 3 757 139 | -218 156 | 3 538 983 | -5,80% |
| d’actions en circulation | ||||
| Résultat net par action (E) | 2,8 | 0,13 | 2,93 | +4,80% |
| Nombre moyen pondéré d’actions | 3 765 989 | -218 156 | 3 547 833 | -5,80% |
| en circulation, ajusté de l’effet | ||||
| des instruments dilutifs | ||||
| Résultat net dilué par action (E) | 2,79 | 0,14 | 2,93 | +4,80% |
VI REGIME FISCAL
Pour le cessionnaire
Etant précisé que la société n'entend pas procéder à une annulation des titres auto-détenus le rachat par la société de ses propres titres en vue de leur annulation n'aurait pas d'incidence sur son résultat imposable. En particulier, la revalorisation des titres constatée, le cas échéant, entre la date du rachat et celle de leur annulation ne génère pas de plus-value d'un point de vue fiscal. Par ailleurs, cette opération ne rend pas le précompte exigible.
Le rachat par la société de ses propres titres, sans annulation ultérieure, aurait une incidence sur son résultat imposable lors d'un éventuel transfert à un prix différent de leur prix initial d'achat.
Pour le cédant
Les rachats étant effectués sur le fondement de l'article L 225-209 du Code du Commerce, les gains réalisés à cette occasion seront soumis au régime des plus-values.
Les gains réalisés par les entreprises seront soumis au régime des plus-values professionnelles (articles 39 duodecies du Code général des impôts).
Les gains réalisés par les personnes physiques seront soumis au régime des gains de cession de valeurs mobilières ou de droits sociaux (article 150 OA du Code général des impôts), dés le premier euro, c'est-à-dire à une imposition au taux proportionnel de 16 % (27 % avec les prélèvements sociaux) si le montant global annuel des cessions dépasse 15 000 E uros.
Les actionnaires non résidents ne sont pas soumis à imposition en France.
Les informations qui précèdent sont donnés à titre indicatif, et ne tiennent pas compte de l'application éventuelle de régimes fiscaux particuliers, ou de modifications non encore connues à ce jour des dispositions susvisées.
Les plus-values réalisées à l'occasion de la cession de leurs actions par des personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4B du CGI ou dont le siège est situé hors de France et qui n'ont à aucun moment détenu, directement ou indirectement, seules ou avec des membres de leur famille, plus de 25 % des droits dans les bénéfices sociaux de la société à un moment quelconque au cours des cinq années qui précèdent la cession, ne sont pas soumises à l'impôt en France (article 244 bis C du CGI).
VII INTENTION DE LA PERSONNE CONTROLANT, SEULE OU DE CONCERT, L'EMETTEUR
Le principal actionnaire, le groupe familial GALLAND, a fait part de son intention de ne pas intervenir dans le cadre du présent programme de rachat.
VIII REPARTITION DU CAPITAL AU 31 DECEMBRE 2004 A LA CONNAISSANCE DE LA SOCIETE
| Nombre | % du capital | Nombre | % | % des droits | Nombre | % | % des droits | Nombre | % | % des droits | |
| d’actions | et des droits | d’actions | du capital | de vote | d’actions | du capital | de vote | d’actions | du capital | de vote | |
| de vote | |||||||||||
| LE BELIER PARTIC. SAS | 2 182 284 | 50,02% | 858 080 | 22,94% | 26,61% | 856 940 | 23,16% | 27,13% | 856 940 | 24,09% | 27,78% |
| Sté Civile de Choisy Le Roi | 93 990 | 2,15% | 90 000 | 2,41% | 1,40% | 92 717 | 2,51% | 1,47% | 120 000 | 3,37% | 1,94% |
| Philippe GALLAND | 12 120 | 0,28% | 168 120 | 4,50% | 6,26% | 168 120 | 4,54% | 6,58% | 168 120 | 4,73% | 5,45% |
| Denis GALLAND | 15 070 | 0,35% | 360 820 | 9,65% | 12,63% | 360 820 | 9,75% | 12,89% | 360 820 | 10,14% | 11,69% |
| Noèle GALLAND | 16 020 | 0,37% | 182 270 | 4,87% | 7,10% | 182 270 | 4,93% | 7,24% | 182 270 | 5,12% | 5,91% |
| Cécile GALLAND | 100 | 0,00% | 124 150 | 3,32% | 6,45% | 124 150 | 3,36% | 6,58% | 124 150 | 3,49% | 4,02% |
| Hélène GALLAND | 420 | 0,01% | 420 | 0,01% | 0,01% | 420 | 0,01% | 0,01% | 420 | 0,01% | 0,01% |
| Divers GALLAND | 0,00% | 216 400 | 5,79% | 0,00% | 216 400 | 5,85% | 0,00% | 216 400 | 6,08% | 7,01% | |
| Total Famille GALLAND | 2 320 004 | 53,17% | 2 000 260 | 53,49% | 60,46% | 2 001 837 | 54,10% | 61,92% | 2 029 120 | 57,04% | 63,81% |
| DUAENIP | 729 227 | 16,71% | 726 860 | 19,44% | 22,55% | 726 860 | 19,64% | 22,70% | 726 860 | 20,43% | 23,23% |
| Patrick PINEAUD | 110 810 | 2,54% | 110 810 | 2,96% | 2,03% | 110 810 | 2,99% | 1,75% | 30 810 | 0,87% | 0,50% |
| Jack PINEAUD | 10 | 0,00% | 10 | 0,00% | 0,00% | 10 810 | 0,29% | 0,17% | 10 810 | 0,30% | 0,18% |
| Claude VIDAL | 55 900 | 1,28% | 56 750 | 1,52% | 0,99% | 30 588 | 0,83% | 0,48% | 6 700 | 0,19% | 0,11% |
| Total Famille PINEAUD | 895 947 | 20,53% | 894 430 | 23,92% | 25,57% | 879 068 | 23,76% | 25,11% | 775 180 | 21,79% | 24,02% |
| LE BELIER | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | 0,00% | 1 017 | 0,03% | 0,00% | 1 181 | 0,03% | 0,00% |
| Divers, Salariés, FCPE Fonderies du Bélier | 175 983 | 4,03% | 171 628 | 4,59% | 3,52% | 196 679 | 5,32% | 3,11% | 121 804 | 3,42% | 1,97% |
| Public | 971 195 | 22,26% | 673 507 | 18,01% | 10,45% | 621 843 | 16,80% | 9,86% | 629 840 | 17,71% | 10,20% |
| TOTAL | 4 363 129 | 100,00% | 3 739 825 | 100,00% | 100,00% | 3 700 444 | 100,00% | 100,00% | 3 557 125 | 100,00% | 100,00% |
A la connaissance de la société, aucun autre actionnaire ou groupe d'actionnaires ne détient plus de 5% du capital social.
Un engagement collectif de conservation d'actions est en vigueur au sein de la famille GALLAND pour une durée expirant le 13 décembre 2009.
Le 29 octobre 2004, les actionnaires membres du groupe GALLAND ont signé un avenant à l'Engagement Collectif de Conservation d'Actions du 13 décembre 2003, dans le souci d'harmoniser la politique familiale de détention des titres de la Société LE BELIER.
A ce jour, la société a mis en place des plans d'options de souscription d'actions dont les caractéristiques sont les suivantes :
| Date de l’assemblée | 27/06/1995 | 27/06/1995 | 30/11/1998 |
| Date du Directoire | 27/06/1995 | 19/05/1998 | 30/11/1998 |
| Nombre total d’actions | 132.300 | 25.650 | 150.000 |
| pouvant être souscrites ou achetées | |||
| Dont nombre d’actions | |||
| pouvant être souscrites ou achetées par (1) : | |||
| - la direction du groupe | 64 800 | 25 650 | 150 000 |
| - les mandataires sociaux | 43 200 | 21 450 | 142 500 |
| - les dix premiers attributaires salariés | 108 000 | 25 650 | 150 000 |
| Membres de la direction du groupe concernés | 6 | 4 | 5 |
| Point de départ d’exercice des options | 30/06/1998 | 30/06/1998 | 01/01/2001 |
| Date d’expiration | 30/06/2005 | 30/06/2005 | 30/11/2003 |
| Prix de souscription | 2,32 E | 2,32 E | 3,28 E |
| Nombre d’actions souscrites | |||
| au cours de l’exercice 2004 | 0 | 0 | 0 |
| Options de souscription ou d’achat restantes | |||
| au 31/12/2004 | 8 850 | 0 | 0 |
(1) Une personne peut être décomptée, du fait de sa qualité, dans plusieurs catégories.
Ces options sont soumises à la condition d'être salarié d'une société dans laquelle LE BELIER détient une participation majoritaire directement ou indirectement au moment de la levée d'option.
Le nombre total d'actions pouvant être émises par levée d'options de souscriptions d'actions consenties et existantes au 31 décembre 2004 s'élève à 8 850.
IX EVENEMENTS RECENTS
La société a publié au BALO le 25 Avril 2005 ses comptes consolidés au 31 décembre 2004.
X PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D'INFORMATION
A notre connaissance, les données de la présente note d'information sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le programme de rachat d'actions propres de LE BELIER ; elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.
Le président du conseil d'administration
Philippe GALLAND
LE BELIER
Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 6 631 956,08 euros
Siège social :
33240 VERAC
RCS Libourne 393 629 779
La note d'information relative au communiqué est disponible sur http://www.companynewsgroup.com
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