TECHNIP : AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES

Regulatory News:

Une offre d’actions réservée aux salariés et anciens salariés du groupe Technip (Paris:TEC) (ISIN:FR0000131708) est mise en œuvre dans le cadre des dispositions des articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants (anciennement L.443-5) du Code du travail. Pour les salariés du Royaume-Uni, cette offre portera sur des actions existantes auto-détenues, par le biais d'un Share Incentive Plan de droit anglais selon des modalités propres.

MODALITES DE L’OFFRE

EMETTEUR

TECHNIP

EURONEXT PARIS - compartiment A - Euronext

Action ordinaire code ISIN : FR0000131708

Valeur admise au Système de Règlement Différé (SRD)

OBJECTIF DE L’OPÉRATION – MOTIFS DE L'OFFRE

Sur la base des autorisations données par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Technip du 27 avril 2007 (25^ème et 26^ème résolutions), le Conseil d’Administration a décidé, lors de sa réunion du 20 février 2008, de procéder à une augmentation de capital en faveur des adhérents au Plan d’Epargne du Groupe Technip dans le cadre des dispositions des articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants (anciennement L.443-5 du Code du travail).

Cette offre d’actions est proposée, sous réserve de l’obtention de l’autorisation des autorités locales dans certains de ces pays, à l’ensemble des salariés du Groupe en France, Allemagne, Australie, Belgique, Brésil, Canada, Emirats Arabes Unis, Espagne, Etats-Unis, Finlande, Inde, Indonésie, Italie, Malaisie, Norvège, Pays-Bas et Thaïlande, qui sont éligibles au Plan d’Epargne du Groupe Technip.

Les actions seront souscrites selon la législation applicable dans les différents pays du périmètre de l’offre tel que décrit ci-après, soit directement, soit par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise.

Cette nouvelle opération internationale d’actionnariat salarié a pour objectif d’associer plus étroitement les collaborateurs de Technip au développement et aux résultats du Groupe.

TITRES OFFERTS

Les actionnaires de la société Technip réunis en Assemblée Générale Mixte le 27 avril 2007 ont autorisé le Conseil d’Administration :

		(i)		dans le cadre de la 25ème résolution, à augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social à concurrence d'un montant nominal maximum représentant 3 % du capital de la société au jour de la mise en œuvre de l'autorisation, par émission de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents à un plan d'épargne entreprise de la société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.3344-1 (anciennement L.444-3) du Code du travail, et
		(ii)		dans le cadre de la 26ème résolution, à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social à concurrence d'un montant maximum représentant 3 % du capital de la société (montant qui vient s'imputer sur le plafond de la 25ème résolution), par émission de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée à des entités constituées en faveur des salariés du Groupe ou des établissements financiers intervenant pour la mise en place de l'offre structurée.

Faisant usage de ces autorisations, le Conseil d’Administration a décidé le 20 février 2008 le lancement d’une opération d’augmentation de capital au profit des adhérents du Plan d’Epargne du Groupe Technip et a notamment fixé le montant maximum de cette augmentation de capital à 3 % du capital social au jour de sa décision, ce qui représente un nombre maximum de 3 220 980 actions (arrondi au nombre entier inférieur) à émettre.

Sur la base des opérations antérieures, est attendue la création d’environ 1 000 000 d’actions nouvelles représentant de l’ordre de 1 % du capital. Cependant, le montant effectif des souscriptions sera fonction de l’accueil réservé par les salariés à cette offre et des conditions économiques lors de la souscription (et notamment du prix de référence de l’action qui sera déterminé le 3 septembre 2008).

Le Président-Directeur Général de Technip agissant sur délégation du Conseil d’Administration arrêtera le 3 septembre 2008 (date indicative) les dates de la période de souscription et le prix de souscription des actions nouvelles qui sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Technip sur le marché EURONEXT PARIS des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision précitée, diminuée d’une décote de 20 %.

Les actions Technip nouvelles qui seront créées porteront jouissance à compter du 1^er janvier 2008.

Selon les pays, une à trois formules de souscription sont proposées aux bénéficiaires de cette offre : une formule dite « Multiple », une formule dite « Sécurité », une formule dite « Classique ».

CONDITIONS DE SOUSCRIPTION ET DROITS ATTACHES AUX ACTIONS

Bénéficiaires de l’offre : Les bénéficiaires de l'offre sont les adhérents du Plan d'Epargne du Groupe Technip en vigueur au sein de Technip SA et de ses filiales faisant partie du périmètre décrit ci-après. Les salariés doivent justifier de trois mois d'ancienneté à la fin de la période de souscription/rétractation pour pouvoir participer à l'offre.

Sociétés du périmètre de l’offre : Technip, société au capital de 81 873 135,55 euros dont le siège social est au 6-8, allée de l’Arche, Faubourg de l’Arche – Zac Danton, 92400 Courbevoie et les sociétés ayant leur siège social en France, Allemagne, Australie, Belgique, Brésil, Canada, Emirats Arabes Unis, Espagne, Etats-Unis, Finlande, Inde, Indonésie, Italie, Malaisie, Norvège, Pays-Bas et Thaïlande et qui auront adhéré au Plan d’Epargne du Groupe Technip, sous réserve de l’obtention de l’autorisation des autorités locales dans certains de ces pays.

Existence ou non d'un droit préférentiel de souscription en cas d’augmentation de capital : la présente opération est réalisée sans droit préférentiel de souscription.

Modalités de souscription : les actions seront souscrites soit directement, soit par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise (FCPE), selon le pays de résidence du bénéficiaire. Dans certains pays, la formule dite « Multiple » sera proposée par le bais de l'attribution de Stock Appreciation Rights.

Droits de vote : les droits de vote attachés aux actions seront exercés par le conseil de surveillance du FCPE en cas de détention par l’intermédiaire d’un FCPE ou directement en cas de détention directe par les salariés.

Toutefois les droits de vote attachés aux actions souscrites directement ou souscrites et détenues par l’intermédiaire d’un FCPE spécifique réservé aux salariés des filiales du Groupe situées en Italie seront exercés directement par les salariés.

Plafond de souscription : les versements des bénéficiaires de l’offre ne peuvent excéder en application de l’article L.3332-10 (anciennement 443-2) du Code du travail, le quart de leur rémunération annuelle brute au titre de l’année 2008.

S'agissant de la formule dite « Multiple », le versement personnel du souscripteur (apport personnel + abondement) doit être pris en compte dix fois pour apprécier si ce plafond est atteint. En cas de souscription pendant la période du souscription/rétractation, les souscriptions aux formules dites « Multiple » et « Sécurité » sont plafonnées à 0,5 % de la rémunération annuelle brute de l’année 2008.

Si le nombre total d'actions réservées dépasse le nombre maximum d'actions offertes, les modalités de réduction des souscriptions individuelles fixées par le Conseil d'Administration dans sa décision du 20 février 2008 seront appliquées.

Indisponibilité des actions Technip ou des parts de FCPE : les souscripteurs à l’offre devront conserver les actions souscrites directement ou les parts de FCPE en cas de souscription par l’intermédiaire d’un FCPE pendant une durée de cinq années, sauf survenance d’un cas de déblocage anticipé prévu par l’article R.3324-22 (anciennement R.°442-17) du Code du travail. A l'international, certains cas de déblocage anticipé pourraient ne pas être applicables en raison des législations locales en vigueur.

CALENDRIER INDICATIF DE L’OPERATION

Période de réservation : du 9 au 27 juin 2008 (inclus)

Période de souscription/rétractation : du 8 au 12 septembre 2008 (inclus)

Constatation de l’augmentation de capital : le 17 octobre 2008 (date indicative)

La période de réservation pourrait être différente dans certains pays en fonction de contraintes juridiques et fiscales locales.

Les dates mentionnées ci-dessus et postérieures à la période de réservation sont données à titre indicatif et sont susceptibles d’être modifiées. Elles seront définitivement fixées par une décision à venir du Président-Directeur Général de Technip agissant sur délégation du Conseil d’Administration.

COTATION

L’admission des actions Technip nouvelles aux négociations sur le marché EURONEXT PARIS sera demandée dès que possible après la réalisation de l’augmentation de capital prévue le 17 octobre 2008.

OPERATIONS DE COUVERTURE

La mise en place des formules à capital garanti est susceptible de générer de la part de l’établissement financier contrepartie de l’opération d’échange, des opérations de couverture, préalablement à la mise en place de l’opération et pendant toute la durée de l’opération.

MENTION SPECIFIQUE POUR L’INTERNATIONAL

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour la souscription d’actions Technip. Cette offre d'actions Technip réservée aux salariés sera mise en œuvre dans les seuls pays où cette offre aura fait l’objet des autorisations, enregistrements et/ou notifications requis auprès des autorités locales compétentes ou sera dispensée de telles procédures conformément à la législation locale applicable.

Le présent communiqué n’est pas destiné aux salariés des sociétés situées dans les pays dans lesquels de telles procédures seraient requises et n'auraient pas encore été effectuées, ni où les autorisations requises n'auraient pas été obtenues. Des copies de ce communiqué ne seront donc pas diffusées dans lesdits pays.

Cette nouvelle opération internationale d’actionnariat salarié s’inscrit dans la logique de mobilisation de l’ensemble des collaborateurs autour de la nouvelle stratégie du Groupe.

Le présent communiqué est exigé par l'AMF conformément aux articles 212-4(5°) et 212-5(6°) du règlement général de l'AMF et à l'article 14 de l'instruction n° 2005-11 du 13 décembre 2005.

Avec un effectif de 23 000 personnes, Technip est un leader mondial de l’ingénierie, de la construction et des services dans les domaines du pétrole, du gaz et de la pétrochimie. Le Groupe a son siège social à Paris.

Les principaux centres opérationnels de Technip sont situés en France, en Italie, en Allemagne, au Royaume-Uni, en Norvège, en Finlande, aux Pays-Bas, aux Etats-Unis, au Brésil, à Abu Dhabi, en Chine, en Inde, en Malaisie et en Australie.

A l’appui de ses activités, le Groupe produit des conduites flexibles, des ombilicaux et des plates-formes dans ses usines et ses chantiers de construction en France, au Brésil, au Royaume-Uni, aux Etats-Unis, en Finlande et en Angola, et dispose pour l’installation des pipelines et la construction sous-marine d’une flotte de navires spécialisés.

L’action Technip est cotée sur le marché Euronext Paris.