Sopra Group annonce un projet de rapprochement entre sa filiale Axway et Tumbleweed Communications

Regulatory News:

Sopra Group (Euronext Paris: SOP) et Tumbleweed Communications (Nasdaq: TMWD) annoncent aujourd’hui un projet de rapprochement au titre duquel Sopra Group, par l’intermédiaire de sa filiale Axway, ferait l’acquisition de Tumbleweed, en numéraire, au prix de 2,70 dollar US par action. La transaction proposée est soumise aux conditions habituelles, notamment l'approbation des actionnaires de Tumbleweed et des autorités de tutelle, et devrait être finalisée au troisième trimestre 2008. Les activités de Tumbleweed seront alors intégrées à celles d’Axway. Ensemble, Axway et Tumbleweed vont proposer des « Collaborative Business Solutions » à plus de 11 000 clients dans le monde.

Tumbleweed fournit des « Secure Content Delivery Solutions » à plus de 3 300 clients de divers secteurs, notamment les services financiers, la santé et l'administration. Tumbleweed a réalisé un chiffre d’affaires de 57 millions de dollars US (environ 38 millions d'euros) en 2007. Axway, un des leaders sur le marché des Collaborative Business Solutions, a affiché en 2007 un chiffre d’affaires de 145 millions d’euros (218 millions de dollars US) avec une marge opérationnelle de 10 %. Cette transaction devrait permettre à Axway d’affirmer ses positions, notamment sur le marché américain.

Pour Sopra Group, cette transaction devrait être relutive. En 2009, la nouvelle entité devrait générer un chiffre d’affaires de l’ordre de 230 millions d’euros et une marge opérationnelle comprise entre 12-15 %.

Le Directeur Général d’Axway, Christophe Fabre, et son homologue chez Tumbleweed, Jim Scullion, partagent une même vision du marché et des solutions nécessaires pour y jouer un rôle moteur. Selon Jim Scullion : « Tumbleweed et Axway sont naturellement complémentaires. Nous sommes convaincus que le regroupement de nos offres profitera aux clients des deux sociétés et améliorera les perspectives de croissance. »

Christophe Fabre ajoute : « Cette nouvelle entité va renforcer la position des deux sociétés sur le marché du B2B / transfert de fichiers et devrait permettre de plus que doubler le chiffre d’affaires d’Axway en Amérique du Nord. En outre, nos clientèles respectives auront accès à un ensemble très évolutif de produits, solutions et services. »

L’opération proposée a été approuvée par le Conseil d’administration de Sopra Group. Le Conseil d’administration de Tumbleweed l’a également approuvée et s’est engagé à recommander à ses actionnaires de l'accepter. L’opération proposée est soumise à l’approbation des autorités de tutelle et aux autres conditions habituelles de finalisation ; elle devrait être achevée au troisième trimestre 2008.

Sopra Group entend financer l’opération sur ses lignes de crédit existantes. Au vu de la complémentarité des activités d’Axway et de Tumbleweed, Sopra Group estime que les synergies dégagées par ce rapprochement se traduiront par une amélioration de la croissance et des marges.

Informations sur la réunion d’information

Une réunion d’information conduite par les équipes de direction aura lieu aujourd’hui à 10h30 au siège de Sopra Group, situé 9 bis, rue de Presbourg, 75116 Paris. Cette réunion d’information, qui se tiendra en français, est ouverte à l'ensemble des parties intéressées et sera rediffusée sur internet aux adresses www.finance.sopragroup.com et www.tumbleweed.com.

Informations complémentaires et moyens de les obtenir

Cette communication pourrait être considérée comme pouvant influencer les actionnaires eu égard à la proposition de rapprochement soumise par Sopra Group et Axway à Tumbleweed. S’agissant du rapprochement proposé, Axway et Tumbleweed entendent déposer les documents nécessaires auprès de la SEC (US Securities and Exchange Commission), notamment la circulaire d’information (proxy statement) de Tumbleweed au titre de l’Annexe 14A (Schedule 14A). IL EST INSTAMMENT DEMANDÉ AUX ACTIONNAIRES DE TUMBLEWEED DE LIRE L’ENSEMBLE DES DOCUMENTS DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC, NOTAMMENT LA CIRCULAIRE D’INFORMATION DE TUMBLEWEED, CAR ILS COMPORTERONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR L’OPÉRATION PROPOSÉE. Les investisseurs et les détenteurs de valeurs mobilières pourront obtenir gratuitement ces documents sur le site Internet de la SEC (http://www.sec.gov). Les actionnaires de Tumbleweed seront informés en temps opportun sur la manière d’obtenir gratuitement auprès de la société des renseignements sur l’opération. Ces documents ne sont pas disponibles aujourd’hui.

Participants aux opérations

Les administrateurs de Sopra Group, Axway, et Tumbleweed pourraient, en rapport avec l'opération proposée, être considérés comme participants à la sollicitation de procurations auprès des détenteurs d’actions ordinaires. Le Document de référence 2007 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le

23 avril 2008 donne des informations sur les administrateurs de Sopra Group. D’autres dirigeants de Sopra Group / Axway, notamment Christophe Fabre, Dave Bennett, Scott Hausman et Kathleen Clark Bracco pourraient être considérés comme participants. La circulaire d’information afférente à l’assemblée générale annuelle 2008 des actionnaires de Tumbleweed, déposée auprès de la SEC le 30 avril 2008, présente les administrateurs et cadres dirigeants de Tumbleweed. Les investisseurs pourront obtenir des informations complémentaires sur l’intérêt de ces participants dans la circulaire d’information sur la fusion, lorsqu’elle sera émise.

Objectifs

Ce communiqué de presse et la réunion d’information qu’il annonce contiennent des objectifs qui impliquent des risques et des incertitudes et se fondent sur certaines hypothèses. Si ces risques ou incertitudes se concrétisent ou si ces hypothèses s’avèrent incorrectes, les résultats effectifs pourraient différer sensiblement de ceux exprimés dans, ou impliqués par, ces objectifs et hypothèses. Tous les énoncés autres que ceux ayant trait à des faits historiques pourraient être considérés comme des objectifs, notamment le moment prévu des dépôts et approbations liés à l'opération ; le moment prévu de sa finalisation ; les bénéfices et coûts qui en sont attendus ; les plans de la direction qui s'y rapportent ; la capacité à la finaliser au vu des conditions diverses applicables, notamment celles afférentes au droit de la concurrence; toute projection sur les bénéfices, le chiffre d'affaires, les synergies, la relution, les marges ou d'autres aspects financiers ; tout énoncé d’hypothèses sous-tendant l’un ou l’autre des éléments ci-dessus. Les risques, incertitudes et hypothèses comprennent les aléas associés au calendrier ou à la finalisation de l’opération; la possibilité que les bénéfices attendus ne se réalisent pas comme prévu; qu’avant la finalisation de l'opération, les affaires de Tumbleweed prennent une direction inattendue; que les parties soient incapables de mettre en œuvre avec succès les stratégies d’intégration ainsi que d’autres risques et incertitudes échappant au contrôle de Sopra Group, d’Axway et de Tumbleweed. Sopra Group, Axway et Tumbleweed se dégagent de toute obligation d’actualiser ou de corriger l’un ou l’autre des objectifs présentés suite à la réalisation d'évènements survenus après diffusion de ce communiqué de presse.

A propos de Sopra Group

Acteur majeur du conseil et des services informatiques en Europe, Sopra Group a réalisé en 2007 un chiffre d’affaires de 1 milliard d’euros et dispose d’un potentiel humain et intellectuel de plus de 11 000 personnes. Grâce à une culture historique de l’excellence et à une forte expertise sectorielle, fonctionnelle et technologique, le Groupe offre à ses clients une démarche globale adossée à un dispositif industriel éprouvé. L’ambition de Sopra Group est de permettre à ses clients de se concentrer sur les projets de transformation liés à leur compétitivité et à leur croissance. Son périmètre de compétences s’étend depuis la réflexion stratégique en amont, jusqu’à la conduite de grands projets d’intégration de systèmes et à l’outsourcing applicatif. Le Groupe poursuit, par ailleurs, le déploiement mondial de son activité d'intégration d'applications et de gestion des processus métiers à travers sa filiale Axway, un des leaders des « Collaborative Business Solutions » avec une gamme complète de solutions et de services. Pour plus d’informations, retrouvez-nous sur www.sopragroup.com.

A propos d’Axway

Leader mondial des « Collaborative Business Solutions », Axway synchronise les échanges internes et externes de l’entreprise, lui procurant ainsi l’agilité nécessaire pour accélérer ses processus et collaborer avec l’ensemble de ses partenaires. Plus de 8 000 organisations dans le monde, tous secteurs d’activités confondus, font confiance à Axway pour gérer et contrôler leurs informations, toujours en mouvement, et améliorant ainsi l’efficacité de leur chaîne de valeur, la conformité aux réglementations et la qualité de service.

Basée sur une architecture orientée services (SOA), l’offre Synchrony™ de Axway propose une plate-forme d’intégration B2B extrêmement flexible, des outils d’analyse métier et techniques, et un ensemble de services professionnels. Axway propose également un ensemble de solutions métiers spécifiquement adaptées aux secteurs des services financiers, des industries biologiques/pharmaceutiques et de l’automobile. De nombreuses solutions d’Axway sont disponibles suivant le modèle « software-as-a-service » (SaaS). Filiale de Sopra Group SA, Axway a son siège à Scottsdale, Arizona.

À propos de Tumbleweed

Tumbleweed Communications Corp. (NASDAQ:TMWD), leader sur le marché du transfert de fichiers administré, de la sécurité du courrier électronique et de la validation d'identité fournit des solutions de première qualité à des organisations de toutes tailles. Les produits innovants de Tumbleweed permettent aux organisations de gérer efficacement leurs communications Internet stratégiques et de les protéger, notamment via le transfert sécurisé de fichiers, le cryptage, la prévention contre la perte de données et la sécurisation du courrier électronique. Tumbleweed compte plus de 3 300 clients dans le monde, notamment des grandes entreprises de secteurs tels que la technologie, la distribution, la finance, la santé, l’industrie manufacturière, les biens de consommation, la télécommunication, l’énergie et les services gouvernementaux américains. Les organisations les plus sensibles aux questions de sécurité font confiance à la technologie de Tumbleweed, notamment Bank of America Securities, JP Morgan Chase & Co., la Food and Drug Administration et le Département américain de la défense. Ses produits primés s'appuient sur 15 années de R&D et Tumbleweed a déposé plus de 29 brevets aux seuls États-Unis – beaucoup d'autres fournisseurs de solutions de sécurité en ont d’ailleurs acquis la licence. Pour plus d’informations, rendez-vous sur www.tumbleweed.com.