Genmab A/S convoque une assemblée générale annuelle

COPENHAGUE, Danemark, March 30 /PRNewswire/ -- Genmab A/S (CSE : GEN) tiendra une assemblée générale annuelle le mercredi 20 avril 2005 à 14 h à l'hôtel Copenhagen Airport, Ellehammersvej 20, 2770 Kastrup, Danemark.

Ordre du jour : 1. Rapport du conseil d'administration sur les activités de la société au cours de l'exercice. 2. Présentation pour approbation du rapport annuel vérifié et libération des membres du conseil d'administration et de la direction de leurs obligations. 3. Décision quant à l'affectation du bénéfice ou au règlement de la perte, selon le rapport annuel approuvé. Le conseil d'administration propose de reporter sur les exercices ultérieurs la perte de l'exercice, qui s'établit à 415 millions de couronnes danoises (DKK), par dotation au déficit accumulé. 4. Élection des membres du conseil d'administration.

Conformément à la clause 13 des statuts constitutifs de Genmab, les membres du conseil d'administration sont élus pour une période de trois ans. Les mandats de Michael B. Widmer (président du conseil d'administration) et de Karsten Havkrog Pedersen arriveront à terme à cette assemblée générale. Le conseil d'administration propose de reporter le mandat de MM. Michael B. Widmer et de Karsten Havkrog Pedersen pour une période de trois ans.

À propos de Michael Blair Widmer :

M. Widmer est président de notre conseil d'administration et membre de ce conseil depuis le mois de mars 2002. Le M. Widmer est également membre de notre comité chargé de la rémunération. M. Widmer est l'ancien vice-président et directeur de la division de sciences biologiques d'Immunex Corporation, Inc. de Seattle. Avant de se joindre à Immunex en 1984, il était assistant-professeur du Laboratoire de médecine et de pathologie de l'Université du Minnesota. Il a également été chercheur boursier à la Leukemia Society of America (Société américaine contre la leucémie). Sa recherche était axée sur la régulation de la réponse immunitaire et de la réaction inflammatoire. Il est l'auteur de plus de 100 publications scientifiques. Au cours de son mandat chez Immunex, il a innové en utilisant les antagonistes de la cytokine, principalement des récepteurs solubles de la cytokine, comme régulateurs pharmacologiques de l'inflammation. Il a joué un rôle clé dans la mise au point d'Enbrel, un récepteur soluble du TNF (facteur de nécrose tumorale) commercialisé par Amgen et par Wyeth Ayerst pour le traitement de la polyarthrite rhumatoïde.

À propos de Karsten Havkrog Pedersen :

M. Pedersen est membre de notre conseil d'administration depuis le mois de mars 2002 et est membre de notre Comité de vérification et de notre Comité des candidatures et de régie. Il compte 25 années d'expérience à titre d'avocat spécialisé en droit corporatif et gouvernance d'entreprise au Danemark. M. Pedersen est associé du cabinet d'avocats Hjejle, Gersted & Mogensen depuis 1981. Il a été nommé avocat de la Cour suprême de justice en 1983. M. Pedersen a été membre de la Commission d'appel danoise de 2000 à 2003 et est membre du Comité des affaires juridiques du barreau du Danemark. De 1991 à 2004, il a été membre du comité de rédaction du magazine d'information juridique danois << Lov & Ret >>. M. Pedersen est membre du conseil de BIG Fonden et de huit de ses filiales et d'API Property Fund Denmark P/S.

5. (a) Proposition de modifier les clauses des statuts constitutifs pour permettre de nommer un seul vérificateur autorisé par l'état et (b) Élection du vérificateur.

(a) La nouvelle législation permet à la société de faire vérifier ses états financiers annuels par un seul vérificateur au lieu de deux. Le conseil d'administration croit qu'il est dans le meilleur intérêt de la société de se prévaloir de cette option et propose de modifier la clause 17 des statuts constitutifs de Genmab en conséquence :

<< Article 17

Les comptes de la société doivent être vérifiés par un ou plusieurs experts-comptables autorisés par l'état et élus par l'assemblée générale ordinaire pour une durée d'un an. >>

Le conseil d'administration propose également une modification accessoire mineure à l'article 10 des statuts constitutifs :

<< Article 10

... L'assemblée générale ordinaire doit délibérer des questions suivantes : [ ... ]

5. Élection des vérificateurs... >>

(b) Le conseil d'administration propose de réélire PricewaterhouseCoopers (cabinet de comptables agréés) à titre de vérificateur (unique) élu de la société.

6. Propositions du conseil d'administration ou des actionnaires :

(a) Le conseil d'administration propose que la clause 4A des statuts constitutifs de Genmab, laquelle autorise le conseil d'administration à émettre de nouvelles actions, soit modifiée de façon à ce que l'autorisation d'accroître le capital-actions nominal de 4 249 986 DKK soit portée à 15 000 000 DKK et que cette autorisation soit prolongée pour cinq ans à compter de cette Assemblée générale. Le conseil propose également de modifier la clause 4A pour permettre à la société d'émettre, sur les 15 000 000 actions, des actions d'une valeur nominale pouvant atteindre 2 000 000 DKK (incluant les actions données en prime) aux employés de la société et de ses filiales. La proposition vise à s'assurer que le conseil d'administration peut utiliser des émissions d'actions en relation avec la conclusion d'ententes avec des associés, des activités de fusion-acquisition et dans le but de se procurer de nouveaux capitaux essentiels au développement de la société et pour trouver et maintenir en poste les employés :

<< Article 4A

Le conseil d'administration est autorisé, jusqu'au 19 avril 2010, à accroître le capital-actions nominal en une ou plusieurs occasions d'une valeur nominale jusqu'à concurrence de 15 000 000 DKK d'actions négociables émises au porteur qui seront assorties des mêmes droits que les actions actuelles de la société. L'augmentation du capital peut s'effectuer par des paiements en espèces ou non et avec ou sans droit de préemption pour les actionnaires actuels. Dans les limites de cette autorisation d'accroître le capital-action par l'ajout d'actions d'une valeur de 15 000 000 DKK, le conseil d'administration peut, en une ou plusieurs occasions et sans droit de préemption pour les actionnaires actuels, émettre une valeur nominale pouvant atteindre 2 000 000 DKK sous forme d'actions aux employés de la société et de ses filiales par des paiements en espèces au prix du marché ou à un prix réduit ou sous forme d'actions données en prime. Aucune restriction quant à la transférabilité ni aucune obligation de rachat ne s'appliquera aux nouvelles actions, lesquelles constitueront des titres négociables émis aux porteurs. Les nouvelles actions donneront droit à des dividendes et à d'autres droits, conformément à ce que déterminera le conseil d'administration dans le cadre de sa résolution concernant l'augmentation du capital. >>

(b) En vertu de l'autorisation existante du conseil d'administration, contenue à la clause 6A des statuts constitutifs de la société, d'émettre des bons de souscription d'actions, des bons de souscription d'une valeur nominale de 599 500 DKK sont toujours autorisés mais n'ont pas été émis. Le conseil propose de modifier la clause 6A pour autoriser l'émission de bons de souscription d'actions supplémentaires, sans droits de préemption pour les actionnaires existants, qui donnent droit de souscrire une valeur nominale pouvant atteindre 2 500 000 DKK sous forme d'actions de la société aux membres du conseil d'administration de la société, aux employés de la société et aux consultants, ainsi qu'aux employés et aux consultants des filiales de la société et de procéder aux hausses de capital correspondantes. Le conseil d'administration croit que cette décision est nécessaire pour permettre à la société d'attirer et de conserver un nombre suffisant d'employés, de membres du conseil et de consultants qualifiés, de pouvoir offrir des bons de souscription d'actions comme faisant partie des avantages liés à l'emploi ou à l'affiliation avec la société, etc. La partie visée de la clause 6A modifiée s'énonce comme suit :

<< Article 6A

Par décision de l'assemblée générale du 24 avril 2003, le conseil d'administration a été autorisé à émettre des bons de souscription d'actions de la société pour une valeur nominale pouvant atteindre 500 000 DKK et à augmenter le capital-actions d'une valeur nominale pouvant atteindre 500 000 DKK par des paiements en espèces liés à l'exercice de ces bons de souscription. L'autorisation a d'abord été accordée pour une période se terminant le 23 avril 2008, mais, par décision de l'assemblée générale du 1er avril 2004, elle a été prolongée jusqu'au 31 mars 2009 en ce qui a trait à l'émission des bons de souscription d'actions en question et des hausses de capital en espèces correspondantes.

De plus, par décision de l'assemblée générale du 1er avril 2004, le conseil d'administration a été autorisé à émettre en une ou plusieurs occasions d'autres bons de souscription d'actions de la société pour une valeur nominale pouvant atteindre 1 250 000 DKK et à procéder aux hausses de capital en espèces correspondantes pour une valeur nominale pouvant atteindre 1 250 000 DKK. L'autorisation sera en vigueur jusqu'au 31 mars 2009.

De plus, par décision de l'assemblée générale du 20 avril 2005, le conseil d'administration est autorisé à émettre en une ou plusieurs occasions d'autres bons de souscription d'actions de la société pour une valeur nominale de 2 500 000 DKK et à procéder aux hausses de capital en espèces correspondantes pour une valeur nominale pouvant atteindre 2 500 000 DKK. L'autorisation sera en vigueur jusqu'au 19 avril 2010.

Ces autorisations permettent au conseil d'administration d'émettre des bons de souscription d'actions aux membres du conseil d'administration de la société, à ses employés et à ses conseillers, ainsi qu'aux employés et aux conseillers de ses filiales. Il convient de remarquer que, en vertu de l'autorisation accordée le 24 avril 2003 (laquelle a été prolongée, conformément au premier article complet de la clause 6A), aucun bon de souscription d'actions ne peut être accordé aux membres du conseil d'administration ni aux gestionnaires inscrits ayant déjà reçu des bons de souscription d'actions. Les actionnaires actuels de la société ne disposent d'aucun droit de préemption en relation avec l'émission de bons de souscriptions d'actions en vertu de ces autorisations. Le bon de souscription d'actions permettra de souscrire à une action d'une valeur nominale de 1 DKK pour un prix unitaire de souscription déterminé par le conseil d'administration. Toutefois, ce prix ne pourra être inférieur au cours du marché des actions de la société à la date de l'émission.

La période d'exercice des bons de souscription d'actions émis sera fixée par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est autorisé à énoncer des conditions plus détaillées pour les bons de souscription d'actions devant être émis en vertu de ces autorisations.

Les actionnaires actuels de la société n'auront aucun droit de préemption sur l'émission des actions en relation avec les bons de souscription. Les actions émises lors de l'exercice des bons de souscription seront assorties des mêmes droits que les actions actuelles. À ce sujet, veuillez consulter les statuts constitutifs pertinents.

(c) En vertu des programmes de la société concernant les bons de souscription d'actions de 1999 à 2003, les anciens employés, etc. qui exercent des bons de souscription peuvent, en fonction de la période au cours de laquelle ils travaillaient pour la société, être obligés de revendre à la société entre 0 % et 100 % des actions souscrites. Afin que la société puisse elle-même donner effet aux droits de rachat s'appliquant à ces actions, le conseil d'administration demande une autorisation en vertu de l'article 48 de la Loi sur les sociétés du Danemark. Cette autorisation permettrait à la société d'acheter, d'ici la prochaine assemblée annuelle, ses actions en relation avec le rachat des actions souscrites par des employés, etc., conformément aux programmes de la société concernant les bons de souscription d'actions accordés aux employés, pour un montant maximal équivalent à 2 % du capital- actions de la société. La contrepartie pour ces actions équivaudrait au prix d'exercice payé pour les actions en question. Une autorisation similaire a été accordée à l'assemblée générale annuelle de l'an dernier.

Dans le but d'adopter les propositions de modification des articles des statuts constitutifs (incluant les propositions inscrites au no 5(a) de l'ordre du jour, une telle proposition doit être adoptée par un vote affirmatif représentant plus des deux tiers des votes exprimés ainsi que des actions avec droit de vote représentées à l'assemblée générale annuelle.

Au plus tard, 8 jours avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, l'ordre du jour, les propositions complètes et le rapport annuel seront mis à la disposition des actionnaires de la société à son bureau à l'adresse suivante : Toldbodgade 33, DK-1253 Copenhague K, Danemark.

Carte d'entrée : tout actionnaire peut assister à l'assemblée générale annuelle s'il a soumis une demande de carte d'entrée avant le 15 avril 2005 Les cartes d'entrée peuvent être obtenues sur demande au moyen du formulaire ci-joint. Autrement, vous pouvez commander votre carte d'entrée en vous rendant à l'adresse http://www.genmab.com ou http://www.danskebank.com/agmgenmab.

Les actionnaires qui croient ne pas pouvoir participer à l'assemblée générale annuelle peuvent accorder une procuration au président du conseil d'administration ou à toute autre personne désignée par l'actionnaire. La procuration peut être octroyée au moyen du formulaire inclus.

La société prie tout actionnaire qui a déjà une carte d'entrée, mais qui ne pourra assister à l'assemblée générale annuelle, de l'en aviser avant le lundi 18 avril 2005.

Genmab A/S en bref

Genmab A/S, société du domaine de la biotechnologie, conçoit et met au point des anticorps humains destinés au traitement des maladies graves ou débilitantes. Genmab met au point de nombreux produits pour le traitement du cancer, des maladies infectieuses, de la polyarthrite rhumatoïde et d'autres états inflammatoires. En outre, elle envisage constituer un important portefeuille de nouveaux produits thérapeutiques. À l'heure actuelle, Genmab compte de nombreux partenaires qui lui donnent accès à des cibles pathologiques et permettent de mettre au point des anticorps humains novateurs, grâce à des accords établis notamment avec Roche et Amgen. En vertu d'une alliance élargie, Genmab a accès à l'ensemble des technologies exclusives de Medarex, Inc., notamment à la plateforme UltiMAb(TM), ce qui devrait lui permettre d'accélérer la conception et la mise au point d'anticorps humains destinés au traitement de la quasi-totalité des maladies ciblées. Genmab est établie à Copenhague, au Danemark. Elle exerce des activités à Utrecht, aux Pays-Bas et à Princeton, au New Jersey (États-Unis). Pour de plus amples renseignements sur Genmab, veuillez consulter son site Web à l'adresse http://www.genmab.com.

Le présent communiqué de presse renferme des énoncés prospectifs. Les déclarations qui ne sont pas de nature rétrospective, notamment les déclarations incluant les mots << croire >>, << prévoir >>, << planifier >>, << envisager >>, << estimer >>, ainsi que les déclarations précédées ou suivies de ces mots ou d'expressions semblables constituent des énoncés prospectifs. Les résultats ou la performance de la société peuvent être différents des résultats prévus ou suggérés par de tels énoncés. Parmi les facteurs pouvant causer des écarts considérables, citons notamment les risques associés à la découverte et à la mise au point de produits, les incertitudes liées aux résultats et à l'exécution des essais cliniques, notamment les imprévus au chapitre de l'innocuité, les incertitudes liées à la fabrication de produit, une faible acceptation par le marché, notre incapacité à gérer la croissance, la concurrence dans notre secteur d'activités et sur nos marchés, notre incapacité à attirer et conserver du personnel qualifié, l'inexigibilité ou le manque de protection de nos droits de brevet et de nos droits exclusifs, nos relations avec les entreprises du même groupe, les changements et les développements technologiques qui pourraient rendre nos produits désuets, et d'autres facteurs. Genmab n'est nullement tenue de mettre à jour ces énoncés prospectifs après la publication du présent communiqué, ni de confirmer ces déclarations en fonction des résultats réels, à moins que la loi ne l'exige.

UltiMAb(TM) est une marque de commerce de Medarex, Inc. HuMax(TM) et HuMax-CD4(TM) sont des marques de commerce de Genmab A/S Site Web : http://www.genmab.com http://www.danskebank.com/agmgenmab