EUROPEAN CARGO SERVICES : Note d'information
Dépôt d'un projet d'Offre Publique de Retrait suivie d'un Retrait Obligatoire
portant sur les actions de la société
European Cargo Services
Initiée par la société
World Cargo Services (" WCS ")
Présentée par
Natexis Bleichroeder
SG Corporate & Investment Banking
Le présent communiqué est établi et diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-17 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. La présente offre et la diffusion au public de la note d'information restent soumises à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.
Le présent projet d'Offre fait suite à la Garantie de Cours qui s'est déroulée du 1erfévrier au 14 février 2005 inclus au terme de laquelle WCS détient désormais 2 503 049 actions ECS représentant 99,41% du capital et 99,40% des droits de vote et qui a fait l'objet de l'avis de résultat n°205C0247 de l'Autorité des marchés financiers en date du 15 février 2005.
Conformément aux intentions mentionnées dans la note d'information relative à la Garantie de Cours visée par l'Autorité des marchés financiers le 27 janvier 2005 sous le n° 05-045, la société World Cargo Services (" WCS "), société contrôlée par Chequers Capital FCPR (" Chequers Capital "), a déposé le 15 février 2005 auprès de l'AMF un projet d'Offre Publique de Retrait suivie d'un Retrait Obligatoire (ci-après " OPR-RO " ou l'" Offre ") sur la totalité des actions ECS restant dans le public, soit 14 965 actions représentant 0,59% du capital et 0,60% des droits de vote.
Le Conseil d'Administration d'ECS s'est réuni le 14 février 2005, sous la présidence de M. Guy Tordjman pour examiner les conditions de l'Offre publique de retrait suivie du retrait obligatoire sur les actions ECS par WCS et rendre un avis motivé sur l'intérêt que présente ladite offre, conformément aux dispositions de l'article 231-21-3° du Règlement général de l'AMF. Les trois administrateurs de la société étaient présents.
Le Conseil d'Administration, au vu notamment du rapport de l'expert indépendant en date du 12 janvier 2005 concluant au caractère équitable du prix proposé pour les actionnaires minoritaires de la Société, après en avoir délibéré, a décidé, à l'unanimité :
- d'approuver le projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire, qui s'inscrit dans le prolongement de la procédure de garantie de cours initiée par la société WCS sur les actions de la société European Cargo Services, - que le projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire est conforme aux intérêts de la société European Cargo Services ainsi qu'à ceux de ses actionnaires et de ses salariés.
Le Conseil d'Administration a décidé en conséquence à l'unanimité de recommander aux actionnaires de la société European Cargo Services d'apporter leurs actions à l'offre publique de retrait, étant précisé que ces actions seront en toute hypothèse transférées à la société WCS dans le cadre du retrait obligatoire.
Les éléments d'appréciation du prix d'Offre fixé à 35 E par action ECS, présentés sous forme de synthèse du rapport d'évaluation établi par Natexis Bleichroeder SA et la Société Générale, établissements présentateurs de l'Offre, figurent dans la note d'information relative à la Garantie de Cours qui a obtenu le visa n° 05-545 en date du 27 janvier 2005 de l'Autorité des marchés financiers et dont un résumé a été publié dans le journal
" L'AGEFI " daté du 31 janvier 2005.
L'avis du cabinet CDL, représenté par Monsieur Dominique Ledouble, agréé en qualité d'expert indépendant le 13 décembre 2004 par l'Autorité des marchés financiers et chargé de porter une appréciation sur l'évaluation des actions ECS, figure intégralement dans ce résumé.
En l'absence d'élément nouveau survenu depuis le dépôt de la Garantie de Cours, susceptible de remettre en cause son appréciation, le cabinet CDL a confirmé le caractère équitable du prix de 35,00 E proposé dans le cadre du Retrait Obligatoire.
En conséquence, le prix proposé pour la présente offre et pour l'indemnisation des actionnaires minoritaires dans le cadre du retrait obligatoire est identique à celui proposé lors de la Garantie de Cours, soit 35,00 E par action ECS.
CONTACTS
ECS : Monsieur Bertrand Schmoll, Directeur Général Délégué (Tél. : 01 48 16 72 50)
Chequers Capital : Monsieur Guillaume Planchon (Tél. : 01 53 57 61 00)
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