EUROPEAN CARGO SERVICES : Note d'information
OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE portant sur les actions de la société European Cargo Services
Initiée par la société :
World Cargo Services (" WCS ")
présentée par :
Natexis Bleichroeder et SG Corporate & Investment Banking
Prix de l'offre : 35,00 euros pour action European Cargo Services Durée de l'Offre : du 28février au 11 mars 2005 inclus
AMF
En application des articles L.412-1 et L.621-8 du Code monétaire et financier, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°05-110 en date du 23 février 2005 sur la note conformément à l'article n°231-25 du Règlement général de l'AMF. Cette note a été établie conjointement par la société WCS et la société European Cargo Services et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n'implique ni approbation du prix ou de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l'information donnée dans la perspective de l'offre faite aux actionnaires de la société visée.
Avis important
A l'issue de la présente offre publique de retrait, la procédure de retrait obligatoire prévue par l'article L. 433-4 du Code monétaire et financier sera mise en oeuvre. Les actions de la société European Cargo Services qui n'auront pas été apportées à la présente Offre seront transférées le 14 mars 2005 à l'Initiateur moyennant une indemnisation de 35,00 E par action.
Résumé de la note d'information conjointe aux sociétés WCS et European Cargo Services (" ECS ") ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers (l'" AMF ") n°05-110 en date du 23 février 2005 et intégrant par référence la note d'information relative à la garantie de cours initiée par WCS sur les actions ECS du 1erau 14 février 2005 inclus (visa n° 05-045 en date du 27 janvier 2005) ainsi que le document de référence de ECS déposé auprès de l'AMF le 11 juin 2004 sous le numéro D 04-0910 et son actualisation déposée auprès de l'AMF le 26 janvier 2005 sous le numéro D 04-0910-A01.
Des exemplaires de la note d'information relative à la présente OPR-RO, de la note relative à la garantie de cours, du document de référence de ECS et de son actualisation sont disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org), sur le site Internet de ECS (www.euro-cargo.com) et sans frais auprès de :
• European Cargo Services, Roissy Pôle - Le Dôme, BP 12919, 95731 Roissy Charles de Gaulle Cedex
• WCS, Roissy Pôle - Le Dôme, 5 rue de la Haye Roissy Charles de Gaulle Cedex 93290 Tremblay en France
• Natexis Bleichroeder, 100, rue Réaumur, 75002 Paris
• Société Générale, GIBD/EUR/ECM, 17, cours Valmy, 92972 Paris-La Défense Cedex
I. PRESENTATION DE L'OPERATION
En application des articles 236-3, 237-1 et 237-10 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, World Cargo Services ("WCS"), s'est engagée irrévocablement auprès de l'Autorité des marchés financiers (ci-après l'" AMF ") à offrir aux actionnaires de la Société European Cargo Services, dont les actions étaient précédemment admises aux négociations sur le Nouveau Marché d'Euronext Paris S.A. et depuis le 18 février 2005 sur
le marché réglementé unique, l'Eurolist d'Euronext ("ECS"), d'acquérir la totalité de leurs actions dans les conditions décrites ci-après.
A la suite de l'acquisition par WCS le 4 janvier 2005, conformément aux termes de la convention d'acquisition signée le 23 novembre 2004 et de l'avenant signé en date du 21décembre 2004, de 2 399 318 actions ECS représentant avant cession 95,3% du capital et 96,9% des droits de vote d'ECS, et à l'issue de la garantie de cours initiée par WCS sur les actions ECS du 1er février au 14 février 2005, WCS détient 2 503 049 actions et droits de vote d'ECS représentant 99,41% du capital et 99,40% des droits de vote ECS.
Conformément à ce qui avait été précisé dans la note d'information relative à la garantie de cours visée par l'AMF le 27 janvier 2005 sous le n°05-045, WCS a décidé de procéder à une Offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire (ci-après " l'Offre " ou " OPR-RO ") sur toutes les actions ECS qu'elle ne détient pas encore au prix de 35,00 E par action, identique au prix de la garantie de cours.
1.1 MODALITES DE L'OFFRE
Natexis Bleichroeder et Société Générale sont les établissements présentateurs de l'Offre et garantissent, conformément aux dispositions de l'article 231-14 du Règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par WCS.
Le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 15 février 2005. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF le 15 février 2005 sous la référence n° 205C0253. Il a été reproduit par Euronext Paris S.A. dans un avis référencé n°2005-685 en date du 15 février 2005. Conformément à l'article 231-17 du Règlement général de l'AMF, un communiqué de presse a été diffusé conjointement par WCS et ECS le 15 février 2005 et publié dans l'Agéfi le 16 février 2005. L'AMF a déclaré recevable l'Offre lors de sa séance du 22 février 2005, et a publié un avis de recevabilité le 22 février 2005 sous la référence n° 205C0292.
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris S.A. publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'opération.
Les actions ECS détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être présentées à l'Offre. En conséquence, pour répondre à l'Offre, les propriétaires de titres inscrits en compte nominatif doivent demander dans les plus brefs délais l'inscription de leurs titres sous la forme au porteur chez un intermédiaire habilité. Les titres apportés à l'Offre devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit. Les actionnaires d'ECS qui souhaiteraient apporter leurs titres à l'Offre dans les conditions proposées devront remettre un ordre de vente, qui sera irrévocable, au prestataire de services d'investissement habilité, dépositaire de leurs titres, au plus tard le 11 mars 2005, dernier jour de l'Offre, étant précisé que le règlement / livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, trois jours de bourse après chaque négociation.
Conformément à l'article 231-8 du Règlement général de l'AMF, tous les ordres portant sur les actions ECS devront être exécutés sur le marché réglementé unique, l'Eurolist d'Euronext. L'enregistrement de tout contrat optionnel auprès d'Euronext Paris est interdit jusqu'à la clôture de l'Offre en application de l'article P.2.4.4 des Règles de Marché de la Bourse de Paris et du Nouveau Marché d'Euronext Paris.
Il est précisé que les frais de négociation resteront à la charge des vendeurs et de l'acheteur, chacun pour ce qui le concerne.
L'Offre est ouverte pendant une période de 10 séances de bourse, soit du 28 février au 11 mars 2005 inclus.
Natexis Bleichroeder, agissant pour le compte de WCS, se portera acquéreur de toutes les actions ECS qui seront apportées à l'Offre.
A l'issue de l'Offre, conformément à l'article 237-10 du Règlement général de l'AMF, les actions ECS qui n'auraient pas été apportées à l'Offre, seront transférées le 14 mars 2005 à WCS moyennant indemnisation d'un montant identique au prix de l'Offre, soit 35,00 E. Les sommes correspondant à cette indemnisation seront versées nettes de tous frais par Natexis Bleichroeder aux établissements dépositaires. Les fonds non versés correspondant à l'indemnisation des titres dont les ayants droit sont restés inconnus, seront conservés par Natexis Bleichroeder pour une durée de 10 ans à compter du 14 mars 2005, puis versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l'expiration de ce délai pour une durée de 20 ans. Ils pourront à tout moment être réclamés par les ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au profit de l'Etat.
Les actions ECS seront radiées du marché réglementé unique, l'Eurolist d'Euronext, à l'issue de l'Offre.
Conformément à l'article 237-1 du Règlement général de l'AMF, le cabinet CDL, représenté par Monsieur Dominique Ledouble, a été agréé par l'AMF le 13 décembre 2004. L'expert indépendant s'est prononcé favorablement sur le caractère équitable du prix d'Offre; son rapport est reproduit in extenso au chapitre 5 de la note d'information relative à la Garantie de cours visée par l'AMF sous le n°05-045 le 27 janvier 2005 et son rapport complémentaire est reproduit au paragraphe 5 de la présente note.
1.2 TITRES VISES PAR L'OFFRE
L'Offre porte sur l'ensemble des actions ECS non détenues par WCS, soit un maximum de 14 965 actions ECS. Il est rappelé qu'aucune des 220 176 options de souscription d'actions ECS existantes ne pourra être exercée pendant la période d'Offre.
1.3 AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'ECS
Le Conseil d'Administration d'ECS s'est réuni le 14 février 2005, sous la présidence de M. Guy Tordjman pour examiner les conditions de l'Offre publique de retrait suivie du retrait obligatoire sur les actions ECS par WCS et rendre un avis motivé sur l'intérêt que présente ladite offre, conformément aux dispositions de l'article 231-21-3° du Règlement général de l'AMF. Les trois administrateurs de la société étaient présents.
Le Conseil d'Administration, au vu notamment du rapport de l'expert indépendant en date du 13 janvier 2005 concluant au caractère équitable du prix proposé pour les actionnaires minoritaires de la Société, après en avoir délibéré, a décidé, à l'unanimité : - d'approuver le projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire, qui s'inscrit dans le prolongement de la procédure de garantie de cours initiée par la société WCS sur les actions de la société European Cargo Services, - que le projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire est conforme aux intérêts de la société European Cargo Services ainsi qu'à ceux de ses actionnaires et de ses salariés.
Le Conseil d'Administration a décidé en conséquence à l'unanimité de recommander aux actionnaires de la société European Cargo Services d'apporter leurs actions à l'offre publique de retrait, étant précisé que ces actions seront en toute hypothèse transférées à la société WCS dans le cadre du retrait obligatoire.
II. ELEMENTS D'APPRECIATION DE L'OFFRE
Les conditions de prix de la présente Offre Publique de Retrait ainsi que l'indemnité offerte pour le retrait obligatoire, soit 35,00 E par action, sont identiques à celles proposées dans le cadre de la garantie de cours mentionnée ci-dessus.
Les éléments d'appréciation du prix d'offre de 35,00 E par action European Cargo Services, présentés sous forme de synthèse du rapport d'évaluation établi par la Société Générale et Natexis Bleichroeder pour le compte de et avec l'accord de WCS, figurent dans la note d'information visée par l'AMF sous le numéro 05-045 en date du 27 janvier 2005.
La Société Générale et Natexis Bleichroeder ont reçu l'assurance du management de la société European Cargo Services qu'aucun événement n'est intervenu depuis le dépôt du projet de garantie de cours.
Par ailleurs, la Société Générale et Natexis Bleichreoder se sont assurés que les éléments retenus d'appréciation du prix de la garantie de cours restent valables pour la présente Offre Publique de Retrait et ne conduisent pas aujourd'hui à une valorisation différente de la société European Cargo Services, en particulier eu égard à l'évolution de certains paramètres de marché.
Il ressortait de cette évaluation, les résultats suivants pour les différentes méthodes retenues :
| Transactions récentes sur capital | 34,5 | 35 | 1,40% | 0% |
| DCF | 32,1 | 36,7 | 9,00% | -4,50% |
| Comparables boursiers | 25 | 32 | 40,00% | 9,40% |
| Cours au 23/11/2004 (1) | 30 | 16,70% | ||
| Cours moyen 1 mois | 28,9 | 21,10% | ||
| Cours moyen 6 mois | 31,2 | 12,10% | ||
| Cours moyen 12 mois | 34,3 | 2,00% |
(1) Date de suspension de la cotation avant publication du communiqué relatif à la signature du contrat de cession
III. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT
Avis complémentaire de l'expert indépendant Mesdames, Messieurs,
Dans le cadre de la procédure de garantie de cours faisant suite à l'acquisition par la société World Cargo Services (ci-après WCS) de 95,3% du capital et 96,9% des droits de vote de la société European Cargo Services (ci-après ECS), cotée au Nouveau Marché d'Euronext Paris, j'ai été désigné en qualité d'expert indépendant à l'effet d'apprécier le caractère équitable du prix de 35 E par action proposé aux actionnaires minoritaires d'ECS.
L'Offre Publique de Retrait suivie d'un Retrait Obligatoire est consécutive à la procédure de garantie de cours ; l'initiateur WCS détient désormais 99,41% du capital et 99,40 % des droits de vote d'ECS.
Mon rapport signé le 13 janvier 2005 concluant au caractère équitable du prix proposé aux actionnaires minoritaires d'ECS a été intégré dans la note d'information visée par l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro 05-045 le 27 janvier 2005, et publiée à l'occasion de la procédure de garantie de cours.
Depuis cette date, j'ai obtenu l'assurance de la part des dirigeants d'ECS, aux termes d'une lettre du 11 février 2005, qu'il n'est intervenu aucun événement nouveau susceptible de modifier mon appréciation sur le caractère équitable du prix d'offre. Compte tenu de ce qui précède, je confirme la conclusion émise dans mon rapport signé le 13 janvier 2005, selon laquelle le prix unitaire de 35 identique au prix de la garantie de cours, proposé aux actionnaires minoritaires de la société ECS dans la procédure d'Offre Publique de Retrait suivie d'un Retrait Obligatoire, m'apparaît équitable.
Fait à Paris, le 14 février 2005
Dominique LEDOUBLE Expert-comptable, Commissaire aux comptes.
Le communiqué dans son intégralité est disponible sur http://www.companynewsgroup.com
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