WAVECOM REJETTE L''OFFRE DE GEMALTO, JUGEE INSUFFISANTE

Regulatory News:

Le conseil d’administration de Wavecom (Paris:AVM) (NASDAQ:WVCM) annonce aujourd’hui avoir attentivement étudié l’offre publique d’achat non-sollicitée de Gemalto S.A. Après analyse, le conseil d’administration a considéré, à l’unanimité, que cette offre non-sollicitée et hostile est inadéquate et contraire aux intérêts des actionnaires de Wavecom.

En conséquence, le conseil d’administration recommande aux actionnaires de Wavecom de n’apporter aucun de leurs titres à Gemalto. Les raisons qui motivent cette décision, prise à l’unanimité par le conseil d’administration, sont décrites dans le projet de note d’information en réponse soumis ce jour à l’examen de l’AMF.

Le conseil confirme également aujourd’hui avoir demandé au M&A sub-committee de Wavecom de commencer à étudier immédiatement des pistes alternatives pouvant offrir une logique industrielle et financière plus forte dans l’intérêt de Wavecom, de ses actionnaires et de ses employés.

Anthony Maher, administrateur indépendant et président du M&A sub-committee de Wavecom, a déclaré : « Après un examen attentif, notre Conseil d’administration considère à l’unanimité que l’offre de Gemalto n’est pas suffisamment créatrice de valeur, est très défavorable à l’ensemble des actionnaires de Wavecom et intervient à un moment hautement opportuniste alors que nous traversons une crise financière sans précédent à l’échelle mondiale, qui a particulièrement affecté Wavecom et les entreprises de taille comparable. De plus, l’offre ne valorise pas suffisamment la force du cœur de métier de Wavecom et nos perspectives de croissance liées à notre position de leader du marché très prometteur du M2M. L’offre de Gemalto ne rémunère pas non plus suffisamment nos actionnaires pour les bénéfices stratégiques qu’elle retirerait de l’acquisition des technologies à fort potentiel développées Wavecom.

Au vue de ces considérations, le conseil d’administration recommande fortement à ses actionnaires de ne pas apporter leurs titres à l’offre de Gemalto ».

Raisons motivant la décision du conseil d’administration

Avant d’arriver à cette décision, le conseil d’administration de Wavecom a étudié de nombreux facteurs et, entre autres :

- Le calendrier hautement opportuniste de l’Offre de Gemalto est très défavorable à l’ensemble des parties prenantes de Wavecom

• L’Offre intervient alors que les places boursières internationales sont très durement affectées par la crise financière.
• Les petites entreprises de la taille de Wavecom ont été plus affectées que les entreprises de taille plus importante.
• Le changement des termes de l’Offre visant les OCEANE de Wavecom, qui a conduit à une augmentation de 56.5% du prix proposé entre le 6 et le 16 octobre, démontre la précipitation de Gemalto dans la préparation de son offre et traduit ainsi la volonté de Gemalto de profiter d’un calendrier hautement opportuniste aux dépens des actionnaires, salariés et autres partenaires de Wavecom.
• Il semble également que le calendrier l’ait emporté sur les enjeux de stratégie, de politique industrielle et d’intégration qui sont très peu détaillés dans la note d’Offre de Gemalto ce qui rend difficile l’appréciation de ces aspects pourtant déterminants pour la Société, ses employés et, plus généralement, l’ensemble de ses parties prenantes.

- Les termes de l’Offre ne tiennent pas suffisamment compte des perspectives de croissance du cœur de métier de Wavecom

• Le marché du M2M (Machine to Machine) est le nouveau relais de croissance pour le secteur des télécommunications mobiles.
• Wavecom est un des leaders du marché du M2M et est particulièrement reconnu pour ses technologies innovantes, ses produits et sa clientèle de premier plan (opérateurs télécoms et sociétés industrielles et de services).
• Wavecom bénéficie donc d’un positionnement stratégique de premier ordre et possède tous les atouts nécessaires pour profiter pleinement de la croissance prévue du marché du M2M.
• L’acquisition potentielle de Wavecom permettrait à Gemalto d’obtenir un positionnement clé dans la chaîne de valeur du secteur, et cette valeur stratégique n’est pas reflétée dans les termes actuels de l’Offre.

- Les termes de l’Offre ne reflètent pas l’intérêt stratégique pour Gemalto d’acquérir la technologie unique inSIM® ainsi que l’offre de services d’Anyware Technologies

• Les cartes SIM classiques sont en cours de banalisation sous la pression de producteurs à bas prix chinois et de producteurs de semi-conducteurs et s’avèrent de moins en moins adaptées aux applications et aux besoins des clients M2M.
• Wavecom a développé, entre autres, deux initiatives stratégiques clés répondant aux attentes des clients M2M et présentant un potentiel de croissance et de profits significatifs : inSIM® et les solutions d’Anyware Technologies.
• La technologie proposée par AnywareTechnologies permet une gestion et un diagnostic à distance pour toutes les machines équipées de communication sans fil. Elle facilite le développement des applications M2M.
• La technologie de carte SIM intégrée, inSIM®, accroît la capacité à répondre aux conditions industrielles du M2M (fiabilité, flux logistique, sécurité).
• Les termes actuels de l’Offre de Gemalto n’intègrent pas de façon adéquate ces initiatives stratégiques prometteuses.

- La nature hostile de l’offre pourrait mettre en péril l’efficacité des équipes de Wavecom et en particulier de ses ingénieurs et compromettre ainsi son plan d’innovations

• Les risques d’exécution d’une transaction hostile sont particulièrement importants dans une industrie basée sur les connaissances telle que la haute technologie.
• C’est en effet dans ses employés, et en particulier ses ingénieurs de R&D et son management, que réside la valeur de Wavecom.
• Les employés de Wavecom donneront plus volontiers leur support à une transaction amicale dans laquelle les problématiques d’intégration et de continuité dans la vision stratégique et technologique auraient été discutées et partagées.

- Les termes de l’Offre sous-évaluent manifestement Wavecom, sur la base de critères usuels d’évaluation

• Le prix offert représente une décote par rapport à la valeur de Wavecom résultant de l’application de critères d’évaluation usuellement retenus pour ce type de transactions.
• Le prix offert représente une décote significative à la valeur de Wavecom résultant de l’application des multiples des comparables boursiers alors même qu’ils n’incluent aucune prime de contrôle.
• Sur l’ensemble des critères usuels d’évaluation étudiés, les termes de l’Offre s’inscrivent en dessous du prix qui résulterait de l’application des primes ou multiples extériorisés par ces différents critères.

- Après prise en compte des disponibilités, des créances fiscales et des déficits fiscaux reportables de Wavecom, le prix de revient de Gemalto ressort à un prix qui pourrait être de 1,9 euros par action

• Le montant des fonds nécessaires à l’acquisition des Titres dans le cadre des Offres est estimé à environ 188,9 millions d’euros.
• Les liquidités de Wavecom au 30 septembre 2008 (post paiement du coupon 2008 des OCEANE, et incluant les liquidités reçues à la suite de l’exercice des instruments dilutifs) sont estimées à environ 126,9 millions d’euros.
• La valeur maximale des créances fiscales et des déficits fiscaux reportables est estimée à environ 32,5 millions d’euros.
• Le prix de revient net de Gemalto ressort donc à un prix qui pourrait être de 1,9 euros par action.

Wavecom – les experts du M2M sans fil

Wavecom est un fournisseur leader de technologies sans fil embarquées pour les communications M2M (machine à machine). Nous proposons une large gamme de Wireless CPUs ou processeurs sans fil programmables pouvant également être utilisés comme modules ou modems sans fil sur les réseaux GSM/GPRS, CDMA, EDGE et 3G. Ces processeurs s’accompagnent d’une suite logicielle de programmation en langages C et Lua qui inclut un système d’exploitation en temps réel (RTOS), un environnement de développement basé sur Eclipse™ et différents plug-ins (GPS, TCP/IP, sécurité, Bluetooth, Lua script, etc.). Nous offrons également de nombreux services professionnels ainsi qu’une plateforme de services permettant la mise à jour, la maintenance et le contrôle des applications déployées sur le terrain. Nos solutions sont utilisées dans la télématique automobile, la télégestion de compteurs, la gestion de flottes, le tracking GSM/GPS/Satellite, les alarmes sans fil, les systèmes de points de vente sans fil, le WLL (boucle locale en téléphonie fixe), la surveillance à distance et beaucoup d’autres applications M2M.

Fondée en 1993 et située à Issy-les-Moulineaux près de Paris, Wavecom dispose de filiales à Hong-Kong (RPC), Research Triangle Park, NC (USA), São Paulo (Brésil), Farnborough (Grande-Bretagne) et Munich (Allemagne).

Wavecom est une société cotée sur les marchés Euronext Paris (Eurolist, AVM) en France et NASDAQ (WVCM) aux Etats-Unis.