DEPOT D''UN PROJET DE NOTE D''INFORMATION par la société WAVECOM

Regulatory News:

Wavecom (Paris:AVM) (NASDAQ:WVCM)

Le présent communiqué est publié en application des dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »).

LE PROJET DE NOTE EN REPONSE DE WAVECOM RESTE SOUMIS A L’EXAMEN DE L’AMF.

Le projet de note en réponse (la « Note en Réponse ») est disponible sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) ainsi que sur le site Internet de la société Wavecom (« Wavecom » ou la « Société ») (www.wavecom.fr) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Wavecom 3, esplanade du Foncet, 92442 Issy les Moulineaux

Merrill Lynch Capital Markets (France) SAS 112, avenue Kléber, 75761 Paris

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de Wavecom seront mises à la disposition du public simultanément à la publication de la note en réponse sur le site internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et à l'adresse susvisée de la Société.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis.

La diffusion, la publication, ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ce communiqué ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions.

1 PRESENTATION DE L’OFFRE

1.1 DESCRIPTION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, la société Gemalto S.A., une société anonyme de droit français au capital social de 103 837 182 euros, dont le siège social est situé 6, rue de la Verrerie à Meudon (92190) et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 562 113 530 (l’« Initiateur »), contrôlée au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce par la société Gemalto N.V., une société anonyme (naamloze vennootsschap) de droit néerlandais, dont le siège social est situé à Koningsgracht Gebouw 1, Joop Geesinkweg 541-542, 1096 AX Amsterdam, Pays Bas (« Gemalto N.V. ») qui détient 99,99 % du capital et des droits de vote de l’Initiateur, à déposé, le 6 octobre 2008, auprès de l’Autorité des marchés financiers un projet d’offre publique par lequel elle offre aux détenteurs d’actions ainsi qu’aux détenteurs d’OCEANE (tel que ce terme est défini ci-après) émises par Wavecom, une société anonyme de droit français au capital social de 15 811 381 euros, dont le siège social est situé 3, esplanade du Foncet à Issy les Moulineaux (92442) et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 391 838 042 (« Wavecom » ou la « Société »), d’acquérir, dans les conditions définies ci-après (l’« Offre »):

(i) la totalité des actions de la Société admises aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. (« Euronext Paris ») (Compartiment B) sous le code ISIN FR0000073066 émises ou à émettre pendant la durée de l’Offre et pendant la durée de la période de réouverture de l’Offre, le cas échéant, à raison de la conversion des OCEANE (tel que ce terme est défini ci-après) ou de l’exercice des bons de souscription d’actions Wavecom (les « BSA »), des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BCE ») ou des options de souscription d’actions Wavecom, (les « Actions ») ; et

(ii) la totalité des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (les « OCEANE ») émises par la Société et admises aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0010497131, les Actions et les OCEANE étant ci-après désignées ensemble les « Titres ».

L’Initiateur a indiqué que l’Offre ne visait ni les BSA, ni les BCE émis par Wavecom. Au regard des Actions attribuées gratuitement par Wavecom au bénéfice de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et de certaines de ses filiales, Gemalto a indiqué que ces Actions :

(i) soit sont définitivement acquises aux bénéficiaires mais restent soumises à une période de conservation de deux ans à compter de leur date d’attribution définitive,

(ii) soit se trouvent encore en période d’acquisition et ne sont donc pas définitivement acquises par leurs bénéficiaires. En conséquence, ces Actions gratuites ne sont pas visées par l’Offre.

Gemalto a rappelé que, à l’exception des Actions, des OCEANE, des BSA, des BCE, des options de souscription d’actions et des Actions gratuites mentionnés ci-dessus et des options d’achat d’actions attribuées, le cas échéant, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.

HSBC France (« HSBC »), en tant qu’établissement présentateur de l’Offre, garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l’AMF.

L’Initiateur a indiqué son intention d’initier une offre distincte aux Etats-Unis, à des conditions substantiellement identiques à celles de l’Offre, à tous les porteurs d’American Depositary Shares (« ADS ») ainsi qu’à tous les porteurs de Titres domiciliés aux Etats-Unis (l’« Offre Américaine » et avec l’Offre, les « Offres »). Gemalto a en conséquence déposé auprès de la Securities and Exchange Commission, le 28 octobre 2008, sous la forme d’un Schedule TO-T, un prospectus intitulé « Exhibit 99A.A.I U.S. offer to purchase » qui décrit les conditions de l’Offre Américaine.

L’initiateur a, en outre, indiqué son intention de demander à l’AMF, dans un délai de trois mois à l’issue de la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société, si les actions de la Société non présentées à l’Offre et à l’Offre Américaine ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, conformément aux dispositions de l’article L.433-4 III du code monétaire et financier et des articles 237-14 et suivants du Règlement général de l’AMF.

L’initiateur a enfin l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de trois mois à l’issue de la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les OCEANE émises par la Société non apportées à l’Offre et à l’Offre Américaine, si les actions de la Société non apportées à l’Offre et à l’Offre Américaine et les actions susceptibles d’être émises à la suite de la conversion des OCEANES non présentées à l’Offre et à l’Offre Américaine, ne représentent pas plus de 5% de la somme des titres de capital de la Société existants ou susceptibles d’être créés.

L’Offre a fait l’objet d’une décision de conformité prise par l’Autorité des marchés financiers lors de sa séance du 24 octobre 2008, publiée sous la référence numéro 208C1942. La note d’information de Gemalto (la « Note d’Information Gemalto ») a été visée par l’Autorité des marchés financiers le 24 octobre 2008 sous le numéro 08-225 et a été publiée le 24 octobre 2008.

Conformément à une décision de l’Autorité des marchés financiers en date du 27 octobre 2008, publiée sous le numéro 208C1944, l’Offre a été ouverte le 28 octobre 2008, et sa date de clôture sera arrêtée lors de la diffusion de la note en réponse établie par Wavecom.

1.2 CONTEXTE DE L’OFFRE

Le 21 avril 2008, M. Ronald Black, Directeur Général de Wavecom a rencontré M. Arno Goboyan, Directeur Global Banking and Markets de HSBC, afin que celui-ci lui expose les mérites que pourrait avoir un rapprochement entre Wavecom et Gemalto.

Après diverses discussions, une rencontre a été organisée, le 28 juin 2008, à l’initiative de HSBC entre les équipes dirigeantes de Wavecom et des représentants de Gemalto afin de présenter l’activité et le marché de Wavecom, les chiffres clés publics et l’activité d’Anyware Technologies et les conséquences d’un rapprochement entre Gemalto et Wavecom.

Cette réunion n’a donné lieu à aucun échange confidentiel, les représentants de Wavecom ayant précisé qu’ils ne donneraient accès à de l’information confidentielle concernant Wavecom et ses activités qu’après réception d’une offre indicative et approbation de celle-ci par le conseil d’administration de Wavecom. Toutefois, Wavecom et Gemalto avaient néanmoins conclu le 28 juin 2008, préalablement à la réunion organisée entre elles, un accord de confidentialité, comprenant également un engagement de Gemalto de ne pas divulguer l’existence de discussions entre les parties et de s’abstenir de toute transaction sur les titres de Wavecom sans l’accord de cette dernière. Les stipulations de cet accord de confidentialité sont reprises dans le projet de Note en Réponse.

Dès lors, et en conséquence de la signature d’un tel accord de confidentialité, Wavecom était convaincue que tout rapprochement entre Wavecom et Gemalto ne pouvait être envisagé qu’avec l’accord des deux parties.

Entre le 29 juin et le 16 septembre 2008, des discussions se sont poursuivies entre les représentants de Gemalto et de Wavecom et ont donné lieu à l’organisation, à la demande de Gemalto de diverses réunions dont le détail figure dans la Note en Réponse.

Le 17 septembre 2008, un diner a été organisé entre les principaux dirigeants de Gemalto d’une part et M. Ronald Black, et M. Anthony Maher, administrateur indépendant, M. Aram Hékimian, administrateur et actionnaire significatif de Wavecom et M. Michel Alard, président et co-fondateur de Wavecom, afin d’évoquer la pertinence et les modalités d’un rapprochement entre Gemalto et Wavecom.

A la suite de ce dîner, il est apparu manifeste pour les représentants de Wavecom qu’il existait entre les parties une réelle divergence de vue sur les modalités d’un possible rapprochement entre Wavecom et Gemalto.

Le 6 octobre 2008, Wavecom a appris avec un grande surprise et une forte incompréhension le dépôt d’une offre non sollicitée par Gemalto sur les actions et les OCEANE de Wavecom, présentée par HSBC.

Le 9 octobre 2008, le conseil d’administration de Wavecom s’est réuni et, après avoir analysé avec attention les termes de l’Offre de Gemalto visant les Actions et les OCEANES de Wavecom, est parvenu à la conclusion que cette Offre non sollicitée était contraire aux intérêts de Wavecom, ses actionnaires et salariés.

Réuni le 29 octobre 2008, le conseil d’administration de Wavecom a demandé au M&A sub-committee, présidé par Anthony Maher, et à son directeur général, Monsieur Ronald Black, d’étudier tous les scénarios comportant une logique industrielle et financière plus forte dans l’intérêt de Wavecom et de ses actionnaires et salariés et procédera à l'examen de toutes les alternatives stratégiques potentielles que ceux-ci pourraient être amenés à lui soumettre.

2 AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

2.1 AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 29 OCTOBRE 2008

La société Gemalto a déposé le 6 octobre 2008 auprès de l’Autorité des marchés financiers un projet d’offre publique d’achat en numéraire visant les actions et les OCEANE de Wavecom qui a été déclaré conforme par l’AMF dans sa séance du 24 octobre 2008 (Décision et Information n° 208C1942).

Réuni le 29 octobre 2008, le conseil d’administration de Wavecom a considéré à l’unanimité de ses membres que l’offre publique d’achat en numéraire de Gemalto n’est conforme ni à l’intérêt de la société, ni à celui de ses actionnaires, ni à celui de ses salariés. Le conseil d’administration de Wavecom a en conséquence décidé à l’unanimité de recommander aux actionnaires et autres titulaires de valeurs mobilières de Wavecom de ne pas apporter leurs titres Wavecom à cette offre.

Il a, à cette occasion, adopté l’avis motivé suivant :

« Le conseil d’administration de Wavecom s’est réuni le 29 octobre 2008, sous la présidence de Monsieur Michel Alard. Tous les membres du conseil d’administration étaient présents ou représentés.

Le conseil d’administration a pris connaissance des termes de l'offre publique d’achat (ci-après désignée l’« Offre ») par laquelle Gemalto se propose d’acquérir les actions¹ (les « Actions ») de Wavecom émises ou à émettre pendant la durée de l’Offre et de l’éventuelle réouverture de l’Offre pour un prix par action de 7 euros et les OCEANE de Wavecom pour un prix par OCEANE initialement fixé à 20 euros, y compris le coupon couru ( puis porté à 31,30 euros augmenté du coupon couru, le 17 octobre 2008), tels que ces termes étaient décrits dans le projet de note d’information publié par Gemalto le 6 octobre 2008.

Gemalto a annoncé son intention d’initier une offre distincte aux Etats-Unis (l’« Offre Américaine » et, conjointement avec l’Offre, les « Offres ») à destination de tous les porteurs d’American Depositary shares de Wavecom et des porteurs d’actions et d’OCEANE de Wavecom domiciliés aux Etats-Unis, à des conditions qu’elle déclare être « substantiellement identiques » à celles de l’Offre.

Le conseil d’administration a également pris connaissance de la décision de conformité du projet d’Offre de la société Gemalto prise par l’Autorité des marchés financiers lors de sa séance du 24 octobre 2008, publiée sous la référence numéro 208C1942. Le conseil d’administration a pris connaissance de la note d’information de Gemalto visée par l’Autorité des marchés financiers le 24 octobre 2008 sous le numéro 08-225 et qui a été publiée le 24 octobre 2008. Le conseil d’administration a enfin été informé du fait que conformément à une décision de l’Autorité des marchés financiers en date du 27 octobre 2008 publiée sous le numéro 208C1944, l’Offre a été ouverte le 28 octobre 2008, et sa date de clôture sera arrêtée lors de la diffusion de la note en réponse établie par Wavecom.

Le conseil d’administration relève que les Offres sont subordonnées à la condition de l’apport aux Offres d’un nombre minimal d’Actions représentant, à la date de clôture de la dernière des deux Offres, au moins 50,01 % du capital de Wavecom existant à cette date.

Sur la base de ce qui précède, le conseil d’administration, après en avoir délibéré, et conformément à l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, a porté l’appréciation suivante sur les termes des Offres et sur leurs conséquences pour Wavecom, ses actionnaires et ses salariés. Il rappelle que les Offres n’ont pas été sollicitées et qu’il les considère comme hostiles et ce d’autant plus que Wavecom et Gemalto avaient conclu le 28 juin 2008, dans le contexte de discussions intervenues entre elles à compter du mois d’avril 2008 en vue d’un éventuel rapprochement, un accord de confidentialité au titre duquel Gemalto s’était engagée à s’abstenir de toute action sur les titres de Wavecom pendant une période de 18 mois.

Le conseil d’administration a ainsi considéré à l’unanimité que :

- Le calendrier hautement opportuniste de l’Offre de Gemalto est très défavorable à l’ensemble des parties prenantes de Wavecom

• L’Offre intervient alors que les places boursières internationales sont très durement affectées par la crise financière.
• Les petites entreprises de la taille de Wavecom ont été plus affectées que les entreprises de taille plus importante.
• Le changement des termes de l’Offre visant les OCEANE de Wavecom, qui a conduit à une augmentation de 56.5% du prix proposé entre le 6 et le 16 octobre, démontre la précipitation de Gemalto dans la préparation de son offre et traduit ainsi la volonté de Gemalto de profiter d’un calendrier hautement opportuniste aux dépens des actionnaires, salariés et autres partenaires de Wavecom.
• Il semble également que le calendrier l’ait emporté sur les enjeux de stratégie, de politique industrielle et d’intégration qui sont très peu détaillés dans la note d’Offre de Gemalto ce qui rend difficile l’appréciation de ces aspects pourtant déterminants pour la Société, ses employés et, plus généralement, l’ensemble de ses parties prenantes.

- Les termes de l’Offre ne tiennent pas suffisamment compte des perspectives de croissance du cœur de métier de Wavecom

• Le marché du M2M (Machine to Machine) est le nouveau relais de croissance pour le secteur des télécommunications mobiles.
• Wavecom est un des leaders du marché du M2M et est particulièrement reconnu pour ses technologies innovantes, ses produits et sa clientèle de premier plan (opérateurs télécoms et sociétés industrielles et de services).
• Wavecom bénéficie donc d’un positionnement stratégique de premier ordre et posséde tous les atouts nécessaires pour profiter pleinement de la croissance prévue du marché du M2M.
• L’acquisition potentielle de Wavecom permettrait à Gemalto d’obtenir un positionnement clé dans la chaîne de valeur du secteur, et cette valeur stratégique n’est pas reflétée dans les termes actuels de l’Offre.

- Les termes de l’Offre ne reflètent pas l’intérêt stratégique pour Gemalto d’acquérir la technologie unique inSIM® ainsi que l’offre de services d’Anyware Technologies

• Les cartes SIM classiques sont en cours de banalisation sous la pression de producteurs à bas prix chinois et de producteurs de semi-conducteurs et s’avèrent de moins en moins adaptées aux applications et aux besoins des clients M2M.
• Wavecom a développé, entre autres, deux initiatives stratégiques clés répondant aux attentes des clients M2M et présentant un potentiel de croissance et de profits significatifs : inSIM® et les solutions d’Anyware Technologies.
• La technologie proposée par AnywareTechnologies permet une gestion et un diagnostic à distance pour toutes les machines équipées de communication sans fil. Elle facilite le développement des applications M2M.
• La technologie de carte SIM intégrée, inSIM®, accroît la capacité à répondre aux conditions industrielles du M2M (fiabilité, flux logistique, sécurité).
• Les termes actuels de l’Offre de Gemalto n’intègrent pas de façon adéquate ces initiatives stratégiques prometteuses.

- La nature hostile de l’offre pourrait mettre en péril l’efficacité des équipes de Wavecom et en particulier de ses ingénieurs et compromettre ainsi son plan d’innovations

• Les risques d’exécution d’une transaction hostile sont particulièrement importants dans une industrie basée sur les connaissances telle que la haute technologie.
• C’est en effet dans ses employés, et en particulier ses ingénieurs de R&D et son management, que réside la valeur de Wavecom.
• Les employés de Wavecom donneront plus volontiers leur support à une transaction amicale dans laquelle les problématiques d’intégration et de continuité dans la vision stratégique et technologique auraient été discutées et partagées.

- Les termes de l’Offre sous-évaluent manifestement Wavecom, sur la base de critères usuels d’évaluation

• Le prix offert représente une décote par rapport à la valeur de Wavecom résultant de l’application de critères d’évaluation usuellement retenus pour ce type de transactions.
• Le prix offert représente une décote significative à la valeur de Wavecom résultant de l’application des multiples des comparables boursiers alors même qu’ils n’incluent aucune prime de contrôle.
• Sur l’ensemble des critères usuels d’évaluation étudiés, les termes de l’Offre s’inscrivent en dessous du prix qui résulterait de l’application des primes ou multiples extériorisés par ces différents critères.

- Après prise en compte des disponibilités, des créances fiscales et des déficits fiscaux reportables de Wavecom, le prix de revient de Gemalto ressort à un prix qui pourrait être de 1,9 euro par action

• Le montant des fonds nécessaires à l’acquisition des Titres dans le cadre des Offres est estimé à environ 188,9 millions d’euros.
• Les liquidités de Wavecom au 30 septembre 2008 (post paiement du coupon 2008 des OCEANE, et incluant les liquidités reçues suite à l’exercice des instruments dilutifs) sont estimées à environ 126,9 millions d’euros.
• La valeur maximale des créances fiscales et des déficits fiscaux reportables est estimée à environ 32,5 millions d’euros.
• Le prix de revient net de Gemalto ressort donc à un prix qui pourrait être de 1,9 euro par action.

Dans ces conditions, le conseil d’administration a considéré à l’unanimité que les Offres de Gemalto présentent des termes manifestement insuffisants. Le conseil d’administration a conclu que les Offres ne sont conformes ni à l’intérêt de Wavecom, ni à ceux de ses actionnaires et salariés et recommande en conséquence aux actionnaires et autres titulaires de valeurs mobilières de Wavecom de ne pas apporter leurs titres aux Offres.

Le conseil d’administration a demandé au M&A sub-committee, présidé par Anthony Maher, administrateur indépendant et à son directeur général, Monsieur Ronald Black, d’étudier tous les scénarios comportant une logique industrielle, sociale et financière plus forte dans l’intérêt de Wavecom et de ses actionnaires et salariés et procédera à l'examen de projets que ceux-ci pourraient être amenés à lui soumettre. Par ailleurs, Merrill Lynch a été mandaté dans le contexte de ces Offres non sollicitées pour assister Wavecom à explorer l’ensemble des solutions alternatives qui s’offrent à elle.

Le conseil d’administration a décidé que les titres auto-détenus de Wavecom ne seront pas apportés à l’Offre et a donné mandat à Monsieur Ronald D. Black, Directeur Général, afin de finaliser et signer la note d’information en réponse.

Les membres du conseil d’administration ont indiqué à l’unanimité ne pas avoir, en l’état, l’intention d’apporter leurs propres titres aux Offres. »

2.2 RAPPEL DU COMMUNIQUÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 9 OCTOBRE 2008

« Après avoir examiné avec attention l’offre non sollicitée de Gemalto en vue de prendre le contrôle de Wavecom, le conseil d’administration de Wavecom a estimé qu’elle était contraire aux intérêts de Wavecom, de ses actionnaires et de ses salariés.

Anthony Maher, administrateur indépendant et président du M&A sub-committee de Wavecom a résumé la position du conseil en indiquant que « si Wavecom est ouverte à toute opération susceptible de bénéficier à la société et à ses actionnaires et salariés, nous avons conclu que l’offre de Gemalto n’était pas suffisamment créatrice de valeur pour justifier le soutien du conseil. »

Le conseil émettra un avis motivé conformément à la réglementation de l’AMF dans sa note en réponse à l’offre de Gemalto, dans le délai imparti par l’AMF.

Le conseil a conclu en réitérant sa confiance dans l’expérience de l’équipe dirigeante de Wavecom ; il soutient les efforts continus de l’équipe dirigeante et des salariés, qui œuvrent conjointement à la création de valeur pour l’ensemble des parties prenantes de Wavecom. »

¹ En ce compris la totalité des actions existantes au 30 juin 2008, les actions pouvant être émises à raison de la conversion des OCEANES émises par Wavecom en 2007 et les actions pouvant êtres émises à raison de l’exercice des bons de souscriptions d’actions de Wavecom, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise émis par Wavecom et les options de souscription d’actions de Wavecom.