Klépierre Lance Son Augmentation De Capital De 356 Millions D''euros Avec Maintien Du Droit Préférentiel De Souscription

Regulatory News:

Le 28 juillet 2008, Klépierre a annoncé l’acquisition, réalisée conjointement avec le fonds de pension néerlandais ABP Pension Fund, de Steen & Strøm, 1^ère société foncière scandinave de centres commerciaux. A cette occasion, Klépierre a annoncé un projet d’augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription pour les actionnaires, destinée à refinancer une partie du coût de cette acquisition.

Cette acquisition, finalisée le 8 octobre dernier, s’est traduite par un décaissement d’environ 600 millions d’euros pour Klépierre, entièrement assuré par tirage de lignes de financement disponibles.

En vue d’un refinancement partiel, Klépierre lance aujourd’hui l’augmentation de capital annoncée, dont le montant brut s’élève à 356 millions d’euros (prime d'émission incluse) par émission de 23 744 918 actions nouvelles à un prix de souscription de 15,00 euros par action et pour laquelle les actionnaires existants bénéficient d’un droit préférentiel de souscription.

Conformément à l’annonce faite le 28 juillet 2008, le groupe BNP Paribas, principal actionnaire de Klépierre, a confirmé son engagement de souscrire à l’augmentation de capital au moins à hauteur de sa participation au capital de la société, soit 50,71% du capital. Le solde de l’opération est garanti par BNP Paribas qui dirige l’opération en qualité de Chef de file.

Commentant cette opération, Michel Clair, Président du Directoire de Klépierre, a déclaré :

«Cette augmentation de capital, va nous permettre de refinancer partiellement l’acquisition de Steen & Strøm, qui représente une étape décisive dans la stratégie mise en place par Klépierre. En effet, grâce à cette acquisition, notre Groupe poursuit sa diversification géographique en s’implantant dans une zone, la Scandinavie, qui est attractive sur le plan économique, confortant ainsi sa position de 1^er réseau européen de gestion, synonyme de dialogue élargi avec les grandes enseignes. Par ailleurs, le portefeuille de centres commerciaux détenus par Steen & Strøm, essentiellement constitué de centres commerciaux de proximité, s’inscrit parfaitement dans la stratégie de Klépierre de privilégier les formats les plus résilients ».

Laurent Morel, qui prendra les fonctions de Président du Directoire de Klépierre à partir du 1^er janvier 2009, date à laquelle Michel Clair prendra la Présidence du Conseil de Surveillance, a ajouté : « Par la qualité unique de son patrimoine, l’acquisition de Steen and Strøm conforte la position de Klépierre comme partenaire européen des grandes enseignes. Qu’il s’agisse de valorisation des actifs existants ou de développements nouveaux, l’équipe Steen & Strøm démontre depuis 20 ans sa réussite exemplaire. La force combinée de nos deux entreprises est un atout industriel majeur, qui renforce les perspectives du Groupe».

Chaque actionnaire de Klépierre recevra un droit préférentiel de souscription par action détenue à l'issue de la séance de bourse du 6 novembre 2008. 6 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 1 action nouvelle au prix de 15,00 euros.

La période de souscription des actions nouvelles commencera le 7 novembre 2008 et se terminera le 20 novembre 2008 (inclus). Durant cette période, les droits préférentiels de souscription seront négociables et cotés sur Euronext Paris (code ISIN FR0010686725). Les souscriptions à titre réductible seront admises. L’offre sera ouverte au public uniquement en France.

Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, prévue le 2 décembre 2008, à toutes les distributions décidées par la société à compter de cette date.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations des actions nouvelles devraient intervenir le 2 décembre 2008.

Information du public

Un numéro vert est mis à la disposition du public à partir du 6 novembre 2008 : 0800 000 078. Du lundi au vendredi de 8h00 à 20h00, et le samedi de 9h00 à 17h00, des conseillers répondront à l’ensemble des questions concernant les modalités de l’augmentation de capital.

Un prospectus ayant reçu de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») le visa n° 08-228 en date du 5 novembre 2008 est disponible sans frais au siège social de Klépierre, 21 avenue Kléber 75116 Paris, ainsi que sur le site Internet de Klépierre (www.klepierre.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). Ce prospectus est composé du document de référence déposé auprès de l’AMF le 10 mars 2008 sous le numéro D.08-0099, de son actualisation déposée à l’AMF le 5 novembre 2008 sous le numéro D.08-0099-A01 et d’une note d’opération (contenant un résumé du prospectus).

Klépierre attire l’attention du public sur les sections relatives aux facteurs de risques figurant dans le prospectus visé par l’AMF.

Prochains évènements et publications :

28 janvier 2009				Chiffre d'affaires 2008
9 février 2009				Résultats annuels 2008

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