Hertz annonce la prolongation de la date d'expiration de son offre d'achat au comptant des obligations en circulation à taux variable arrivant à échéance en juillet 2007 totalisant 200 000 000 d'euros
PARK RIDGE, New Jersey, December 12 /PRNewswire/ -- Hertz Corporation (la << société >>) a annoncé le 17 octobre 2005 qu'elle-même et/ou sa filiale, Hertz Finance Centre plc (<< Hertz Finance >> et, collectivement avec la société << Hertz >>) ont lancé une offre publique d'achat (OPA) au comptant (<< l'offre >>) sur la totalité des 200 000 000 d'euros d'obligations à taux variable de Hertz Finance en circulation, échéant en juillet 2007 (les << obligations >>), lesquelles obligations sont garanties de paiement sans condition par la société à l'égard du principal et des intérêts. Hertz a annoncé aujourd'hui qu'à 17 heures, heure de New York, le vendredi 9 décembre 2005, la somme de 191 227 000 euros en obligations avait été déposée, soit 95,61 % du montant du principal des obligations.
Hertz a annoncé le 31 octobre 2005 que la date << de dépôt hâtif >> relativement aux obligations est survenue à 17 h, heure de New York, le vendredi 28 octobre 2005. Après la date de dépôt hâtif, il est désormais impossible de retirer les obligations, sauf dans des circonstances exceptionnelles.
Hertz a également annoncé aujourd'hui qu'elle avait prolongé la date d'expiration de l'offre à 17 h, heure de New York, le mardi 20 décembre 2005, sous réserve de prolongation ou de devancement de cette date. Les détenteurs qui déposent leurs obligations après 17 h, heure de New York, le vendredi 9 décembre 2005 et avant 17 h, heure de New York, le mardi 20 décembre 2005, à moins que cette date soit repoussée ou devancée, auront droit au paiement de l'offre d'achat, tel que défini dans l'offre d'achat au comptant du 17 octobre 2005 et telle que modifié par le supplément du 21 octobre 2005 et le deuxième supplément du 2 novembre 2005 (après modification << la déclaration >>), mais n'auront pas droit à la prime de dépôt hâtif définie dans la déclaration.
L'offre est faite concurremment à la vente en cours de la société par Ford Holdings LLC à CCMG Holdings, Inc. ou à une filiale à part entière de celle-ci (la << transaction de vente >>). L'obligation qu'a Hertz d'accepter d'acheter les obligations validement déposées en vertu de l'offre et de payer la contrepartie applicable définie dans la déclaration, est assujettie à la conclusion de la vente, qui est elle-même sujette à certaines conditions définies dans la déclaration. Hertz a l'intention de prolonger, au besoin, la date d'expiration, de manière à ce que la date à laquelle elle accepte des obligations contre paiement, conformément aux termes de l'offre, coïncide avec la date de la conclusion de la transaction de vente.
Sous réserve des lois applicables sur les titres, Hertz se réserve le droit de résilier toute condition de l'offre ou de prolonger, de résilier ou de modifier l'offre. En relation avec la transaction de vente, la société offre en même temps de racheter certains autres titres (les << autres obligations >>) et sollicite le consentement concernant certaines modifications qu'elle propose d'apporter aux actes selon lesquels les autres obligations ont été émises.
Citigroup Global Markets Limited, Deutsche Bank AG London, Goldman, Sachs & Co., J.P. Morgan Securities Ltd. et Lehman Brothers Inc. sont les chefs de file de l'offre et Global Bondholder Services Corporation et Deutsche Bank Luxembourg S.A. sont respectivement l'agent principal et l'agent luxembourgeois de l'offre. Pour toute question, s'adresser à Citigroup Global Markets Limited au +44-207-986-8969, Deutsche Bank AG London au +44-207-545-8011, Goldman, Sachs & Co. au +1-800-828-3182; J.P. Morgan Securities Ltd. au +44-(0)207-742-7506; et Lehman Brothers Inc. au +1-800-438-3242 ou +1-212-528-7581. Pour obtenir des documents, on peut s'adresser à Global Bondholder Services Corporation au +1-866-387-1500 ou, par écrit, à 65 Broadway - Suite 704, New York, NY 1006, à l'attention de : Corporate Actions ou à la Deutsche Bank Luxembourg S.A. au +352-42122-460 ou par écrit au 2 Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
A propos de Hertz Corporation
Hertz Corporation est la plus grande entreprise de location de voitures au monde et un des plus grands prestataires de location d'équipement industriel, de construction et de manutention en Amérique du Nord, selon son chiffre d'affaires.
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse contient des << énoncés prospectifs >>, notamment ceux qui se rapportent aux prévisions de la société relativement à la transaction de vente. Bien que la société soit d'avis que ses prévisions énoncées dans le présent communiqué sont fondées sur des hypothèses raisonnables, elle ne peut garantir que ces hypothèses se réaliseront. Ces risques, incertitudes et hypothèses comprennent notamment la possibilité que la société ne puisse pas réaliser entièrement les bénéfices attendus de la transaction de vente; la possibilité que la transaction de vente ne soit pas conclue, notamment en raison de l'impossibilité, pour la société, d'obtenir les approbations réglementaires nécessaires et en raison des autres risques qui sont décrits périodiquement dans les rapports que dépose Hertz Corporation auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC). D'autres facteurs et risques influant sur la société sont mentionnés dans le rapport annuel de la société sur formulaire 10-K, avec ses modifications, pour l'exercice financier clos le 31 décembre 2004 et dans les rapports trimestriels sur formulaire 8-K datés du 15 juin 2005 et du 17 octobre 2005, déposés auprès de la SEC et que l'on peut consulter au site Web de la SEC à http://www.sec.gov. La société ne s'engage aucunement à mettre à jour ou à corriger les énoncés prospectifs inclus dans le présent communiqué, pour tenir compte d'événements ou de circonstances qui se seraient produits après la date de ce communiqué.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre d'achat ni une sollicitation de vente d'obligations dans aucun État ou autre territoire dans lesquels cette offre ou cette sollicitation serait illégale avant son enregistrement ou son admissibilité conformément à la loi sur les valeurs mobilières de ces États ou autres territoires. Cette offre est faite exclusivement en vertu de la déclaration.
Cette offre ne constitue pas une offre ou une sollicitation de vente, et ne peut être utilisée à ces fins, par quiconque dans toute juridiction dans laquelle cette offre ou sollicitation n'est pas autorisée par la loi ou dans laquelle la personne faisant cette offre ou sollicitation n'est pas habilitée à la faire ou à toute personne à qui il est illégal de faire une telle offre ou sollicitation. Dans toute juridiction dans laquelle l'offre doit être faite par un courtier ou un agent licencié et dans laquelle les chefs de file ou leurs affiliés ont cette autorisation, l'offre sera considérée comme ayant été faite par ces chefs de file ou leurs affiliés au nom de Hertz Finance Centre plc et/ou de Hertz Corporation.
Cette offre n'est pas valable en République d'Italie. L'offre et la déclaration qui s'y rattache n'ont pas été soumises à la procédure d'approbation de la Commissione Nazionale per le Societa e la Borsa (CONSOB) selon les lois et réglementations italiennes. Les détenteurs d'obligations sont avisés que, dans la mesure où ces détenteurs d'obligations sont résidents italiens et/ou domiciliés en République d'Italie, l'offre n'est pas valable pour eux et ils ne peuvent pas déposer leurs obligations en vertu de l'offre. Toute acceptation de titres de ces personnes sera nulle et non avenue et ni l'offre faite par cette déclaration ni aucune autre offre en relation avec cette offre ou ces obligations ne peuvent être diffusées ou offertes en République d'Italie. Pour déterminer si une personne est résidente italienne, les lois et réglementations applicables aux offres d'achat en République d'Italie s'appliquent.
Cette offre n'est pas faite aux détenteurs d'obligations, et aucun dépôt d'obligations ne sera accepté de ces détenteurs ou en leur nom, dans toute juridiction dans laquelle il est illégal de faire une telle offre ou sollicitation selon les lois sur les titres ou les valeurs mobilières ou s'agissant de toute personne pour qui c'est illégal. Certaines restrictions existent sur la disponibilité de l'offre au Royaume-Uni, en France et en Belgique comme il est explicité plus longuement dans la Déclaration.