SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION-NOUVEAU MARCHE

PARIS - FRANCE

COMMISSION DES OPERATIONS DE BOURSE)

Washington, D.C. 20549

FORMULAIRE 10-KSB

Cochez une case)

(X)                               Rapport Annuel conformément à l'Article 13 ou 15(d) de la Loi Securities Exchange Act de 1934 pour l’exercice clos le 31 mars 2004, ou

            ( )                     Rapport de Transition conformément à l'Article 13 ou 15(d) de la Loi Securities Exchange Act de 1934 pour la période de transition du ______ au  ________.

STELAX INDUSTRIES LTD.

            (Raison sociale exacte du déclarant telle que précisée dans ses statuts)

Numéro de dossier de la commission 0-18052

Colombie-Britannique, Canada                                                                                       

(Etat ou autre juridiction        (N° d’identification

FORMULAIRE 10-KSB

ou association patronale)        de l’employeur I.R.S.)

5515 Meadow Crest Drive, Dallas, Texas, 75229.

(Adresse du siège principal)                                                                        

Numéro de téléphone du déclarant, avec l’indicatif de la région :        (972) 233-6041

Valeurs enregistrées conformément à l'Article 12(b) de la Loi :              Aucune

Valeurs enregistrées conformément à l'Article 12(g) de la Loi :

Capital Actions Ordinaires, sans valeur nominale

(Titre de la Catégorie)

Cochez si le déclarant (1)  a déposé tous les rapports, tels qu’exigés par l'Article 13 ou 15(d) de la Loi Securities Exchange Act de 1934, relatifs aux douze (12) derniers mois et qu’il (2) a satisfait à ces exigences relatives au dépôt durant les quatre-vingt-dix (90) derniers jours.

Oui   X   Non      

Cochez si la communication des déclarants contrevenants telle que visée à l’article 405 du Règlement S-K n’est pas contenue dans les présentes, et ne le sera pas, au mieux de la connaissance du déclarant, par procuration définitive ou bulletins d’information consolidés par référence au CHAPITRE III du présent Formulaire 10-KSB ou toute modification apportée au présent Formulaire 10-KSB.  [ X ]

La valeur globale au marché des actions avec droit de vote détenues par d’autres personnes que le déclarant AU 8 Juillet 2005 se situait aux alentours de 8.418.357 USD. Au 31 mars 2004, il y avait en circulation 46.631.319 actions ordinaires.

Documents Consolidés par Référence

NON APPLICABLE

CHAPITRE I

ARTICLE 1. L'ENTREPRISE.

Introduction

Stelax Industries Ltd. (le "Déclarant" ou la “Société”) a cessé toutes ses activités en mars 2002 lorsqu’un Liquidateur a acquis tous les actifs de l’unique entité, Stelax (R.U.) Limited, des actifs qui ont par la suite été vendus à une filiale de la Société que la Société ne contrôle pas. La Société, suite à la suppression des restrictions légales et financières, a la ferme intention d’intégrer, à l’avenir, d’autres activités commerciales.

Le déclarant relevait des lois de la Colombie Britannique, Canada où il était enregistré en mai 1987 sous la raison sociale Zfax Image Corp. En mai 1996, le déclarant a modifié la raison sociale ZFAX Image Corp en la raison sociale actuelle.

Le siège principal du déclarant est situé au 5515 Meadow Crest Dr., Texas 75229, et son numéro de téléphone est (214) 987-1197. Sauf mention contraire, le terme "Société" tel qu’il est employé dans la présente désigne le Déclarant, la filiale britannique du Déclarant, dénommée ci-après “Stelax (R.U.)”. 

Jusqu’en 1992, le Déclarant était en charge de la mise au point et de la production d’une machine fax portable utilisant une technologie de pointe en matière de fax. Le 31 mars 1995, le Déclarant a vendu cette activité au président de la société Zfax au titre à la valeur comptable.

Le 15 novembre 1995, Zfax a finalisé l’achat des biens immobiliers et mobiliers ainsi que la propriété intellectuelle, y compris l’usine sidérurgique Aberneath, en payant en numéraire un montant d’environ 1.377.000 USD, en émettant 2.925.000 actions d’actions ordinaires et en assumant les dettes d’environ 1.316.000 USD. Le Déclarant a financé l’acquisition principalement grâce à l’émission de 600.000 USD en billets convertibles, lesquels ont par la suite été convertis, et grâce à la vente d’actions ordinaires et de bons de souscription d’actions pour un montant de 1.540.000 USD. L’usine d’Abernath est située au Pays de Galles et les actifs ont été placès dans Stelax (R.U.) selon les lois du Royaume-Uni.

En juillet 1996, le Déclarant a vendu 10.800.000 d’actions ordinaires, réunissant 10.831.000 USD.  Un montant d’environ 1.100.000 USD  a été utilisé pour liquider les hypothèques en cours sur Aberneath. Simultanément à cette opération de financement, les actions ordinaires du Déclarant ont commencé à s’échanger sur Le Nouveau Marché de la Bourse de Paris.

A partir de l’exercice 1997, le Déclarant a commencé ses activités dans l’usine d’Aberneath, qui produit principalement de l’acier inoxydable. Le Déclarant a également commencé à développer le marché pour son produit Nuovinox. En 1998, le marché de l’acier inoxydable a connu de fortes pressions sur les prix, et la Société avait décidé de cesser toute production d’acier inoxydable pendant que le Déclarant développait le marché du Nuovinox. Les pertes d’exploitation depuis 1997 ont sérieusement épuisé le fonds de roulement du Déclarant.

Pendant le premier trimestre de l’exercice 2001, le Déclarant a commencé à recevoir des commandes pour le produit Nuovinox. La société produit un autre produit, Stelablast. En juillet 2000, sans nantir ses actifs, le Déclarant a obtenu un financement de la Bank of America pour que le Déclarant soit en mesure de satisfaire ces commandes. Ce financement se constituait d’un prêt à terme d’un montant de 5.000.000 USD, d’un financement des créances d’un montant de 500.000 USD et d’un financement des stocks d’un montant de 250.000 USD. La Bank of America a par la suite transféré cette obligation à Wells Fargo. Alors que le Déclarant a effectué quelques livraisons pendant l’exercice 2001, le Déclarant a consacré ses ressources à l’acquisition d’un nouvel équipement sidérurgique, l’achèvement d'une chaîne de finition et l’amélioration des caractéristiques métallurgiques et la qualité du produit Nuovinox.

Stelax (R.U.) a commencé la production en série, au cours du dernier trimestre de l’exercice clos le 30 juin 2001, en fabriquant des quantités limités de Nuovinox pour l’utilisation des clients potentiels dans le cadre de l’évaluation du produit, mais elle n’a pas été en mesure d’augmenter la production à une capacité suffisamment grande lui permettant de devenir rentable ou d’amortir une dette.

Le 7 mars 2002, Stelax (R.U.) a été mise en Liquidation Judiciaire par Wells Fargo Bank, qui détenait un emprunt sur billet prioritaire sur toutes les autres créances de Stelax (R.U.). Le Contrôle des actifs de Stelax (R.U.) avait été, jusque là, transféré de Stelax Industries au Liquidateur britannique. Une décision judiciaire a été prononcée par la suite contre Stelax Industries Ltd. Veuillez consulter l’Article 3 pour de plus amples détails.

Entre mars 2002 et août 2003 (inclus), le Liquidateur avait le contrôle total des actifs de Stelax (R.U.). La dernière livraison d’une commande a été effectuée en mars 2002, mais depuis cette date, aucune production ni livraison n’a eu lieu. Exception faite d’une personne, tous les salariés de la société au R .U. ont été licenciés en mars 2002. Pendant la période entre Mars 2002 et Août 2003, le Liquidateur était autorisé à procéder à la vente des actifs de la société britannique, soit en tant qu’entité entière soit sur le principe du démantèlement.

En juin 2003, une filiale de la société du Déclarant, par le biais d’une société intermédiaire (Timaran Ltd.), a pris contact avec le Liquidateur pour acheter tous les actifs de Stelax (RU) détenus par le Liquidateur. Timaran Ltd. a repris l'activité de l’usine d’Abernath. Timaran  a ensuite cédé tous ses droits et intérêts à  Stelax International Ltd, société privée  non associée à Stelax à Stelax Industries Ltd, Timaran deveant filiale de Stelax Interantional Ltd. cf. Article 12.  Relations et Transactions Connexes.

Les Produits

En raison de la vente des actifs d'exploitation de la Société par le Liquidateur à une filiale de la Société, les activités de la Société ont cessé. Avant que le Liquidateur ne récupère les actions de la Société britannique, la Société était en mesure de fabriquer deux gammes de produits distinctes dans l'usine Aberneath : (i) le produit breveté Nuovinox de la Société, un produit enrobé en acier inoxydable avec un noyau joint de manière métallurgique en acier au carbone, et (ii) des grenailles abrasives en acier, de différentes tailles, commercialisées sous le nom Stelablast.

Nuovinox est un produit d'acier au carbone enrobé d'acier inoxydable. A partir d'acier inoxydable brut, le Déclarant  a créé des tubes de plusieurs centimètres de diamètre et les a remplis de mitrailles d'acier traité, réduisant et allongeant les tubes dans un procédé de marque jusqu'à création du produit désiré, habituellement une barre d'armature de 1 centimètre de diamètre ou un peu  plus large avec un noyau en tôle de carbone et une enveloppe extérieure en acier inoxydable. Les barres d'armature étaient le produit le plus fréquemment fabriqué, mais Nuovinox pouvait être fabriqué à partir de fers plats, de barres rondes et de tuyaux de tailles et dimensions diverses. Le produit ainsi conçu, qui contient généralement jusqu'à 25% d'acier inoxydable par rapport au poids, créait aune liaison moléculaire entre le noyau d'acier au carbone et l'enveloppe extérieure en acier inoxydable. Les matières premières entrant dans la fabrication des barres d'armature proviennent de mitrailles d'acier  de qualité médiocre à bas prix.

Les Employés

Au 16 mai  2005, la Société n’avait aucun employés ou entrepreneurs indépendants qui travaillaient pour la Société.

ARTICLE 2.  LES BIENS.

Le siège principal de la Société aux Etats-Unis est situé dans une résidence privée, au 5515 Meadow Crest Dr., Dallas, TX 75229. La Société possédait, jusqu'à leur acquisition par le Liquidateur en mars 2002, le terrain et les immeubles, y compris l'usine Aberneath dans le pays de Galles, Royaume Uni. Cf. Article 1. L'Entreprise - L'Usine Aberneath. 

ARTICLE 3.  PROCEDURES JUDICIAIRES.

En mars 2002, Stelax (R.U.) a été mise en liquidation judiciaire par la société créancière, Wells Fargo, qui exerçait le pouvoir et se prévalait du recours conformément à la loi et en vertu des Obligations et Garanties datées du 30 juin 2000 et contractées entre la Bank of America et Stelax (RU) et transférées, le 20 avril 2001, à Wells Fargo Business Credit Inc. Les activités du Déclarant ont par conséquent cessé. Stelax R.U. et Stelax USA Inc étaient solidairement responsables des emprunts et la garantie donnée fut transférée à Wells fargo Business Credit, Inc .

Quand Stelax fut palcé sous l’administration du Liquidateur, toutes les activités du déclarant cessèrent. Le 5 mars 2002, Wells Fargo  a déposé une plainte auprès de The United States District Court contre Stelax Industries Ltd (RU) et Stelax USA recherchant le paiement des sommes dues dans les accords susmentionnés avec Bank of America puis Wells Fargo. Le 2 Juillet 2002, le tribunal United States District Court pour le quartier Sud de New York a prononcé un Jugement en faveur de Wells Fargo Business Credit, Inc. et contre les défenseurs  et le 4 Février 2003 a indiqué un montant  à payer de 4.041.778,27 USD et une astreinte de 911,46 USD par jour  du 22 août 2002 au 31 janvier 2003. Le calcul des intérêts  a été ordonné à compter du 31 janvier 2003. 2003. Le Jugement contre Stelax Industries Ltd. est  toujours en cours.

ARTICLE 4.  PRESENTATION DE QUESTIONS AU VOTE DES PORTEURS DE VALEURS.

Non applicable.

CHAPITRE II

ARTICLE 5.  MARCHE DU CAPITAL-ACTIONS ORDINAIRES DU DÉCLARANT ET AFFAIRES RELATIVES AUX ACTIONNAIRES.

Renseignements sur le Marché

Durant les exercices 2002 et 2003, les Actions Ordinaires du Déclarant étaient cotées sur le Bulletin Board du NASDAQ. Actuellement, les Actions Ordinaires du Déclarant aux Etats-Unis se négocient sous le symbole "STAX" sur le Marché Pink Sheet. Ils représentent les prix entre courtiers et non pas les transactions réelles. Les fourchettes des cours de clôture, fort et faible, offre et demande, tels qu'ils sont cotés sur le Bulletin Board et le Pink Sheet  du NASDAQ du 1^er  avril 2002 au 31 mars 2004 sont les suivantes : 

Offre                                                              Demande               

            Exercice 2003                                Elevé                     Faible                                     Elevé                     Faible

            Premier Trimestre                            0,41                          0,23                                        0,43                        0,25

            Deuxième Trimestre                       0,34                          0,19                                        0,50                        0,23

            Troisième Trimestre                        0,18                          0,18                                        0,505                      0,21

            Quatrième Trimestre                       0,38                          0,21                                        0,46                        0,24

                                                                              Offre                                                     Demande      

         Exercice 2004                                Elevé                     Faible                                     Elevé                     Faible

            Premier Trimestre                            0,32                          0,21                                        0,39                        0,19

            Deuxième Trimestre                       0,25                          0,10                                        0,30                        0,15

            Troisième Trimestre                        0,19                          0,13                                        0,25                        0,14

            Quatrième Trimestre                       0,16                          0,105                                      0,19                        0,11

Les Actions Ordinaires du Déclarant sont également cotées au Nouveau Marché de la Bourse de Paris. Les échanges sur Le Nouveau Marché ont commencé le 11 juillet 1996.

Les Porteurs

Au 8 juillet 2005, il y avait environ 200 porteurs inscrits pour les Actions Ordinaires du Déclarant.

Pendant l’exercice fiscal arrêté au 31 mars 2003, 181.081 actions ordinaires  ont été vendues pour un montant de 58.877 USD. Pendant l’exercice fiscal  arrêté au 31 Mars 2004, 260.000 actions ordinaires ont été émises en faveur de quatre personnes  pour services rendus à, la société d’un montant de 67.500 USD. Pendant les mêmes années fiscales, le Président de la Société, Harmon H. Hardy convertit 339.916 USD et 1.008.080 USD de prêts en actions  ordinaires respectivement de 1.423.271 et 4.582.182. Toutes les actions émises durant les exercices fiscaux 2004 et 2003 ont été dispensées  d’enregistrement selon les dispositions  du Securities Act  of 1933, amendé, selon la Section 4(2).                                  

Dividendes

Le paiement futur de dividendes par le Déclarant, si toute fois il y en a, reste à la discrétion du Conseil d'Administration et dépendra des gains du Déclarant, s'il y en a, des besoins en capitaux et de la situation financière du Déclarant, ainsi que d'autres facteurs déterminants.  Le Déclarant n'a pas fait de déclaration de dividendes depuis la création de la Société, et n'est pas en mesure actuellement de verser des dividendes en espèces sur ses Actions Ordinaires dans un avenir prévisible.

Plan de Compensation d'Équity

La table suivante expose le nombre de garanties, d'options et de droits existants à partir du 31 mars 2004.

Information sur le Plan de Compensation d'Équity

                                                                                                                                                                Nombre d’actions

                                                                                                                                                                       disponibles

                                                                Nombre d’actions                                                             Pour émission future

                                                                       A émettre                      Moyenne pondérée                    Equity Plan

                                                                              (a)                                           (b)                                           (c)                        

Plans de compensation d'équity

Approuvé par détenteurs de sécurité               -                                               -                                              -

Plans de compensation d'équity

Approuvé                                                     5,000,000                                0.537 $                                        -

Total                                                              5,000,000                                0.537 $                                        -

Sur le total d’options, 265,000 ont expiré en mai 2004, 500,000 en octobre 2004 et 4,235,000 en janvier 2005. Les plans de compensation d'équity non approuvés constituent la compensation pour  services rendus au Déclarant, principalement les exécutifs  et les administrateurs  (750,000 actions}.

ARTICLE 6.  RAPPORT DE GESTION ET ANALYSE DU PLAN FINANCIER DES OPERATIONS.

Termes spéculatifs – Précautions de langage.  Le présent Rapport Annuel contient certains termes prospectifs" au sens de l'Article 27A de la Loi 1933 sur les Valeurs Mobilières et l'Article 21E de la Loi 1934 sur les Opérations Boursières ainsi modifiée. Notamment, tous les termes autres que les termes relatifs aux aspects historiques inclus dans le présent rapport concernant la situation financière de la Société, la stratégie de l'entreprise et les plans et objectifs de la direction de la Société relatifs à des opérations futures sont considérés comme des termes spéculatifs. Ces termes spéculatifs sont basés sur les prévisions de la direction de la Société, ainsi que les hypothèses et toute information  présentées par la direction de la Société. Lorsqu'ils sont utilisés dans ce rapport, les verbes "anticiper," "croire," "estimer," "prévoir," et "compter faire" ainsi que tous les mots ou propositions de significations similaires, se rapportant à la Société ou à la direction de la Société, sont intentionnellement employés pour identifier des termes spéculatifs. Ces termes  reflètent la vision actuelle de la Société en matière d'évènements futurs et sont exposés aux risques, incertitudes et hypothèses liés à différents facteurs y compris, notamment, des facteurs de concurrence, les conjonctures économiques générales, les relations clientèle, les hausses des prix des matières premières, la réglementation  et la supervision du gouvernement, le caractère saisonnier, l’acceptation des produits Nuovinox de la Société par le marché, les transformations technologiques et les changements dans les pratiques industrielles ("Etats prudents"). Bien que la Société croie que ses attentes sont raisonnables, elle ne peut garantir que ces attentes se concrétiseront. Dans le cas où un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes, qui reposent sur l'évolution de la conjoncture, se matérialisaient ou si n'importe quelle hypothèse fondamentale se révélait fausse, les résultats actuels pourraient varier sensiblement de ceux indiqués dans la présente comme étant des résultats anticipés, crus, estimés, prévus, voulus. Tous les termes spéculatifs écrits ou oraux ultérieurs et attribués à la Société ou aux personnes agissant pour son compte sont expressément qualifiés dans leur intégralité par l’article relatif aux précautions de langage.

Liquidités et Ressources Pécuniaires

Suite à la cessation d'activité de la Société en raison de la mise en liquidation judiciaire de Stelax (R.U.) en mars 2002 et du jugement postérieur contre Stelax Industries Ltd, société-mère de Stelax (R.U.), la Société a manqué de ressources pour mener ses activités et payer ses créanciers. La Société n'envisage pas comment elle pourrait faire autrement à moins que le créancier, Wells Fargo Inc, ne lui accorde une remise de dette. Les états financiers ont été  préparés en se fondant sur le fait que la Société est une “entreprise en exploitation”. En l'absence de toute remise de dette de la part de Wells Fargo, la Société ne peut honorer ses créances et n'est plus une “entreprise en exploitation”. Cependant, les Directeurs de la Société ne croient pas qu'un ajustement matériel aux valeurs des actifs ou des passifs serait nécessaire pour refléter la “base de liquidation”.

Pendant l'exercice 2004, la Société ne s'est livrée à aucune activité commerciale. La Société a consommé 2.636 USD en espèces.  Il n’y a pas eu d’achat de propriété, d’équipement corporel ou incorporel et aucun paiement en espèces dans l’année. Le solde en espèces à l afin de l’exercice était de 181 USD.

Actuellement, la société ne s'estime pas comme une entreprise en exploitation étant donné qu'elle ne possède pas d'activités d'exploitation et manque de ressources financières  pour fonctionner ou payer ses dettes. Une remise de dette de la part de son principal créancier, Wells Fargo Inc, permettrait à la Société de garder sa position active. Le rapport du commissaire aux comptes de la Société est assorti d'une réserve en raison de ce souci. Cependant, les Directeurs de la Société ne croient pas qu'un ajustement matériel aux valeurs des actifs ou des passifs serait nécessaire pour refléter la “base de liquidation”.

2004 contre 2003

La Société n'avait aucun revenu à la fin de l’exercice fiscal 2004  et a encouru une perte de 502,200 $, dont 67,500 $ représentait les actions émises en compensation et 50,000 $  pour des honoraires juridiques et comptables. L'intérêt sur la note Wells Fargo s’est accru en raison de l’astreinte de 911 $ par jour calendaire représentant la somme de 379,064 $ pendant la période considérée. Les dépenses principales étaient celles consacrées au marketing, aux frais généraux et les dépenses administratives en relation avec l'administration et l'audit du Déclarant depuis mars 2003. La Société n'avait aucune usine à sa disposition pendant la période et n'était pas donc opérationnelle. Comme la Société n'a aucune opération, la Société n'avait aucune vente en 2004 fiscal et, par conséquent, aucun revenu.

 2003 contre 2002

La Société n'avait aucune opération et, par conséquent, aucun revenu en 2003, encourant une perte de 1,445,492 $, dont 443,223 $ représentait la charge des intérêts (incluant 73,329 $ d’intérêts sur les warrants). Toutes ces dépenses  étaient des dépenses de marketing, dépenses générales et administratives relatives à l'administration du Déclarant pendant que la filiale britannique était sous contrôle du Liquidateur judiciaire. Dans la perte de 1,002,269 $ les dépenses juridiques  et comptables ont représenté 214,048 $, les clients douteux, 37,711 $  les frais de gestion et les honoraires s’élèvent à 285,895 $. Beaucoup d'autres dépenses comme les honoraires liés à la cotation, les misions et déplacements, le loyer et l'assurance, des téléphones et la publicité et le marketing ont été comptabilisés dans les comptes de la société, mais ont été payées par le Président de la Société qui a par la suite re-facturé la Société. Cette dette a été partiellement effacée  par sa conversion en actions ordinaires. L’usine n’était pas opérationnelle pendant la période de référence et aucun coût commercial n’est à prendre en compte. L'épuisement des réserves cash signifie que la société n’a bénéficié d’aucun intérêt créditeur en 2003, mais les intérêts dus dans l’affaire Wells Fargo Business Credit se sont accumulés. En fait, sur la somme des intérêts dus de  443,223 $, 332,000 $ représentent les intérêts dus à Wells Fargo. Cela dit, les frais financiers  de 2003 sont inférieurs à 2002.

Les Politiques Comptables

Les politiques comptables de la Société sont détaillées dans la Note A sur les Etats Financiers Consolidés. La Société suit les Principes Comptables Généralement Reconnus aux USA (US GAAP). Lors de l'application de ces politiques comptables dans la préparation des états financiers consolidés, la direction doit établir des estimations et des hypothèses concernant les événements futurs qui affectent l'établissement des rapports et la communication  des actifs et passifs sur le bilan, les dates et les montants reportés des recettes et dépenses pendant les périodes couvertes. Ce qui suit est un résumé de quelques politiques comptables importantes de Stelax Industries, qui sont affectées par des jugements et des incertitudes et pour lesquelles différents montants seront communiqués dans des conditions diverses ou en utilisant des hypothèses différentes.

Constatation des produits - Stelax Industries poursuit sa politique en matière de constatation des produits conformément aux orientations fournies dans SAB 101. Lors de la constatation des produits, la Société regarde s'il existe un contrat de vente de biens à l'acquéreur, que la livraison a eu lieu, que le prix que la Société a donné à l'acquéreur a été fixé et que la possibilité de recouvrement est raisonnablement assurée. Elle enregistre les produits sur reçu et acceptation du client. Dès que le produit est livré et accepté, le vendeur n'a plus d'obligations résultantes d'exécution en ce qui concerne cette livraison. Pour les exercices clos aux 31 mars 2004, 2002, et 2001, il n'y avait pas de recettes non facturées incluses dans les recettes totales et pendant l'exercice clos  le 31 mars 2003, tous les montants en espèces contre des recettes facturées avaient été reçus pendant ledit exercice.

En avril 2003, le bureau chargé des normes de comptabilité "the Financial Accounting Standards Board" (FASB) a émis la Prise de Position No. 149, “modification du SFAS No. 133 sur les Instruments Dérivés et les Activités en Contre-partie”(”SFAS 149”).

Stelax Industries ne s'attend pas à ce que l'adoption de ces standards ait un impact significatif sur ses résultats d'exploitation et sa situation financière.

ARTICLE 7.  ETATS FINANCIERS ET DONNEES SUPPLEMENTAIRES

Cf. les états financiers consolidés commençant à la page F-2 du Formulaire 10-KSB (présent Rapport  Annuel).

ARTICLE 8.  CHANGEMENTS DANS LA COMMUNICATION DE LA COMPTABILITE ET DES FINANCES ET DESACCORDS AVEC LES COMPTABLES A CE SUJET.

Non applicable.              

ARTICLE 8A. CONTROLES ET PROCEDURES.

Pendant la période de 90 jours antérieure à la date de rédaction du présent rapport, une évaluation a été réalisée sous la supervision et avec la participation de la direction de la Société, notamment le Président Directeur Général et Directeur Financier, concernant l'efficacité du concept et du fonctionnement des contrôles et procédures de communication  de la Société. Sur la base de cette évaluation, le Président Directeur Général et le Directeur Financier sont arrivé à la conclusion que les contrôles et procédures de communication  de la Société  étaient efficaces. Après la date de notre évaluation la plus récente des contrôles internes, il n'y a pas eu de changements importants dans les contrôles internes de la Société ou dans d'autres facteurs qui auraient pu affecter de manière sensible ces contrôles, et aucune action corrective n'a été effectuée en ce qui concerne des défaillances importantes ou des points faibles considérables lors de ces contrôles.

Évaluation Annuelle de nos contrôles

Dans les 90 jours avant la date de ce Rapport annuel sur la Forme 10-KSB, le management a évalué l'efficacité  des procédures et les commandes internes et les procédures pour le rapport financier. Ce contrôle a été fait sous la surveillance et la supervision du Président (CEO) et du Directeur financier (CFO) , les deux fonctions étant occupés  par Harmon H. Hardy. Les conclusions de ce rapport ont été formulées M. Hardy, agissant en qualité de CEO et de CFO  dans le cadre de nos contrôles du 1^er mai 2005.

Certifications du CEO et du CFO

Apparaissant immédiatement après les Signatures de ce Rapport annuel sur la Forme 10-KSB il y a les certifications du CEO et CFO. Les certifications sont exigées conformément à la Section 302 de la loi Sarbanes-Oxley de 2002. Cette section du Rapport annuel est relative à l'évaluation des contrôles mentionnée dans la Section 302, certifications, cette information devant être lue en conjonction avec les certifications de la Section 302 pour une compréhension plus complète des sujets abordés..

Contrôles et Contrôles Internes

Les contrôles effectués sont les procédures qui sont conçues avec l'objectif que l'information exigée pour être révélé dans des rapports classés conformément à l'Acte d'Échange de Valeurs de 1934, ou l'Acte de Change, comme ce Rapport annuel, est enregistré, traité, récapitulé et annoncé dans les périodes indiquées dans les règles{*autorités*} de la SEC et des formes. Les commandes de révélation sont aussi conçues avec l'objectif d'assurance qu'une telle information soit accumulée et communiquée à la gestion, y compris le PDG et CFO, comme approprié pour permettre des décisions opportunes quant à la révélation exigée. Des commandes internes sont les procédures qui sont conçues avec l'objectif de fournir l'assurance raisonnable que les transactions de la Société sont correctement autorisées, ses actifs sont sauvegardés contre l'utilisation non autorisée ou incorrecte et les transactions sont correctement enregistrées et annoncé, tout pour permettre la préparation des déclarations financières de la Société conformément aux principes généralement admis de comptabilité.

Portée de l'Évaluation de Commandes

L'évaluation de nos commandes de révélation et nos commandes internes par notre PDG et notre CFO a inclus un examen{*une revue*} d'entre tout des commandes précédemment existantes aussi bien que ceux récemment mis en oeuvre par la Société et l'effet des commandes sur l'information produite pour l'utilisation dans ce Rapport annuel sur la Forme 10-KSB. Au cours de l'évaluation de commandes, la gestion a cherché à identifier des erreurs de données, contrôle des problèmes ou les actes de fraude et confirmer que l'action corrective{*rectificative*} appropriée, y compris des améliorations de processus, étaient entrepris. Les commandes internes sont aussi évaluées sur une base en cours par les auditeurs{*vérificateurs*} indépendants de la Société dans le rapport{*la connexion*} avec leur audit et passent en revue des activités. Les buts complets de ceux que des activités d'évaluation diverses doivent contrôler les commandes de révélation de la Société et des commandes internes et faire des modifications au besoin, avec l'intention d'être que les commandes de révélation et les commandes internes seront maintenus{*entretenus*} comme des systèmes dynamiques que changent (incluant avec des améliorations et des corrections) comme la garantie de conditions. Parmi d'autres questions, la gestion cherchée dans son évaluation pour déterminer s'il y avait n'importe quel “des manques significatifs” ou “des faiblesses matérielles{*substantielles*}” dans les commandes internes de la Société, ou si des actes de personnel d'implication de fraude qui ont un rôle significatif dans les commandes internes a été identifiée. Cette information était importante tant pour l'évaluation de commandes généralement que parce que les Articles 5 et 6 dans les certifications{*certificats*} de la Section 302 du PDG et le CFO exigent que le PDG et le CFO révèlent une telle information au Conseil d'administration de la Société, qui agit comme le Comité D'audit de la Société et aux auditeurs{*vérificateurs*} indépendants et faire un rapport sur des questions liées dans cette section du Rapport annuel sur la Forme 10-KSB. Dans le professionnel vérifiant la littérature, “des manques significatifs” sont mentionnés comme “des conditions rapportables.” Ceux-ci sont les questions{*publications*} de contrôle qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la capacité d'enregistrer, traiter, récapituler et annoncer des données financières dans les déclarations financières. “Une faiblesse matérielle{*substantielle*}” est définie dans la littérature d'audit comme une condition rapportable particulièrement sérieuse où le contrôle interne ne réduit pas à un niveau relativement bas le risque que les déclarations erronée causées par l'erreur ou la fraude peuvent arriver dans les quantités{*sommes*} qui seraient matérielles{*substantielles*} par rapport aux déclarations financières et pas être détecté dans une période opportune par des employés dans le cours normal d'exécuter leurs fonctions assignées. La gestion a aussi cherché à traiter avec d'autres questions de commandes dans l'évaluation de commandes et, dans chaque cas si un problème a été identifié, considérer quelle révision, l'amélioration et-ou la correction faire conformément aux procédures en cours.

Conclusions

Basé sur l'évaluation de commandes, M. Hardy, agissant comme le PDG de la Société et CFO ont conclu que les commandes de révélation de la Société sont efficaces d'assurer que l'information matérielle{*substantielle*} touchant à la Société est faite connue à la gestion particulièrement pendant la période où les rapports périodiques de la Société sont préparés et que les commandes internes de la Société sont efficaces de fournir l'assurance raisonnable que les déclarations financières de la Société sont assez{*impartialement*} présentées conformément aux principes généralement admis de comptabilité. Plus loin, depuis la date de l'évaluation de commandes à la date de ce Rapport annuel, il n'y a eu aucun changement significatif de commandes internes ou d'autres facteurs qui pourraient significativement affecter des commandes internes, y compris n'importe quelles actions correctives{*rectificatives*} en ce qui concerne des manques significatifs et des faiblesses matérielles{*substantielles*}.

CHAPITRE   III

ARTICLE 9.  DIRECTEURS ET MEMBRES DE LA DIRECTION DU DÉCLARANT

Directeurs et Membres de la Direction

Les directeurs et les membres de la direction sont élus jusqu'à l'élection de leurs successeurs respectifs, habituellement lors de l'assemblée générale consécutive des actionnaires.

Jusqu’au 31 mars 2000, les directeurs et membres de la direction de la Société sont les suivants :

Nom et Age                           Poste                                      Travaille à la Direction Depuis

Harmon S. Hardy, 74              Président Directeur Général                1987

                                               et Directeur Financier

Ruben Grubner, 47                 Directeur                                             1995

William D. Alexander, 54       Directeur                                             1996

Harmon S. Hardy est le Président de la Société depuis sa création en mai 1987. Il est, par ailleurs, Président d’autres entités et de leur Conseil d’Administration. M. Hardy consacre une partie essentielle de son temps aux problèmes et affaires concernant la société.

Ruben Grubner est Président de Altec Travel, une agence de voyages à Vancouver, B.C., Canada depuis 1978.

William D. Alexander est Premier Vice-Président à la Bank of Nova Scotia à Toronto, Canada et a été employé par la banque de  1987 jusqu’à sa retraite en 1987. depuis cette date, il est consultant pour diverses institutions financières au Canada.

COMITE DE VERIFICATION

La Société ne dispose pas de comité de vérification ou d’audit.

Conformément à l'Article 16(a) de la Loi 1934 sur la Bourse des Valeurs

L'Article 16(a) de la Loi 1934 sur la Bourse des Valeurs exige que les directeurs et membres de la direction de la Société ainsi que toute personne détentrice de plus de 10% d’obligations nominatives des titres de participation de la Société, déposent un rapport de propriété ou de changement de propriété auprès de la Commission des Opérations Boursières. Les directeurs et membres de la direction et les actionnaires à 10% sont tenus, en vertu des règlements publiés par  la Commission des Opérations Boursières, de fournir à la Société des copies de tous les rapports relatifs à l'Article 16(a) qu’ils déposent.

La Société estime que toutes les exigences visant le dépôt en vertu de l'Article 16(a) applicables à ses directeurs, membres de la direction et les personnes ayant la propriété effective 10%, ont été observées jusqu’au 31 mars 2004, à cette exception que les directeurs ont manqué de déposer les rapports opportuns relatifs à la concession des options d’achats d’actions.

Code de Déontologie

Etant donné que la gestion de la Société était entre les mains du Liquidateur Judiciaire, la Société n’avait pas adopté de Code de Déontologie pour les directeur général, directeur financier, ou chef-comptable ou contrôleur.

ARTICLE 10.           REMUNERATION DES CADRES DE DIRECTION

Le tableau suivant expose les informations relatives à la rémunération du Président Directeur Général de la Société jusqu’au 31 mars 2003 pour les services qu’il a rendus pendant les exercices clos les 31 mars 2003, 2002, et 2001.  Le tableau inclut, pour les mêmes périodes, les personnes qui recevaient un salaire annuel dépassant 100.000 USD.

Salaire Annuel (1)

                                                                                                     Options        Toute Autre

                                                                                                                                                      D’Achat            compensa

             Nom                Année      Salaire           Prime          Autres       (Actions)            tion   

Harmon S. Hardy        2004                  $      -      $        -                                      $              (2)

Président du Conseil      2003$144.000   $      -      $           -      -                            $9.000     (2)

d’Administration,         2002 $144.000   $      -      $           -      -                            $9.000     (2)

Président et Directeur

Financier                                      

A. Cacace                     2004$                 $      -      $           - -                                $                (4)

Directeur Général          2002 $129.895   $      -      $           -      -                          $6.889       (4)

de Stelax (R.U.)            2001 $133.805   $      -      $           -      -                          $6.226       (4)

 (1)          La rémunération détaillée dans le tableau n’inclut pas les coûts des prestations de la Société fournies à certains directeurs, notamment les cotisations de l’assurance maladie et autres avantages personnels accordés à ces personnes, et qui ont été prorogés dans le cadre de la direction des affaires de la Société. Aucun des directeurs généraux susmentionnés n’a reçu d’autres rémunérations en plus de moins de 50.000 USD ou 10% de leur salaire et primes. Tous les autres paiements effectués aux directeurs de la Société étaient des remboursements directs de dépenses engagées pour la Société relativement aux frais professionnels.

(1)   Elle inclut également une allocation mensuelle de voiture, qui était due mais pas payée.

        (2)   Le salaire de M. Cacace a été payé en Livres Sterling et converti au taux de 1,41 livres pour un dollar. Du salaire de 126.895 USD, le montant de 74.250 USD était dû mais n’avait pas été réglé. cf. Commentaire Comparaison 2003/2002 à la page 10.

(3)   Le montant total était dû mais pas payé.

ARTICLE 11.           PROPRIETE DES VALEURS DE CERTAINS PROPRIETAIRES BENEFICIAIRES ET DE LA DIRECTION

Le tableau suivant expose, au 31 mars 2003, le nombre et le pourcentage des actions en circulation des Actions Ordinaires détenues à titre bénéficiaire par (i) chaque personne connue de la Société pour être le propriétaire bénéficiaire de plus de cinq pour cent (5%) des actions ordinaires de la Société ; (ii) chaque cadre de la direction de la Société ; (iii) chaque directeur de la Société ; et  (iv) tous les dirigeants et autres directeurs en tant que groupe :

                                                                                                                                     Parts des Actions           Pourcentage

                                                                                                     Ordinaires à titre                  des

Nom et Adresse du Propriétaire Bénéficiaire (1)                            Bénéficiaire                 Catégories 

Harmon S. Hardy, Jr.

   4004 Belt Line Road, Suite 107

   Dallas, TX 75244                                                                       13.236.061            (2)             25,5%

Ruben Grubner                                                                                 150.000              (3)               *

William D. Alexander                                                                        300.000           (4)               *

Tous les Dirigeants et autres Directeurs                                        13.686.061                             23,3%

En tant que groupe

* Représente moins de un pour cent

(1)  Les personnes citées dans le tableau ont le pouvoir unique de vote et d'investissement en ce qui concerne toutes les Actions Ordinaires, dont ils sont les propriétaires bénéficiaires, et qui sont assujetties aux lois sur les biens communs, le cas échéant, et toutes les informations mentionnées dans les notes complémentaires au tableau.

(2)   Inclut des options d'achat de 1.870.000 actions des Actions Ordinaires.

(3)   Inclut des options d'achat de 150.000 actions des Actions Ordinaires.

(4)   Inclut des options d'achat de 300.000 actions des Actions Ordinaires.

ARTICLE 12. QUELQUES RELATIONS ET TRANSACTIONS CONNEXES

En août 2003 une entité appartenant à Harmon H. Hardy acquis pour 900,000 $ la facilité industrielle, la propriété intellectuelle et des biens immobiliers, les actifs d'exploitation de le Déclarant avant l'acquisition par le Liquidateur judiciaire, d'un Liquidateur judiciaire qui avait acquis tous ces actifs en mars 2002 de Stelax (Royaume-Uni) Limité, une filiale de le Déclarant. Voir l'Article 1 - l'Affaire et l'Article 4 - des Poursuites judiciaires.

À partir du 31 mars 2004 et 2003, les fonds étaient en raison du Président et ses filiales cumulant 348,163 $ et 682,079 $, respectivement. Ces quantités{*sommes*} sont payables sur demande. Efficace le 12 janvier 1999, le Président de la Société a commencé à fournir une ligne de crédit en hausse de 600,000 $ pour l'avantage de la Société. L'intérêt d'ours de ligne de crédit à 10 % et 600,000 garanties pour acheter les Actions ordinaires de la Société à .30 $ une part{*action*} a été publié comme la considération pour une telle ligne de crédit. Exercice 2000, la ligne de crédit a été prolongée{*étendue*} à 1,200,000 $ au même taux d'intérêt. Des 600,000 garanties complémentaires ont été publiées à .50 $ une part{*action*}. Les garanties sont valables pendant cinq (5) ans. La valeur juste l'utilisation calculée le modèle d'estimation{*de valorisation*} d'option Noir-Scholes était 353,984 $ et comme tel complémentaire payé dans le capital{*la capitale*} et a payé d'avance l'intérêt a été reconnu. L'intérêt est amorti sur la vie des prêts utilisant la méthode d'intérêt. 

Exercice 2004, 333,916 $ de dette de partie{*parti*} liée ont été payés par l'édition de 1,423,281 parts{*actions*} des actions ordinaires de la Société.

Exercice 2003, le Président de la Société et le Président de la filiale a converti la dette dû en chacun dans les Actions ordinaires de la Société. Cette conversion était en ce qui concerne une dette totale de 1,008,080 $ et a été convertie pour 4,582,182 parts{*actions*}. Aucune part{*actions*} complémentaire n'a été publiée l'exercice finissant le 31 mars 2004.

3000 $ montrés comme recevable d'une partie{*un parti*} liée au 31 mars 2003 représentent des quantités{*sommes*} s'est avancé dans le respect de dépenses. Il a été réduit pour se concentrer le premier trimestre de 2004 fiscal comme la partie{*le parti*} liée a soumis des dépenses dûment autorisées contre la Société.

Aux 31 mars 2003 et 2002, la Société devait un montant total de 823.559 USD et de 1.035.730 USD, respectivement, à M. Hardy, le Président de la Société, et à ses affiliées. Ces montants sont payables sur demande. A partir du 12 janvier 1999, M. Hardy a commencé à accorder une ligne de crédit à hauteur de 600.000 USD au profit de la Société. La ligne de crédit rapporte un intérêt de 10% par an. La Société a accordé 600.000 titres d'achat d'actions en vue de l'achat des actions ordinaires de la Société au prix de 0,30 USD l'action en rapport avec la ligne de crédit. Pendant l'exercice 2000, la ligne de crédit a été étendue à 1.200.000 USD au même taux d'intérêt, et la Société a accordé à M. Hardy un titre d'achat d'actions pour l'achat de 600.000 actions ordinaires supplémentaires au prix de 0,50 USD l'action. Les titres d'achat d'actions sont valables pour une période de cinq ans à partir de la date de leur émission. Aux 31 mars 2003 et 2002, les montants de 309.164 USD et 478.283 USD du total dû à M. Hardy représentant les prélèvements effectués sur la ligne de crédit et les intérêts.

Aux 31 mars 2003 et 2002, la Société était respectivement redevable de 74.250 USD et 0.00 USD à M. Cacace.

Le 1 janvier 1999, et de nouveau le 15 décembre 2000, M. Hardy et le Président d'une filiale ont converti la créance due à chacun en actions ordinaires de la Société. La conversion a eu pour conséquence l'émission par la Société de 1.125.000 et de 1.500.000 actions des actions ordinaires en échange des créances respectives de 225.000 USD et de 375.000 USD. Le taux de  change correspondait au prix courant du marché des actions ordinaires. Pendant l'exercice 2003, M. Hardy et M. Cacace ont converti la créance due à chacun en actions ordinaires de la Société.  La conversion a eu pour conséquence l'émission par la Société de 3.409.091 et de 832.182 actions ordinaires en échange des créances respectives de 750.000 USD et de 183.080 USD. Le taux de change correspondait au prix courant du marché des actions ordinaires.

CHAPITRE   IV

ARTICLE 13.  ANNEXES, TABLEAUX AFFERENTS AUX ETATS FINANCIERS, INFORMULAIREIONS REPORTEES DANS LE FORMULAIRE 8-K

(a)        cf. "Index des Etats Financiers Consolidés" inclut au F-1 du présent Rapport Annuel Formulaire 10-K la liste des états financiers et tableaux, comme faisant partie du présent Rapport Annuel Formulaire 10-K.

(b)       Les annexes suivantes sont ou ont été déposées comme faisant partie du présent Rapport Annuel Formulaire 10-K:

Numéro                                                                                                                         Localisation

de l'annexe      Description de l’annexe                                                                         de l'Annexe

3(a)                 Certificat de Constitution de la Société                                                                   a

3(b)                 Acte Constitutif de la Société                                                                                  a

3(c)                 Articles de la Société                                                                                                           a

3(d)                 Modifications des Articles de la Société                                                                 a

3(e)                 Modifications des Articles de la Société      

                                   Changement de la raison sociale en "Stelax Industries Ltd."

Préalablement déposé                                          

4(a)                 Formulaire du Certificat des Actions                                                                       a

4(b)                 Formulaire des Billets Convertibles à 7% exigible le 31 août 1997             c

4(c)                 Formulaire du titre d'Achat des Actions Ordinaires                                                b

10(a)                Convention d'Achat et de Vente en date du 4 août 1995 par et                

                                   entre Shipyard Limited et ZX(RU) Limited

                                   (c/k/a Stelax (R.U.) Limited)                                                            b

10(b)                Convention de Vente et d'Achat des Actifs par et entre

                                   Camborne Industries PLC (en liquidation judiciaire) et ZX(RU) Limited 

                                   (c/k/a Stelax (R.U.) Limited)                                                            b

10(c)                Accord concernant le terrain et les immeubles à Wern Works,

                                   Briton Ferry Neath par et entre Maritime Transport

                                   Services Limited et ZX(RU) Limited (c/k/a Stelax (R.U.)

Limited)                                                                                                       b

10(d)               Modification de l'Accord daté du 13 novembre 1995 par et entre

                                   Camborne Industries PLC et ZX(RU) Limited (c/k/a Stelax (R.U.)

                                   Limited)                                                                                                        b

10(e)                Accord daté du 13 novembre 1995 par et entre

                                   Maritime Transport Services Limited et ZX(RU) Limited

                                   (c/k/a Stelax (R.U.) Limited)                                                                        b

10(f)                Hypothèque Mobilière datée du 13 novembre 1995 par et entre

                                   ZX(RU) Limited et Camborne Industries PLC (c/k/a Stelax

                                   (R.U.) Limited)                                                                                            b

10(g)                Hypothèque du Brevet en date du 13 novembre 1995 par et

                                   entre ZX(RU) Limited et Camborne Industries PLC (c/k/a

                                   Stelax (R.U.) Limited)                                                                                 b

10(h)                Hypothèque des Marques Déposées datée du 13 novembre 1995 par et entre

                                   ZX(RU) Limited et Camborne Industries PLC (c/k/a Stelax

                                   (R.U.) Limited)                                                                                            b

21(a)               Filiales de la Société

                                   Stelax (R.U.) Limited, Filiale au Royaume Uni

                                   Stelax USA, Inc., société par actions à Delaware

31*                              Homologation du Président directeur Général et Directeur Financier conformément au code 18 U.S.C. (Code des Etats-Unis) Section 1350 tel qu'adopté conformément à l'Article 302 de la Loi Sarbanes-Oxley de 2002

32*                              Homologation du Président directeur Général et Directeur Financier conformément au code 18 U.S.C. Section 1350 tel qu'adopté conformément à l'Article 906 de la Loi Sarbanes-Oxley de 2002

            *Déposés ci-joint

            a.         Intégrée par référence à partir du Formulaire S-18, la Déclaration d'Enregistrement de la Société, telle que modifiée (No. 33_27667-FW).

            b.         Intégrée par référence à partir du Formulaire 8-K daté du 7 novembre 1995.

(c)        Informations rapportées dans le Formulaire 8-K.

                        Aucune information n'a été rapportée dans le Formulaire 8-K pendant le dernier trimestre de l'exercice  2003.

ARTICLE 14. CONTROLES ET PROCEDURES

Evaluation Annuelle de nos Contrôles de Communication  et Contrôles Internes

Pendant la période de 90 jours antérieure à la date de rédaction du présent rapport sous le Formulaire 10-K, la Direction a réalisé une évaluation  sur l'efficacité du concept et du fonctionnement des contrôles et procédures de communication  et des contrôles internes et procédures de l'établissement des rapports financiers de la Société. Cette évaluation des contrôles a été effectuée sous la supervision et avec la participation du Président Directeur Général (PPG) et Directeur Financier (DF). Ci-après les conclusions du PDG et du DF relatives aux contrôles de communication  et contrôles internes au 13 mars 2003.

Attestations du PDG et du DF

Immédiatement après la section des Signatures du présent Rapport Annuel sous Formulaire 10-K, figurent les attestations du PDG et du DF. Les attestations sont exigées conformément à l'Article 302 de la Loi Sarbanes-Oxley Act de 2002. Cette section du Rapport Annuel indique les informations relatives à l'évaluation des contrôles conformément aux attestations citée dans l'Article 302 et ces informations doivent être lues conjointement avec les attestations contenues dans l'Article 302 pour une compréhension plus complète des sujets présentés.

Contrôles de Communication  et Contrôles Internes

Les contrôles de communication  sont des procédures conçues dans le but de garantir que les renseignements, qui doivent être communiqués dans les rapports établis en vertu de la Loi Securities Exchange Act de 1934, ou The Exchange Act, tels le présent Rapport Annuel, soient enregistrés, traités, résumés et communiqués dans les délais prévus dans les règlements et formulaires de la Commission sur les Opérations Boursières. Les contrôles de communication  sont également conçus pour que ces renseignements soient réunis et transmis à la Direction, notamment au PDG et DF, comme il convient, pour permettre, en temps utile, la prise de décisions relatives la communication  requise. Les contrôles internes sont des procédures conçues dans le but de fournir une garantie raisonnable que les transactions de la Société sont dûment autorisées, que ses actifs sont protégées contre les utilisations et transactions non autorisées ou frauduleuses, qu'elles sont dûment enregistrées et communiquées, dans le but de permettre la préparation des états financiers de la Société conformément aux principes comptables généralement reconnus.

Restrictions sur l'Efficacité des Contrôles

La Direction de la Société, notamment le PDG et le DF, ne s'attend pas à ce que les contrôles de communication  et les contrôles internes empêchent toutes erreurs et fraudes. Un système de contrôle, même s'il est bien conçu et fonctionne parfaitement, ne peut  fournir que des garanties raisonnables, et non pas absolues, que les objectifs du système de contrôle seront atteints. Par ailleurs, les contrôles peuvent être contournés par les agissements de personnes physiques ou la collusion de deux personnes ou plus. En raison des limites inhérentes à tous les systèmes de contrôle,  notamment les vraisemblances qu'un jugement dans la prise de décision peut être erroné, et que des défaillances peuvent se produire en raison  d'une simple erreur ou d'une faute,  aucune évaluation des contrôles ne peut fournir de garantie absolue que tous les problèmes de contrôle et les instances de fraudes, s'il en existe, au sein de la société, ont été détectés.

Portée de l'Evaluation des Contrôles

L'évaluation de nos contrôles de communication  et contrôles internes effectuée par notre PDG et notre DF incluait un résumé de tous les anciens contrôles ainsi que ceux récemment mis en œuvre par la Société et l'impact des contrôles sur les renseignements produits en vue de leur utilisation dans le présent Rapport Annuel sous Formulaire 10-K. Au cours de l'évaluation des contrôles, la direction a cherché à identifier les erreurs de données, les problèmes des contrôles ou actes de fraudes et à confirmer que des mesures correctives adéquates, notamment les améliorations des méthodes, étaient prises. Les contrôles internes sont également évalués sur une base de permanence par le service de la vérification interne, par le personnel du service financier et par les vérificateurs indépendants de la Société conformément à leurs activités de vérification et de révision. Les objectifs généraux de ces différentes activités d'évaluations sont de surveiller les contrôles de communication  et les contrôles internes de la Société et d'apporter les modifications nécessaires, dans l'intention de faire en sorte que les contrôles de communication et les contrôles internes restent des systèmes dynamiques qui évoluent (notamment grâce aux améliorations et corrections) selon les besoins. La direction a cherché, entre autres, à déterminer dans son évaluation s'il y avait des "défaillances importantes" ou des "points faibles significatifs" dans les contrôles internes de la Société, ou si des actes de fraudes impliquant du personnel jouant un rôle important dans les contrôles internes ont été identifiés. Ces informations étaient importantes à la fois pour l'évaluation des contrôles en général et aussi parce les Articles 5 et 6 de la Section 302 Attestations du PDG et du DF exigent que le  PDG et le DF communiquent ces informations au Comité de Vérification du Conseil d'Administration et aux vérificateurs indépendants  et d'établir un rapport sur les questions relatives à cette section du Rapport Annuel sous Formulaire 10-K. Dans la littérature de la vérification professionnelle, les “défaillances importantes” sont citées comme des “situations devant être communiquées.” Ce sont des problèmes de contrôles qui pourraient affecter de manière défavorable la capacité d'enregistre, traiter, résumer ou communiquer des données financières dans les états financiers. Les “points faibles importants" sont définis dans la documentation de la vérification comme des situations particulièrement graves devant être communiquées là où le contrôle interne ne réduit pas à un niveau relativement bas le risque que des inexactitudes causées par erreur ou de manière frauduleuse peuvent se produire dans des montants qui pourrait se révéler importants dans les états financiers et qui ne pourraient pas être détectées, dans les temps, par les employés dans le cours normal de l'exécution des fonctions qui leur sont assignées. La Direction a également cherché à traiter, dans l'évaluation des contrôles, d'autres questions relatives aux contrôles et, à chaque fois qu'un problème était identifié, elle a cherché à étudier la révision, l'amélioration et/ou la correction adaptée conformément aux procédures en vigueur.

Conclusions

Sur la base de l'évaluation des contrôles, le PDG et DF ont conclu que les contrôles de communication  de la Société, assujettis aux restrictions susmentionnées, sont efficaces et garantissent que les informations importantes relatives à la Société sont portées à la connaissance de la direction, en l'occurrence le PDG et le DF, notamment pendant la période à laquelle les rapports périodiques de la Société sont préparés, et que les contrôles internes de la Société sont efficaces et assurent une garantie raisonnable que les états financiers de la Société sont fidèlement présentés conformément aux principes comptables généralement  reconnus. Par ailleurs, depuis la date de la réalisation de l'évaluation des contrôles jusqu'à la date de rédaction du présent Rapport Annuel, il n'y a pas eu de changements importants dans les contrôles internes ni aucun facteur qui aurait sensiblement affecté les contrôles internes, notamment des mesures rectificatives relatives à des défaillances importantes ou des points faibles significatifs.

[DELOITTE & TOUCHE LETTERHEAD]

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES INDEPENDANTS

Au Conseil d'Administration et des Actionnaires de

Stelax Industries Ltd

Colombie-Britannique, Canada

Nous avons vérifié le bilan consolidé joint de Stelax Industries Ltd et filiale clos aux 31 mars 2003 et 2002, et les états consolidés des résultats d'exploitation y afférents, les capitaux propres, les mouvements de trésorerie, pour chaque année pendant la période de trois ans clôturée le 31 mars 2003. Ces états financiers relèvent de la responsabilité de la direction de la Société. Notre responsabilité se limite à exprimer notre opinion sur les états financiers à la lumière de notre vérification.

Nous avons effectué nos vérifications conformément aux normes de vérification généralement reconnues aux Etats-Unis d'Amérique. Ces normes exigent que nous procédions à la vérification pour avoir une garantie raisonnable que les états financiers sont exempts de toute déclaration erronée importante. La vérification inclut l'examen, par sondage, des preuves justifiant les montants et les déclarations dans les états financiers. La vérification implique également l'évaluation des principes comptables utilisés et des prévisions significatives effectuées par la direction, ainsi que l'examen de la présentation générale de l'état financier. Nous sommes convaincus que notre vérification fournit une base raisonnable de notre opinion.

A notre avis, ces états financiers consolidés présentent honnêtement, à tous les égards, la situation financière de Stelax Industries Ltd et de sa filiale aux 31 mars 2003 et 2002, et les résultats de leur exploitation ainsi que les mouvements de la trésorerie pour chaque année pendant la période des trois exercices clos le 31 mars 2003 conformément aux principes comptables généralement reconnus aux Etats-Unis d'Amérique.

Les états financiers joints ont été préparés dans l'hypothèse que la Société continuerait son entreprise en exploitation. Comme il est indiqué dans la Note I des Etats Financiers, la Société, au 31 mars 2003, n'était pas en conformité avec certains engagements relatifs à ses accords de prêts à long terme, à la suite desquels un Liquidateur a été désigné pour la filiale britannique de la Société et un jugement a été rendu contre la Société. Comme il est indiqué dans la Note I, il subsiste un doute substantiel quant à la capacité de la Société à continuer d'exercer en tant qu'entreprise en exploitation. Les états financiers n'incluent aucun ajustement qui aurait pu résulter de la conclusion de cette incertitude.

/s/ DELOITTE & TOUCHE LLP

DELOITTE & TOUCHE LLP

Cardiff, RU

Date : [              ], 2003

                                                                                                                                          31 mars                   Reformulé

                               activités d'exploitation

                               Activités de financement

                   Conversion de l'effet à payer des parties apparentées

STELAX INDUSTRIES LTD.

NOTES SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

(Présentés en Dollars Américains)

A. RESUME DES PRINCIPALES POLITIQUES COMPTABLES

ORGANISATION

Stelax Industries, Ltd. (une société par actions canadienne) autrefois dénommée Zfax Image Corp., (la "Société ") a été constituée le 5 mai 1987, principalement pour développer et fabriquer des machines fax portables. Ces opérations étaient effectuées par l'ancienne filiale à 100% de la Société, Zfax, Inc.

Le 11 juillet 1995, la Société a constitué Stelax (R.U.) Limited ("Stelax") comme une filiale à 100% au Royaume Uni pour acquérir certains actifs d'une sidérurgie à West Glamorgan, Pays de Galles et effectuer des opérations dans l'industrie de la fabrication de l'acier inoxydable. Les états financiers des exercices clos aux 31 mars 2001 et 2000 incluent les comptes de la Société et de sa filiale britannique. Les pertes d'exploitation de cette filiale étaient de 2.223.244 USD, et de 2.080.970 USD pour les exercices clos aux 31 mars 2001 et 2000 et elle avait des éléments d'actifs identifiables d'une valeur de 9.362.218 USD au 31 mars 2000. Tous les importants soldes réciproques et transactions ont été effacés. Le 7 mars 2002, un Liquidateur Judiciaire a été désigné pour contrôler les actifs couverts d'un accord d'effet à payer. Les états financiers au 31 mars 2002 consolident les résultats de la filiale jusqu'au 7 mars 2002 ; il s'est avéré, par la suite, que la filiale utilisait la méthode d'évaluation des stocks au coût. Les pertes d'exploitation de cette filiale s'élevaient à 2.295.227 USD jusqu'au 7 mars 2002. La Société considère l'investissement réalisé dans cette filiale inutile. Par conséquent, l'investissement  a été amorti au 31 mars 2002, menant à une perte de 7.027.482 USD.

Les états financiers consolidés de la Société sont présentés conformément aux principes comptables généralement reconnus aux Etats-Unis d'Amériques  (US GAAP). Les états financiers ont été  préparés en se fondant sur le fait que la Société est une “entreprise en exploitation”. Dans l'absence de toute remise de dette de la part de Wells Fargo, la Société ne peut honorer ses créances et n'est plus une “entreprise en exploitation”. Cependant, les Directeurs de la Société ne croient pas qu'un ajustement matériel aux valeurs des actifs ou des passifs serait nécessaire pour refléter la “base de liquidation” et pensent que la Société peut redevenir une entreprise en exploitation dans l'avenir, mais cette opinion dépend de la volonté de la société créditrice, Wells Fargo, d'accorder une remise de dettes. Elle deviendrait une entreprise en exploitation grâce à l'intégration d'autres activités commerciales dans le Groupe.

La Société est en défaut des barèmes de remboursement et des engagements sur les Prêts à Terme, les Crédits Revolving, et les Concours Bancaires avec Wells Fargo Business Credit, inc. En conséquence de ces défauts, Wells Fargo a désigné le 7 mars 2002, un Liquidateur Judiciaire pour la filiale en vertu des intérêts sur les obligations pour contrôler les actifs couverts par l'accord de l'effet à payer. Les activités du groupe ont par conséquent cessé à partir de cette date. Le 31 janvier 2003, le tribunal United States District Court pour le quartier Sud de New York a prononcé un Jugement en faveur de Wells Fargo Business Credit, Inc. et contre Stelax Industries, Ltd., Stelax (RU), et Stelax U.S.A., Inc. d'un montant de 4.041.778,27 USD et une astreinte de 911,46 USD par jour à compter du 22 août 2002 et jusqu'à l'inscription du jugement qui a eu lieu le 31 janvier 2003.

Le juge avait adopté les recommandations du magistrat dans le Jugement. Les recommandations du magistrat indiquaient que le demandeur avait déposé, le 5 mars 2002, une plainte contre les défendeurs. Le 13 juin 2002, le greffier de la Cour avait délivré un Certificat de Défaut et la Cour a prononcé, le 2 juillet 2002, un jugement par défaut, transférant l'affaire au magistrat pour évaluer les dommages-intérêts.

En août 2003, Timaran Limited a acheté les actifs de la Société britannique auprès du Liquidateur.  Timaran Limited a cédé tous ses droits et intérêts sur ces actifs à Stelax International Ltd., une société privée non-associéee avec Stelax Industries Ltd.  Le Jugement contre Stelax Industries Ltd. est en cours.

DECONSOLIDATION DE STELAX (R.U.)

DECONSOLIDATION DE STELAX (R.U.)

Conformément aux principes comptables généralement reconnus, la consolidation est généralement exigée pour les investissements de plus de 50% des actions avec droit de vote en circulation d'une entité émettrice sauf dans le cas où le contrôle ne serait pas détenu par le propriétaire majoritaire

En vertu de ces principes, une faillite représente une situation qui peut empêcher la consolidation dans la mesure où le contrôle revient au tribunal des faillites, plutôt qu'au propriétaire majoritaire.

Le 7 mars 2002, un Liquidateur a été désigné pour Stelax (R.U.) en vertu d'un instrument de débenture exécuté, le 30 juin 2000, sur la totalité des actifs de la Société  en faveur de la Bank of America Finance Corporation, et transféré, le 20 avril 2001 à Wells Fargo Business Credit Inc.

Par conséquent,  à partir du 7 mars 2002, le contrôle est passé entre les mains du Liquidateur et non de Stelax Industries.

Les produits de Stelax (R.U.) ont été consolidés jusqu'au 7 mars 2002. Par la suite, les rapports financiers de Stelax (R.U.) ont été établis à l’aide de la méthode de comptabilisation à la valeur d'acquisition.  Au 7 mars 2002, Stelax (R.U.) détenait des actifs nets d'une valeur de 7.249.614  USD composés principalement de l'usine et des équipements de l'Usine Aberneath dans le Sud du pays de Galles, Royaume Uni, et comprenant 222.132 USD de sommes relatives à la conversion des devises, incluses dans les Profits ou Pertes sur Change Cumulés. A la suite de la nomination du Liquidateur, cet investissement a été déclaré comme un article d'exécution distinct dans "Investissements" utilisant la méthode de comptabilisation à la valeur d'acquisition. Cependant,  Stelax Industries ne s'attend pas à récupérer des sommes du Liquidateur en relation avec cet investissement.  Ce dernier a, par conséquent, été déduit et une perte de 7.027.482 USD a été déclarée dans l'état des revenus de l'exercice clos le 31 mars 2002.

:

LIQUIDITES ET QUASI- LIQUIDITES

La Société considère tous les placements en liquides importants avec une échéance initiale de trois mois ou moins lors de leur acquisition, comme des quasi- liquidit2s.

PERTES PAR ACTION

Le calcul des pertes par action est basé sur la moyenne pondérée des actions ordinaires en circulation pendant la période.

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

La Société calcule ses options d'achat d'actions conformément à l'Opinion No. 25 du Conseil des Principes Comptables, selon laquelle le coût d'indemnisation est reconnu sur la base de la différence, s'il y en a, entre la valeur marchande estimative des actions de la Société au moment de la vente sur option et le montant que l'employé doit payer pour acquérir les actions.

DEPRECIATION ET AMORTISSEMENT

La Dépréciation est obtenue en utilisant l'amortissement linéaire de la durée prévue pour les actifs comme suit :

                Immeubles                                            20 ans

                Usine et équipements                          4 à 20 ans

                Actifs incorporels (Brevets)               12 ans

Le total de la dépréciation et de l'amortissement pendant les exercices clos aux 31 mars 2003, 2002 et 2001 était respectivement de  0,00 USD,  548.167 USD et  555.231 USD. Dans les états consolidés de l'exécution, la dépréciation et l'amortissement de l'usine utilisée pour  atteindre les objectifs de revenus figurent dans les coûts de ventes et sont respectivement de 0,00 USD, 328.667 USD et 293.121 USD. Les dépréciations et l'amortissements restants sont inclus dans les frais de vente, frais généraux et d'administration.

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Les frais de recherche et développement sont portés au débit des opérations comme des frais engagés. Il n'y a pas eu de frais de recherche et développement d'importance pendant les exercices clos aux 31 mars 2003, 2002, et 2001. Les frais des processus d'accroissement sont imputés à l'exercice consécutivement à leur survenance.

UTILISATION DES PREVISIONS

La préparation des états financiers consolidés conformément aux principes comptables généralement reconnus aux USA (US GAAP) exige que la direction établisse des estimations et des hypothèses qui affectent les montants communiqués dans les états financiers et les notes afférentes. Les résultats réels peuvent différer des prévisions.  

BAISSE DE LA VALEUR DES BIENS A LONG TERME

La Société calcule la baisse de la valeur des biens à long terme conformément à la Déclaration No. 144 des normes du Statement of Financial Accounting Standards (“SFAS”) “Calcul de la Baisse de la Valeur ou Aliénation des Biens à Long Terme”. Cette norme prescrit la méthode d'évaluation de la baisse de la valeur des biens pour les biens à long terme et certains biens incorporels identifiables qui sont détenus et utilisés ou à aliéner. La  Société examine la valeur comptable de ses biens à long terme et des biens incorporels identifiables en vue d'une éventuelle baisse de valeur chaque fois que des événements ou des changements de situation indiquent que la valeur comptable des actifs est susceptible d'être non récupérable.

PERTES GENERALES

Les pertes générales sont déclarées conformément à SFAS No. 130, “Déclaration des Revenus Généraux.”.  Les autres pertes générales incluent  les profits ou pertes sur le change des devises.

AUTRES ACTIFS

Le solde des autres actifs au 31 mars 2002 était à zéro. Le solde restant des coûts de financement associés à l'Accord de Prêt, qui a subi un amortissement au cours de la durée du prêt, a été déduit au 31 mars 2002.

IMPOTS SUR LE REVENU

La Société utilise la méthode comptable de report d'impôt variable pour les impôts sur le revenu conformément à SFAS No. 109, “Comptabilité des Impôts sur le Revenu.”  Conformément à la méthode de report d'impôt variable, les impôts sur le revenu reportés sont déterminés en vertu des lois et taux d'imposition appliqués à la différence entre l'état financier et l'assiette fiscale des actifs et passifs.

STELAX INDUSTRIES LTD.

NOTES SUR LES ETATS FINANCIERS

(Présentées en Dollars Américains)

INFORMULAIREION SECTORIELLE

La Société déclare les informations sectorielles conformément à SFAS No. 131, “Déclaration sur les Secteurs d'une Entreprise et Informations Sectorielles.” La société gère une entreprise, l'usine de fabrication des produits en acier, conformément à SFAS No. 131.

CONVERSION DES DEVISES

Conformément aux clauses de SFAS No. 52, “Conversion des Devises,” les ajustements de change résultants des conversion de devises sont généralement comptés dans les revenus, tandis que les ajustements relatifs aux conversions des états financiers en monnaie étrangère sont reportés dans les autres revenus généraux accumulés (pertes). Les pertes cumulées de la conversion des devises au 31 mars 2003 étaient de zéro USD.  Les profits et pertes des conversions de devises ont enregistré pendant les exercices clos aux 31 mars 2003, 2002 et 2001 les montants respectifs suivants 0,00 USD, (222.132) USD et 26.453 USD.

INSTRUMENTS FINANCIERS

Les justes valeurs des instruments financiers sont déterminées en fonction des diverses données du marché et d'autres techniques d'évaluation, le cas échéant. Sauf mention contraire, les justes valeurs des instruments financiers avoisinent leurs valeurs comptabilisées.

CONSTATATION DES PRODUITS

Stelax Industries poursuit sa politique en matière de constatation des produits conformément aux orientations fournies dans SAB 101. Lors de la constatation des produits, la Société regarde s'il existe un contrat de vente des biens à l'acquéreur, que la livraison à eu lieu, que le prix que la Société a donné à l'acquéreur a été fixé et que la possibilité de recouvrement est raisonnablement assurée. Elle enregistre les produits sur reçu et acceptation du client. Dès que le produit est livré et accepté, le vendeur n'a plus d'obligations résultantes d'exécution en ce qui concerne cette livraison. Pour les exercices clos aux 31 mars 2003, 2002, et 2001, il n'y avait pas de recettes non facturées incluses dans les recettes totales ; et pendant l'exercice clos le 31 mars 2003, tous les montants en espèces contre des recettes facturées avaient été perçus pendant ledit exercice. Cela s'est appliqué également à la situation lors de l'exercice clos le 31 mars 2002. Pour ces deux années, la constatation des produits ne s'imposait pas. Au 31mars 2001, des débiteurs commerciaux devaient le montant de 111.981 USD mais ce montant a été payé en intégralité au moment de la préparation des états financiers. Le montant de 111.981 USD était composé de sommes dues par les sous-traitants désignés du Ministère des Transports américain désigné qui avaient accepté la livraison du produit respectif. La possibilité de recouvrement de ces sommes était, dans tous les cas, assurée, à la fin de l'exercice. Cependant, par mesure préventive, la Société signifie un avis au client que le Transfert des Titres entre en vigueur le jour où ledit paiement des biens est perçu et compensé ; à défaut de quoi, la Société est en droit de récupérer ces biens. Les biens en transit sont couverts par une assurance souscrite par la Société, le Vendeur et, par conséquent, la Société  exclut le risque de manque à gagner, les biens étant en transit vers l'acquéreur.

COMPENSATION  BASEE SUR LES ACTIONS

La norme du bureau chargé des normes comptables (“FASB”) No. 123 "Comptabilité de la Compensation basée sur les Actions" (SFAS 123) exige que la communication des informations pro forma relatives aux revenus et gains nets par actions soit effectuée avec un calcul de compensation des coûts utilisant la méthode de la juste valeur. La juste valeur des actions ordinaires de la Société consenties a été estimée à la date de délivrance selon le modèle d'évaluation des options de Black-Scholes. Les limites d'efficacité du modèle d'évaluation des options de Black_Scholes résident dans le fait qu'il a été développé pour son utilisation dans l'estimation de la juste valeur des options commerciales qui n'ont aucune restriction relative à l'acquisition et qui sont transférables en intégralité, et que ce modèle exige l'utilisation d'hypothèses largement subjectives, notamment la volatilité des cours de l'action prévue. Vu que les changements dans les hypothèses subjectives des facteurs de production peuvent affecter de façon importante l'estimation de la juste valeur, selon l'opinion de la direction, les modèles disponibles ne fournissent pas nécessairement des mesures fiables de la juste valeur des actions attribuées. La juste valeur des options consenties a été estimée dans l'hypothèse de l'absence de dividendes et en utilisant les hypothèses de moyennes pondérées suivantes.

.

STELAX INDUSTRIES LTD.

NOTES SUR LES ETATS FINANCIERS

(Présentées en Dollars Américains)

1.             TRANSACTIONS DES PARTIES APPARENTEES

Aux 31 mars 2003 et 2002, des montants de 823.559 USD et 1.035.730 USD, étaient, respectivement, dus au Président et à ses affiliées. Ces montants sont payables sur demande. A partir du 12 janvier 1999, le Président a commencé à accorder une ligne de crédit à hauteur de 600.000 USD au profit de la Société. La ligne de crédit rapporte un intérêt de 10% par an. La Société a accordé 600.000 titres d'achat d'actions en vue de l'achat des actions ordinaires de la Société au prix de 0,30 USD l'action en rapport avec la ligne de crédit. La juste valeur calculée selon le modèle d'évaluation des options de Black-Scholes était inférieure au prix d'exercice à la date d'émission, par conséquent aucun frais d'intérêt supplémentaire n'a été entré. Pendant l'exercice 2000, la ligne de crédit a été étendue à 1.200.000 USD au même taux d'intérêt. 600.000 titres d'achat d'actions supplémentaires ont été émis au prix de 0,50 USD l'action. Les d'achat d'actions sont valables pendant une période de cinq (5) ans. La juste valeur calculée selon le modèle d'évaluation des options de Black-Scholes était supérieure au prix d'exercice à la date d'émission et ainsi les intérêts payés d'avance ont été reconnus et sont amortis au cours de la durée des prêts grâce à l'utilisation de la méthode de l'intérêt réel. Aux 31 mars 2003 et 2002, les montants de 309.164 USD et 478.283 USD du total dû au Président représentent les prélèvements effectués sur la ligne de crédit et les intérêts courus.

Aux 31 mars 2003 et 2002, la société devait au Président de la filiale les montant respectifs de 74.250 USD et 0,00 USD.

Pendant l'exercice 2003, le Président de la Société et le Président de la filiale ont converti la créance due à chacun en actions ordinaires de la Société. La conversion concernait une dette totale de 933.080 USD et a été convertie en 4.241.273 actions.  Le 15 décembre 2000, le Président de la Société et le Président de la filiale ont converti la créance due à chacun en actions ordinaires de la Société. La conversion a eu pour conséquence l'émission par la Société de 1.500.000 actions des actions ordinaires en échange de la créance respective de 375.000 USD. Le taux de change correspondait au prix courant du marché des actions ordinaires.

Le montant de 3.000 USD indiqué comme une créance sur une partie apparentée le 31 mars 2003, représente des sommes avancées relatives aux dépenses. Ce montant sera réduit à zéro pendant le premier trimestre de l'exercice 2004 puisque la partie apparentée a présenté des frais dûment autorisés contre la Société.

C.            INFORMULAIREIONS SUR LES PRINCIPAUX CLIENTS

Pendant l'exercice 2003, il n'y a pas eu de clients.

Pendant l'exercice 2002, un client constituait environ 21% des nouvelles ventes tandis qu'un autre représentait 14%. Pendant l'exercice 2001, un client représentait environ 50% des ventes nettes.

D.            INFORMULAIREIONS SUR LES PRINCIPAUX FOURNISSEURS

Pendant l'exercice 2003 la Société n'avait pas de fournisseurs de stocks.

Durant l'exercice 2002 un fournisseur constituait 24% de l’ensemble des acquisitions des stocks.

Pendant l'exercice clos le 31 mars 2001 la Société a acheté des stocks chez deux fournisseurs représentant respectivement 23% et 19% du total acquisitions des stocks.  Au 31 mars 2001, la Société devait 0,00 USD à ces deux fournisseurs inclus dans les comptes fournisseurs. En 2002, la Société a acheté des stocks chez un fournisseur représentant 24% du total des acquisitions des stocks. Au 31 mars 2002, la Société devait 0,00 USD à ce fournisseur.

STELAX INDUSTRIES LTD.

NOTES SUR LES ETATS FINANCIERS

(Présentées en Dollars Américains)

E             OPTIONS

La Société a consenti des options d'achat d'actions à certains directeurs, dirigeants, employés, investisseurs et consultants pour l'achat des actions ordinaires de la Société en vertu d'un plan non admissible. Aucune option n'a été émise pendant l'exercice 2003. Les options sont valables pendant une période de trois à cinq ans.

Ci- après, un résumé des transactions des options d'achat d'actions :

                                   MOYENNE

                                                                                                                                                  PONDEREE DU

                                                               NOMBRE    PRIX D'EXERCICE PRIX D'EXERCICE

                                                             D'ACTIONS      PAR ACTION          PAR ACTION

Options en cours le 31 mars 2001        7.330.000

Emises                                                  3.490.000             $ 0,40- $0,75                   $ 0,514

Options en cours le 31 mars 2002      10.790.000

Emises                                                                 0                                

Options en cours le 31 mars 2003      10.790.000

Les options d'achat d'actions peuvent être levées à partir de la date de leur consentement et jusqu'à la date d'expiration, à savoir entre janvier 2002 et janvier 2005.

La Société compte sur sa compensation basée sur les actions en vertu du APB 25 et a adopté les dispositions de communication SFAS No. 123, “Comptabilité de Compensation Basée sur les Options” (“SFAS No. 123”). En décembre 2002, la FASB a émis SFAS No. 148, “Comptabilité de la Compensation Basée sur les Options - Transition et Déclaration, une modification de SFAS No. 123” (“SFAS No. 148”). La juste valeur des titres à prime a été déterminée en fonction de ce qui suit :

                                                                                   2003                      2002                      2001          

Taux d'intérêt sans risque                      N/A                       5,38%                    5,12%

Terme Prévu                                          N/A                     2-5 ans                  2_5 ans        

Volatilité                                                N/A                       154%            102%          

Moyenne pondérée de la juste valeur

Par action pour les options consenties

Pendant l'année                                      N/A                  $0,51                     $0,90 

Les tableaux suivants indiquent  la conciliation annuelle requise en matière des revenus et bénéfices par action nets déclarés et Pro Forma en vertu de SFAS No. 148:

                                                                                2003                   2002                     2001        

(Perte) nette applicable aux actions                  $(1.445.492) $(10.751.019) $(3.031.717)

        ordinaires

Déduction :  Calcul du total des frais de compensation des salariés basés sur les actions

        à l’aide de la méthode de la juste valeur pour toutes les primes accordées, nettes d’impôts

                                                                         -            (752.934)                       (1.252.714)

        Revenus Net Pro Forma                           $ (1.445.492) $ (11.503.953) $ (4.284.431)

Moyenne des actions en cours - basique                          44.446.718                 41.220.912           37.993.516

Moyenne des actions en cours - diluée                           44.446.718                  41.220.912           37.993.516

Par action tel que déclaré (basique et diluée)   $            (0,03) $             (0,26)     $                (0,08)

Par action pro forma (basique et diluée)          $            (0,03) $             (0,28)     $                (0,11)

.

STELAX INDUSTRIES LTD.

NOTES SUR LES ETATS FINANCIERS

(Présentées en Dollars Américains)

F.         ENGAGEMENTS ET CONTINGENCES

La Société occupait un siège social à Dallas, Texas, sur la base d'un loyer mensuel, après expiration d'un bail à long terme. Les frais de location pour les exercices de 2003, 2002, et 2001 étaient respectivement de 0 USD, 7.396 USD et 17.714 USD.

G.            IMPOTS SUR LE REVENU

La Société, en tant que société par actions canadienne, ne remplit pas de déclaration de revenus aux Etats-Unis.

Les impôts sur le revenu reportés reflètent les effets fiscaux nets des différences provisoires entre les montants en cours des actifs et passifs pour les besoins en rapports financiers et les montants utilisés pour les besoins de l'impôt sur le revenu. Les pertes d'exploitation nettes sont le seul composant des impôts sur le revenu reportés de la Société, reports d'environ 11.996.076 USD au Canada et qui ont commencé à expirer en 1997 et de 0,00 USD au R.U. Les actifs d'impôt reportés au 31 mars, sont :

                                                                               2003                                 2002   

Actifs d'impôt reportés                               $     4.558.510                            $                    4.009.220     

Provision pour moins-value                             (4.558.510)                                               (4.009.220)     

Actif net d'impôt reporté                            $           -                                       $               -     

La provision pour moins-value a été augmentée de 549.290 USD et de 3.473.840 USD respectivement pendant les exercices respectifs clos les 31 mars 2003 et 2002. Étant donné la situation déficitaire de la Société, il est incertain de prévoir si les pertes pourront être utilisées dans un avenir prévisible et par conséquent aucune prestation relative à l'impôt reporté n'a été prélevée. L'importante réduction en 2002 a suivi la radiation des actifs britanniques à la suite de la désignation du Liquidateur.

H.           LES CAPITAUX PROPRES

Les actions réservées à une émission future incluent les 7.330.000 actions relatives aux options sur actions. Le cas échéant, les directeurs peuvent déclarer ou autoriser le paiement de dividendes aux actionnaires inscrits. A ce jour, aucun dividende n'a été déclaré ni payé.

Pendant l'exercice 2001, 225.000 options sur actions ordinaires ont été émises entre 0,50 USD et 0,85 USD l'action.

Pendant l'exercice 2002, 1.770.000 options sur actions ordinaires ont été émises entre 0,40 USD et 0,85 USD l'action.

Aucune option n'a été émise pendant l'exercice 2003.

Les options sur les actions ordinaires totalisant 1.622.000 options ont été levées pendant l'exercice 1999. Le cours des options était de 0,10 USD l'action et la levée a eu lieu quand le prix courant du marché se situait entre 0,20 USD et 0,50 USD l'action. La Société finançait 90% du prix de levée de l'option à partir des 1.572.000 actions.

Pendant l'exercice 2003, les parties apparentées ont converti la dette active de 1.008.080  USD en actions ordinaires de 4.582.182.

Pendant l'exercice 2002, les parties apparentées ont converti un effet à payer de 775.000 USD en actions ordinaires de 3.100.000.

Pendant l'exercice 2001, les parties apparentées ont converti une dette active de 375.000 USD en actions ordinaires de 1.500.000.

Pendant les exercices 2003, 2002, et 2001, 181.081, 844.600, et 82.733 actions ordinaires ont été vendues en numéraire totalisant respectivement 58.877 USD, 322.755 USD, et 24.820 USD. Veuillez consulter F-5 Etats consolides des Changements dans les Capitaux Propres.

STELAX INDUSTRIES LTD.

NOTES SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

(Présentées en Dollars Américains)

I.             ENTREPRISE EN EXPLOITATION

La Société est en défaut des barèmes de remboursement et des engagements sur les Prêts à Terme, les Crédits Revolving, et les Concours Bancaires avec Wells Fargo Business Credit, inc. En conséquence de ces défauts, Wells Fargo a désigné le 7 mars 2002, un Liquidateur  Judiciaire pour la filiale en vertu des intérêts sur les obligations. Le Liquidateur a, ainsi, pris le contrôle des actifs de la filiale britannique, notamment l'usine sidérurgique Aberneath du groupe, le 7 mars 2002. Les activités du groupe ont par conséquent cessé à partir de cette date.

En mars 2002, Stelax (R.U.) a été mise en liquidation judiciaire par Wells Fargo, la société créancière, qui  exerçait ses attributions et ses recours qui lui sont conférés en vertu de la loi et des Obligations et Garanties datées du 30 juin 2000, conclues entre la Bank of America et Stelax (RU), et transférées à Wells Fargo Business Credit Inc, le 20 avril 2001. Les activités du Déclarant ont par conséquent cessé. Stelax R.U. et Stelax USA Inc étaient solidairement les emprunteurs en vertu des Obligations et Garanties susmentionnées. Les droits préférentiels sur d'autres créanciers, conformément à ces dernières, impliquaient le droit d'intenter une action en vue de la liquidation des actifs de la Société et de lever des intérêts et des frais sur les paiements tardifs sur les emprunteurs. Wells Fargo ont exercé leur pouvoir pour désigner un Liquidateur pour la Société britannique et avoir le contrôle de tous les actifs d'exploitation du groupe. Le 31 janvier 2003, le tribunal United States District Court pour le quartier Sud de New York a prononcé un Jugement en faveur de Wells Fargo Business Credit, Inc. et contre Stelax Industries, Ltd., Stelax (RU), et Stelax U.S.A.,Inc. d'un montant de 4.041.778,27 USD et une astreinte de 911,46 USD par jour à compter du 22 août 2002 et jusqu'à l'inscription du jugement qui a eu lieu le 31 janvier 2003. Le calcul des intérêts cumulés de la Société jusqu'au 31 mars 2002 se chiffrait à 433.998 USD majoré d'une astreinte de 911,46 USD par jour comme mesure de prudence pendant l'exercice et jusqu'au 31 mars 2003. Le règlement définitif de la dette peut révéler que ce montant constitue une provision surestimée. Les états financiers indiquent, au 31 mars 2003, un emprunt sur billet à payer d'une valeur de 3.645.833 USD et des intérêts dus d'un montant de 766.513 USD. Le Juge a adopté les recommandations du magistrat dans le Jugement. Les recommandations du magistrat indiquaient que le demandeur avait déposé, le 5 mars 2002, une plainte contre les défendeurs. Le 13 juin 2002, le greffier de la Cour avait délivré un Certificat de Défaut et la Cour a prononcé, le 2 juillet 2002, un jugement par défaut, transférant l'affaire au magistrat pour évaluer les dommages-intérêts. En août 2003, Timaran Limited a acheté les actifs de la Société britannique auprès du Liquidateur.  Timaran Limited a cédé tous ses droits et intérêts sur ces actifs à Stelax International Ltd., une société privée non-associée avec Stelax Industries Ltd.  Le Jugement contre Stelax Industries Ltd. est en cours.

Les états financiers ont été préparés en se fondant sur le fait que la Société est une “entreprise en exploitation”. Dans l'absence de toute remise de dette de la part de Wells Fargo, la Société ne peut honorer ses créances et n'est plus une “entreprise en exploitation”. Cependant, les Directeurs de la Société ne croient pas qu'un ajustement matériel aux valeurs des actifs ou des passifs serait nécessaire pour refléter la “base de liquidation”.

Les Directeurs sont d'avis que la Société peut redevenir une entreprise en exploitation dans l'avenir, mais cette opinion dépend de la volonté de la société créancière, Wells Fargo, d'accorder une remise de dettes. Elle deviendrait une entreprise en exploitation grâce à l'intégration d'autres activités commerciales dans le Groupe.

J.             PERTES NETTES PAR ACTION

Les pertes nettes par action ont été calculées conformément à SFAS No. 128, Bénéfices nets par action.  Les pertes basiques et diluées par action sont calculées en divisant les pertes nettes par la moyenne pondérée du nombre d'actions ordinaires en circulation pendant l'année. Les options d'achat en circulation et les options et les bons de souscription d'actions en circulation ont été exclus de ce calcul des pertes diluées par action car leur effet serait un effet anti-dilution. Le nombre des options d'achat en circulation au 31 mars 2003 qui pouvait être potentiellement diluées est de 10.790.000. cf. Note E.

K.           FINANCEMENT BANCAIRE

En juillet 2000, Société a obtenu un Prêt à Terme ainsi qu'un Crédit Rotatif et un Crédit de Complaisance Le solde du crédit, aux 31 mars 2003 et 2002, était de 3.645.833 USD et de 3.645.833 USD. LA dette du crédit initiale de 4.166.166 USD avait été réduite par des remboursements totalisant 520.833 USD pendant l'exercice 2002.  En raison de la désignation d'un liquidateur judiciaire pour la filiale, le montant total de l'effet à payer est dû en intégralité.

En vertu de l'Accord de Prêt, la Société a consenti à la Bank of America Commercial Finance Corporation des bons de souscription d'achat pour acheter jusqu'à 160.000 actions ordinaires. Ces bons de souscription d'achat pour  l'achat des actions du Déclarant étaient émis à un prix égal à 105% de la valeur marchande au moment de la signature de l'accord de prêt. La juste valeur calculée selon le modèle d'évaluation des options de Black-Scholes était inférieure au prix d'exercice à la date d'émission, par conséquent aucune valeur n'a été  ajoutée aux actions ordinaires.

1.        DECLARATION FINANCIERE TRIMESTRIELLE (NON VERIFIEE)

2003                      Revenus                               Pertes Nettes                        Pertes Nettes Par Action

Mars                $    Zéro             $  268.142   $0,026

Décembre              Zéro                 272.532                                   0,0010

Septembre             Zéro                 614.015                                   0,0013

Juin                        Zéro                 290.803                                   0,0007

2002                      Revenus                               Pertes Nettes                        Pertes Nettes Par Actions

Mars                $  (8.672) *             $ 8.202.409 $ 0,026

Décembre            35.007               722.120                                   0,006

Septembre         266.338                  1.041.722                            0,003

Juin                    266.497               784.768                                   0,002

· Remarque : le revenu négatif est dû à la délivrance d'un bordereau de crédit de 8.672 USD en raison d'une erreur d'écriture dans la facture originale.

M        Remarques sur les données de 2001 et 2002 communiquées de nouveau dans le 10K de 2003.

Etats Consolidés de l'Exploitation 2001

Les pertes d'exploitation se maintiennent à 2.530.391 USD mais le coût des ventes a augmenté de 293.121 USD et  les frais généraux de SGA ont baissé de 293.121 USD en raison de la re-classification d'une partie de la dépréciation.

Les pertes nettes ont augmenté passant de 129.144 USD à 3.031.717 USD grâce à l'inclusion de l'amortissement des intérêts sur les bons de souscription d'achat.

Etats Consolidés de l'Exploitation 2002

Les pertes d'exploitation ont augmenté passant de 102.934 USD à 2.905.765 USD grâce à l'inclusion de l'amortissement accéléré du bilan, élément afférent aux frais juridiques immobilisés.

Les coûts de vente additionnels ont augmenté de 328.667 USD et les frais généraux de SGA ont baissé de 328.667 USD en raison de la re-classification d'une partie de l'amortissement.

Les pertes nettes ont augmenté passant de 10.567.768 USD à 10.751.019 USD de la manière suivante :              10.567.768      Communiqué antérieurement

                   102.934    Amortissement accéléré

                  164.001    Amortissement des intérêts sur les bons de souscription d'achat

                  (83.684) Réécriture du profit ou perte sur change                                      

              10.751.019    Chiffres redressés                      

Etats Consolidés des Mouvements de Trésorerie  2001

Les pertes nettes ont augmenté par les intérêts sur les bons de souscription d'achat passant de 129.144 USD à 3.031.717 USD.

Le montant en espèces net utilisé dans les activités d'exploitation a été modifié comme suit :       

0.0.1                       Comme communiqué antérieurement

 (375.000)        Re-classification de l'élément antérieurement inclus dans les activités de financement (Convertible en Effet à Payer Emission/Paiement)

                           (97.920)       Inclusion de la compensation basée sur l'option antérieurement incluse dans                                            les activités de financement en tant que Produits Nets des actions ordinaires)

                         3.169.320       Chiffres redressés

Etats Consolidés des Mouvements de Trésorerie  2002

Les pertes nettes ont augmenté passant de 10.567.768 à 10.751.019 de la manière suivante :

                        10.567.768      Comme communiqué antérieurement

                             (83.684)     Réécriture du profit ou perte sur change

                         102.934         Amortissement accéléré

                         164.001         Amortissement des intérêts sur les bons de souscription d'achat

                     10.751.019        Chiffres redressés

Le montant en espèces net utilisé dans les activités d'exploitation a été réduit passant de 9.813.587 USD à  598.516 USD de la manière suivante:

                          9.813.587    Comme communiqué antérieurement

(8.440.071)      Re-classification de l'élément antérieurement inclus dans les activités d’investissement

(775.000)      Re-classification de l'élément de Conversion de l'effet à payer de la partie apparentée en actions ordinaires

                             598,516      Chiffres redressés

Bilans consolidés 2002

 Autres actifs                                      102.934          Communiqué antérieurement

                                                           (102.934)        Amortissement accéléré

                                                            141.206          Inclusion des intérêts payés d'avance sur les bons de

souscription d'achat

                                                            141.206          Chiffres redressés

Profit ou perte sur change cumulatifs       83.684    Communiqué antérieurement

                                                                       (83.684)   Réécriture du Déficit Accumulé

1      Bilan régularisé

Capitaux d'apport                                   477.060      Une nouvelle ligne remplie relative aux bons de

                                                                                  souscription d'achat

Déficit Accumulé                               30.436.099      Communiqué antérieurement

                                                               102.934       Amortissement accéléré

                                                               (83.684)      Réécriture du profit ou perte sur change cumulé

                                                               335.854       Amortissement des intérêts  sur les bons de souscription

                                                                                  d'achat

                                                           30.791.203      Bilan régularisé

Etats Consolidés des Changements dans les Capitaux Propres

Les ajustements apportés aux Etats du Profit & Pertes, Bilan, et Mouvements de Trésorerie ont été consolidés dans l'Etat des Capitaux Propres. Des ajustements année par année ont été effectués pour refléter les intérêts annuels sur l'amortissement des intérêts sur les bons de souscription d'achat, la réécriture du profit ou perte sur change et l'amortissement accéléré de l'élément. Consulter la note sur le Déficit Accumulé régularisé dans le Bilan Intégré (note complémentaire ci-dessus). L'effet net de ces trois éléments en augmentation de déficit est de 355.104 USD.

Les actions ordinaires ont été libellées sous  Actions Ordinaires et Actifs Non Consolidés. Le libellé supplémentaire reflète l'inclusion des actifs non consolidés relatifs aux bons de souscription d'achat ; d'un montant total de 477.060 USD au cours des années 1999 à 2001.

SIGNATURES

Conformément aux dispositions de l'Article 13 ou 15(d) de la Loi 1934 sur les Opérations Boursières, le Déclarant a dûment mandaté la personne soussignée pour qu'elle le représente dans la signature du présent rapport.

Le __ juillet 2003                                             STELAX INDUSTRIES, LTD.

            /s/ Harmon S. Hardy, Jr.    

            Par : Harmon S. Hardy, Jr.

Président et Directeur Financier

Conformément aux dispositions de la Loi 1934 sur les Opérations Boursières, le présent rapport a été signé ci-dessous par les personnes suivantes au nom du Déclarant et dans les qualités indiquées, le ___ juillet 2003.

                    NOM                                                                         POSTE

 /s/ Harmon S. Hardy, Jr.                    

Harmon S. Hardy, Jr.                           Président et Directeur Financier

(Président et Directeur Financier)

 /s/ Ruben Grubner                              

Ruben Grubner                                              Directeur

 /s/ William D. Alexander                   

William D. Alexander                                   Directeur

ANNEXE 31.1

Règlements 13a-14(a)/15d-14(a) Attestations

Je, soussigné, Harmon H. Hardy, atteste que :

1. J'ai révisé le présent rapport trimestriel sous Formulaire 10-KSB de Stelax International, Ltd.

2. A ma connaissance, le présent rapport ne contient aucune fausse déclaration de faits importants et n’omet pas de déclarer un fait important nécessaire à l'établissement des déclarations faites, à la lumière des circonstances dans lesquelles ces déclarations ont été faites, déclarations non trompeuses au regard de la période couverte par le présent rapport ;

3. A ma connaissance, les états financiers, et autres informations financières incluses dans le présent rapport, présentent fidèlement, à tous les égards, la situation financière, les résultats d'exploitation et les flux de la trésorerie du Déclarant au terme des périodes présentées dans le présent rapport ;

4. Je suis responsable de la mise au point et maintien du contrôle et des procédures de communication  (telles que définies dans les Règlements de Exchange Act Rules 13a-15(e) et 15d--15(e)) pour le compte du Déclarant et j'ai :

1)    Conçu ces contrôles et procédures de communication, ou j'ai fait concevoir ces contrôles et procédures de communication  sous notre supervision, pour garantir que les informulaireions importantes relatives au Déclarant, y compris ses filiales consolidées, soient apportées à notre connaissance par les autres personnes concernées dans ces entités, notamment pendant la période de préparation du présent rapport ;

2)    Conçu ces contrôles internes relatifs aux rapports financiers, ou j'ai fait concevoir ces contrôles internes relatifs aux rapports financiers sous notre supervision, pour disposer d'une assurance raisonnable en ce qui concerne la fiabilité des rapports financiers et la préparation des états financiers pour des besoins externes conformément aux principes comptables généralement reconnus ;

3)    Evalué l'efficacité des contrôles et procédures de communication  du Déclarant et j'ai présenté, dans le présent rapport, en me basant sur ces évaluations, nos conclusions relatives à l'efficacité des contrôles et procédures de communication au terme de la période couverte par le présent rapport ; et

4)        Communiqué, dans le présent rapport, tous les changements dans les contrôles internes relatifs aux rapports financiers du Déclarant qui ont eu lieu durant le trimestre le plus récent de l'exercice du Déclarant qui a sensiblement affecté, ou pourrait probablement affecter sensiblement, le contrôle interne relatif aux rapports financiers du Déclarant ; et

5. Les autres directeurs du Déclarant et moi-même avons communiqué, sur la base de nos évaluations les plus récentes du contrôle interne relatif aux rapports financiers, aux vérificateurs des comptes du Déclarant et au comité de la vérification du conseil d'administration du Déclarant (ou les personnes assurant la fonction équivalente) :

1)    Toutes les défaillances importantes et  tous les points faibles relevés dans la conception ou le fonctionnement du contrôle interne relatif aux rapports financiers qui pourraient affecter de manière défavorable la capacité du à enregistrer, traiter, résumer et communiquer les informations financières ; et

2)    Toute fraude, importante ou non, qui implique la direction ou autres employés qui jouent un rôle important dans le contrôle interne relatif aux rapports financiers du Déclarant.

Date : ___octobre 2003             Par : /s/ Harmon H. Hardy                           

                                                                                Harmon H. Hardy

                                                                                Président Directeur Général et Directeur financier

ANNEXE  32.1

Attestation du PDG

Conformément à l'Article 906 de la Loi Sarbanes-Oxley Act de 2002

Concernant le Rapport Trimestriel sous Formulaire 10-KSB pour le trimestre clos le 31 mars 2003

Conformément à la Article   906 de la Loi Sarbanes-Oxley Act de 2002 (paragraphe (a) et (b) of Article   1350, chapitre 63 du titre 18, Code des Etats-Unis), le directeur soussigné d'une société par actions du Delaware (la “Société ”), atteste par la présente que :

1.  Le Rapport Annuel de la Société sous Formulaire 10-KSB pour l'exercice clos le 31 mars 2003, (le Formulaire 10K-SB) répond dûment aux exigences de l'Article 13(a) ou 15(d) de la Loi 1934 sur les Opérations Boursières, telle que modifiée; et

2.  Les informations données dans le Formulaire 10-KSB représentent fidèlement, à tous égards, la situation financière et les résultats d'exploitation de la Société.

Date : Le     octobre 2003                             Par :          /s/ Harmon H. Hardy 

                                                                                Harmon H. Hardy

                                                                                Président Directeur Général et Directeur financier