Foothills Resources, Inc. achève la fusion par échange d'actions et le financement par placement privé de 10,8 millions USD
BAKERSFIELD, Californie, April 7 /PRNewswire/ --
Foothills Resources, Inc. (code au Tableau d'Affichage OTC : FTRS) a annoncé aujourd'hui avoir terminé la fusion par échange d'actions avec Brasada California, Inc., entreprise non cotée du Delaware active dans l'acquisition, l'exploration et le développement de réserves de pétrole et de gaz naturel (<< Brasada >>). Foothills conservera l'équipe de direction de Brasada dirigée par le PDG Dennis B. Tower, le Président John L. Moran et le Directeur financier W. Kirk Bosche. Après la fusion, Brasada devient une société cotée. La direction et le conseil d'administration de la société ont pris le contrôle de l'exploitation de Foothills.
Parallèlement à la fusion, Foothills a obtenu un financement par placement privé de 10,8 millions USD auprès d'un groupe d'investisseurs institutionnels et accrédités portant sur l'émission de 15 383 009 unités, ce qui représente 15 383 009 actions ordinaires de Foothills et des bons de souscription sur 11 537 257 actions ordinaires supplémentaires de Foothills pouvant être exercé à un prix de 1,00 USD par action. Le produit net de l'opération, estimé à environ 10,1 millions USD sera utilisé sous forme de capital d'exploitation.
Denny Tower, PDG de la société, déclare : << Cette transaction représente l'accomplissement d'un objectif important pour notre société. Je me réjouis du potentiel de croissance qui s'offre ainsi à nous. La société suivra le plan d'entreprise de Brasada visant à développer les opportunités d'exploitation de pétrole et de gaz naturel à moindre risque près des infrastructures existantes. Les efforts de la société se concentreront initialement sur les ressources de pétrole et de gaz sous-exploitées dans certaines régions à terre de Californie. Forte d'une équipe de direction établie et expérimentée, Foothills se prépare maintenant à mettre en place sa stratégie de croissance en tant que société indépendante du secteur du pétrole et de l'énergie. >>
En rapport avec la fusion, Foothills a réalisé une scission-échange résultant dans la cession de ses activités antérieures et des éléments d'actif et de passif afférents à son actionnaire contrôlant d'alors. Suite à la fusion et à la scission-échange, la société a abandonné son plan d'entreprise et ses activités précédents pour adopter ceux de Brasada. Elle a également modifié l'adresse de ses principaux bureaux exécutifs, qui est désormais P.O. Box 2701, Bakersfield, California 93303.
À propos de Foothills Resources, Inc.
Foothills Resources, Inc. est une société d'acquisition, d'exploration et de production dans le secteur du pétrole et du gaz, dont le siège se trouve à Bakersfield, en Californie. La stratégie d'entreprise consiste à identifier et à exploiter des ressources à moindre risque dans et près de zones de production existantes ou désignées qui peuvent être rapidement développées et productives pour un coût faible, notamment par l'acquisition de propriétés présentant un potentiel d'exploitation et d'exploration. Nous nous appuyons également sur notre expertise afin de développer des projets d'exploration dans des zones désignées et de participer avec d'autres sociétés à l'exploration du pétrole et du gaz naturel dans ces régions à l'aide d'une technologie sismique 3D de pointe. Notre direction utilise son expérience étendue du secteur pétrolier et gazier au niveau national et international et notre relation avec le fameux groupe de conseil en énergie Moyes and Co., Inc. (www.moyesco.com) pour favoriser le renforcement et la croissance de la société.
Dépôts auprès de la SEC et énoncé prospectifs
Des informations complémentaires concernant le placement privé de la société, la fusion avec Brasada, la cession des activités antérieures de Foothills et ses cadres supérieurs figurent dans le rapport actuel du formulaire 8-K qui sera déposé auprès de la Securities and Exchange Commission le 6 avril 2006.
Ce communiqué de presse contient des énoncés prospectifs au sens de la Section 27A de la Securities Act de 1933 et de la Section 21E de la Securities Exchange Act de 1934. Tous les énoncés, à l'exception des faits de nature historique, figurant dans le présent communiqué et concernant les activités, événements ou développements attendus ou espérés dans le futur constituent des énoncés prospectifs. Les expressions << sera >>, << devrait >>, << croit >>, << a l'intention de >>, << attend >>, << espère >>, << projette >>, << estime >>, << prédit >>, planifie >> et d'autres expressions similaires identifient ce type d'énoncés. Ils incluent, à titre non exhaustif, des déclarations concernant la stratégie et la croissance de l'entreprise et de ses activités. Ces énoncés prospectifs impliquent des hypothèses et sont soumis à des risques et incertitudes connus ou non qui peuvent entraîner une variation substantielle des résultats ou des performances réels par rapport à ceux exprimés de façon explicite ou implicite dans ces énoncés prospectifs. Nous estimions que les attentes exprimées dans ces énoncés prospectifs reposent sur des hypothèses raisonnables, nous ne pouvons garantir qu'elles se révèleront être correctes. Ces énoncés ne constituent aucune garantie des performances futures et sont assujettis aux risques, aléas et hypothèses, notamment, l'incapacité à découvrir de nouvelles réserves permettant une extraction sur une base viable commercialement, l'estimation inexacte des réserves pétrolières et gazières, la pression de la concurrence, les risques environnementaux et les conditions économiques générales, dont le cours du pétrole et du gaz. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier outre mesure à ces énoncés prospectifs, qui ne sont valides qu'à la date de diffusion du présent communiqué. Si l'un de ces risques ou de ces aléas devaient se concrétiser ou si l'une des hypothèses devait être invalidée, les résultats réels pourraient être considérablement distincts de ceux mentionnés dans les énoncés prospectifs. Nous réfutons toute obligation de publier le résultat d'une révision de ces énoncés prospectifs visant à refléter des événements ou circonstances surgissant après la date de ce communiqué ou l'apparition d'événements inattendus. Les lecteurs sont priés d'examiner et d'étudier attentivement les diverses informations que nous avons fournies dans nos rapports déposés auprès de la Securities and Exchange Commission, qui visent à informer les parties intéressées des risques et des facteurs susceptibles d'avoir une incidence sur notre entreprise, notre situation financière, nos résultats d'exploitation et notre marge brute d'autofinancement.
Site Web : http://www.moyesco.com