GROUPE ERAMET : Note d'information
Société Anonyme au capital de EUR 78 522 079,20
siège social : Tour Maine-Montparnasse, 33 avenue du Maine, Paris 15ème
RCS Paris 632 045 381
NOTE D'INFORMATION POUR LA MISE EN OEUVRE DU PROGRAMME DE RACHAT PAR LA SOCIETE ERAMET DE SES PROPRES ACTIONS PROPOSEE À L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 11 MAI 2005
En application de l'article L 621-8 du Code Monétaire et Financier, l'Autorité des Marchés Financiers a apposé le visa n° 05-228 en date du 7 avril 2005 sur la présente note d'information, conformément aux articles 241-1 à 241-7 du Règlement AMF. Ce document a été établi par l'émetteur, et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n'implique pas approbation du programme de rachat d'actions ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
La présente note d'information a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions soumis à l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2005, ainsi que les incidences estimées sur la situation des actionnaires.
SYNTHESE
- Visa AMF : n° 05-228 du 7 avril 2005
- Société concernée : ERAMET
- Autorisation de l'opération : Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2005
- Objectifs par ordre de priorité :
- l'animation du cours par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI, reconnue par l'AMF ;
- la conservation des actions et leur remise à titre d'échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe ou à l'occasion d'émission de titres donnant accès au capital,
- l'attribution d'options d'achat d'actions aux salariés de la société et/ou des sociétés dont 50% du capital est détenu directement ou indirectement par ERAMET;
- l'annulation éventuelle d'actions rachetées en vue d'optimiser le résultat par action et la rentabilité des fonds propres.
- Part maximale du capital visé : 5%, soit 4,02 % en tenant compte des actions déjà détenues par ERAMET,
- Prix maximum d'achat : EUR 120, - Prix minimum de vente : EUR 25,
- Montant maximal payable par la société : EUR 154 469 640, soit EUR 124 193 520 en tenant compte du montant des actions déjà détenues par ERAMET,
- Durée du programme : 18 mois à compter de l'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2005, soit jusqu'au 11 novembre 2006, étant précisé que l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2005 prendra fin lors de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2005.
I BILAN DU PROGRAMME DE RACHAT 2004
L'Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2004 a autorisé la société à racheter ses propres actions dans la limite de 5% du capital social (note d'information visée par la COB sous le numéro 04-266 en date du 9 avril 2004). Cette autorisation expire lors de l'Assemblée Générale Mixte statuant sur les comptes de l'exercice 2004.
Sur la base de cette autorisation, la société avait racheté, à la date du 28 février 2005, 48 158 actions, soit 0,19 % du capital, au prix unitaire moyen de EUR 60,00. Aucune action n'a été annulée au cours des 24 derniers mois. A titre indicatif, la société détenait directement, au 28 février 2005, 251 900 actions (0,98 % du capital).
| sur ses propres titres du 1ermars 2004 au 28 février 2005 | |
| Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte : | 0,98% |
| Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : | 0 |
| Nombre de titres détenus en portefeuille : | 251 900* |
| Valeur comptable du portefeuille : | EUR 10 071 532 |
| Valeur de marché du portefeuille** : | EUR 18 653 233 |
*Ce montant intègre les derniers éléments (levées d'options par les salariés) qui ont été comptabilisés dans les livres de la société ERAMET au 28 février 2005
** sur la base de la moyenne des cours du mois de février 2005
La société n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre du précédent programme et il n'existe pas, à sa connaissance, de positions ouvertes sur produits dérivés au jour du dépôt de la présente note d'information.
| de la | note | d’information | ||||
| Achats | Ventes/ | A | l’achat | A la | vente | |
| Transferts | ||||||
| Nombre de titres | 48.158 (1) | 354.543 (2) | Options d’achat | Achats | Options d’achat | Ventes |
| achetées | à terme | vendues | à terme | |||
| Echéance maximale moyenne | - | - | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Cours moyen de la transaction | 60,00 E | 50,54 E | ||||
| Prix d’exercice moyen | - | - | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Montants | 2.839 KE | 17.918 KE | - | - | - | - |
(1) Ces 48 158 titres ont été affectés à l'animation du cours par un prestataire. (2) Ces 354 543 titres ont été affectés de la manière suivante : 50 268 à l'animation du cours par un prestataire 304 275 à l'exercice des options d'achat par les salariés.
Les 251 900 titres détenus par ERAMET ont été affectés à l'animation du cours par un prestataire de service dans le cadre d'un contrat de liquidité.
II FINALITES DU PROGRAMME DE RACHAT
La résolution proposée à l'Assemblée Générale Mixte d'ERAMET s'inscrit dans la limite maximale légale et vise à autoriser un programme de rachat d'actions propres portant au maximum sur 5% du capital social de la société.
ERAMET utilisera le programme de rachat d'actions selon l'ordre de priorité décroissant suivant :
- l'animation du cours par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI, reconnue par l'AMF ;
- la conservation des actions et leur remise à titre d'échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe ou à l'occasion d'émission de titres donnant accès au capital,
- l'attribution d'options d'achat d'actions aux salariés de la société et/ou des sociétés dont 50% du capital sont détenus directement ou indirectement par ERAMET ;
- l'annulation éventuelle d'actions rachetées en vue d'optimiser le résultat par action et la rentabilité des fonds propres. Il est ici précisé que cet objectif est conditionné à l'adoption d'une résolution spécifique par l'Assemblée Générale Mixte (partie extraordinaire) convoquée le 11 mai 2005.
III CADRE JURIDIQUE
La mise en oeuvre de ce programme, qui s'inscrit dans le cadre législatif créé par la loi n°98-546 du 2 juillet 1998 (article L.225-209 du Code de Commerce) portant diverses dispositions d'ordre économique et financier, sera proposée à l'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2005, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises en matière ordinaire (neuvième résolution). Cette résolution est ainsi rédigée :
" NEUVIEME RESOLUTION " (Autorisation d'opérer sur les titres de la société)
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la note d'information soumise au visa de l'Autorité des Marchés Financiers, faisant usage de la faculté prévue par l'article L 225-209-6 du Code de Commerce, autorise le Conseil d'Administration à faire acheter par la société ses propres actions dans la limite de 5% du capital social, en vue :
- de l'animation du cours par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI, reconnue par l'AMF ;
- de leur conservation ou de leur remise à titre d'échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe ou à l'occasion d'émission de titres donnant accès au capital,
- de l'attribution d'options d'achat d'actions aux salariés de la société et/ou des sociétés dont 50 % du capital sont détenus, directement ou indirectement, par ERAMET,
- de leur annulation, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale de la dixième résolution autorisant la réduction du capital de la société. les achats, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectues par tous moyens, y compris, le cas échéant, via des instruments dérivés, et la part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.
Le paiement pourra être effectué de toutes manières.
Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 120 EUR par action et le prix minimum de vente être inférieur à 25 EUR par action.
Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2005.
Sur la base du nombre d'actions composant le capital social au 28 février 2005, l'investissement théorique maximal s'élèverait, en retenant un cours à 120 EUR par action, à 154 469 640 E. En vue d'assurer l'exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration, qui pourra les déléguer, à l'effet de :
- passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d'actions,
- effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers,
- remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. " Il est ici rappelé que la dixième résolution proposée à l'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2005 et autorisant, pour une durée de vingt-quatre mois, la réduction du capital de la société par annulation d'actions dans la limite de 5% du capital social, est ainsi rédigée :
" DIXIEME RESOLUTION " (Autorisation de réduction du capital par annulation de titres)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes, autorise, sous la condition suspensive de l'adoption par l'Assemblée Générale de la neuvième résolution relative à l'autorisation d'opérer sur les titres de la société, le Conseil d'Administration à procéder sur sa seule décision à l'annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci au titre des autorisations d'achat d'actions de la société.
Cette autorisation est valable 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, dans la limite de 5 % du capital social. Elle remplace toute délégation antérieure.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour régler le sort d'éventuelles oppositions, décider l'annulation des actions, constater la réduction du capital social, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et généralement prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités. "
IV MODALITES DU PROGRAMME
1°) Part maximale du capital susceptible d'être rachetée et montant maximal des fonds payables par la société
La part maximale du capital que la société est susceptible d'acquérir dans le cadre de ce programme est de 5% du nombre total des actions composant le capital social au 28 février 2005.
Sur la base du nombre d'actions composant le capital social au 28 février 2005 soit 25.744 944 actions, le nombre maximum d'actions qu'ERAMET est susceptible d'acquérir dans le cadre de ce programme à la date du 28 février 2005 s'élève à 1 287 247 actions, soit un investissement théorique maximal de EUR 154 469 640 sur la base du prix maximal d'achat de EUR 120.
Il est rappelé que la société détenait directement, au 28 février 2005, 251 900 actions (0,98% du capital social). Le nombre d'actions susceptibles d'être acquises par la société en application de ce programme s'élèverait donc à 1 034 946 (4,02 % du capital social), soit un investissement théorique maximal de EUR 124 193 520 sur la base du prix maximal d'achat de EUR 120.
La société se réserve la possibilité d'utiliser l'intégralité du programme autorisé. Dans cette hypothèse, la société détiendrait à l'issue de ce programme 5% du capital social soit 1 287 247 actions. Conformément à l'article L 225.210 du Code de Commerce et à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2005, la société s'engage à ne pas dépasser, à tout moment, directement ou indirectement et à ne pas acheter, dans le cadre de ce programme, un nombre d'actions supérieur à 5% du capital social au 28 février 2005.
Le montant des réserves libres figurant au passif des comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2004 s'élève à K.EUR 712 520. En application de la loi, le montant du programme ne pourra être supérieur au montant des réserves libres jusqu'à l'arrêté des comptes annuels sociaux de l'exercice en cours.
2°) Modalités de rachat
Les actions pourront être rachetées par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par acquisition de blocs de titres ou via des instruments dérivés. La société veillera à ne pas accroître la volatilité de son titre. Le projet d'autorisation soumis à l'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2005 ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par voie d'acquisition de blocs de titres. La société précise que dans le cas éventuel de la mise en oeuvre de l'utilisation de produits dérivés, l'objectif de la société serait de couvrir les positions optionnelles prises par l'émetteur (options d'achat ou de souscription d'actions accordées aux salariés du Groupe, titres de créance donnant accès au capital de l'émetteur). L'utilisation de produits dérivés consistera plus spécifiquement à acheter des options d'achat et la société ne devra pas être conduite à utiliser des ventes d'options de ventes.
3°) Durée et calendrier du programme de rachat
La validité du programme est limitée à une durée de 18 mois maximum à compter de l'Assemblée Générale, soit jusqu'au 11 novembre 2006. Toutefois, aux termes de la résolution proposée à l'Assemblée Générale, ce programme a une durée qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2005. Il est précisé par ailleurs que, en vertu de la Dixième résolution proposée à l'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2005, le Conseil d'Administration est autorisé, pour une période de 24 mois à compter du 11 mai 2005, à réduire le capital par annulation d'actions dans la limite de 5% du capital social.
4°) Financement du programme de rachat
Le rachat des actions sera financé par les ressources propres de la société ou par voie d'endettement pour les besoins additionnels qui excèderaient sa capacité d'autofinancement.
Sur la base des derniers comptes consolidés certifiés de la société, on notera : Marge brute d'autofinancement (en millions d'euros) : 587
Trésorerie nette (en millions d'euros) : 278 (avec trésorerie de EUR 427 millions et dettes financières de EUR 149 millions) Capitaux propres part du groupe (en millions d'euros) : 1.111
V ELEMENTS PERMETTANT D'APPRECIER L'INCIDENCE DU PROGRAMME DE RACHAT SUR LA SITUATION FINANCIÈRE D'ERAMET
Le tableau ci-après présente, à titre indicatif, l'incidence qu'aurait le programme d'achat sur les comptes de la société, (comptes consolidés au 31 décembre 2004). Pour le calcul, les hypothèses suivantes ont été retenues : - rachat de 4,02 % (soit 1 034 946 actions) du nombre d'actions composant le capital au 28 février 2005; - prix de rachat de EUR 74,07 par action, moyenne des cours du mois de février 2005; - frais financiers : 5,5% avant impôt; - taux d'imposition de 35 %.
Sur ces bases, l'incidence théorique du programme de rachat d'actions en année pleine serait la suivante :
| (sauf indication contraire) | consolidés | de 4,02% | après rachat | du rachat |
| 31/12/2004 | du capital | de 4,02% | en % | |
| du capital | ||||
| Capitaux propres part du groupe | 1.111 | -76 | 1.035 | (6,90%) |
| Capitaux propres totaux | 1.477 | -76 | 1.401 | (5,19%) |
| Trésorerie nette | 278 | -79 | 199 | (28,60%) |
| Résultat net part du groupe | 342 | -3 | 339 | (0,80%) |
| Nombre moyen pondéré d’actions en | 25.138.630 | (1.034.946) | 24.103.684 | (4,12%) |
| circulation (hors auto détention) | ||||
| Résultat net par action (euros) | 13,62 | 0,47 | 14,09 | 3,46% |
| Nombre moyen pondéré d’actions | 25.303 830 | (1.034.946) | 24.268.884 | (4,09%) |
| en circulation (hors auto détention), | ||||
| ajusté de l’effet des instruments dilutifs (*) | ||||
| Résultat net dilué par action (euros) | 13,53 | 0,47 | 14 | 3,47% |
(*) Le potentiel de souscription d'actions par les salariés au travers des plans d'options est de 165 200 actions.
VI REGIMES FISCAUX DES RACHATS
Pour le cessionnaire :
Le rachat par ERAMET de ses propres titres en vue de leur annulation ultérieure n'a pas d'incidence sur son résultat imposable. La revalorisation des titres constatée, le cas échéant, entre la date du rachat et celle de leur annulation ne génère pas de plus-value du point de vue fiscal.
Seul le rachat par ERAMET de ses propres titres, sans annulation ultérieure, aurait une incidence sur son résultat imposable dans la mesure où les titres seraient ensuite cédés ou transférés à un prix différent du prix de rachat.
Pour le cédant :
Les rachats étant effectués sur le fondement de l'article L. 225-209 du Code de Commerce, les gains réalisés à cette occasion seront soumis au régime des plus-values selon les dispositions de l'article 112-6 du Code Général des Impôts. Le régime fiscal décrit ci-après s'applique aux résidents français en France et peut être différent pour les non-résidents.
Les gains réalisés par les personnes morales seront soumis au régime des plus-values professionnelles prévu par l'article 39 duodecies du Code Général des Impôts.
Les gains réalisés par les personnes physiques seront soumis au régime des gains de cession de valeur mobilière ou de droits sociaux, c'est-à-dire une imposition au taux proportionnel de 16% (27% avec les prélèvements sociaux), en vertu de l'article 150-0-A du Code Général des Impôts, lorsque le seuil annuel de cession est dépassé (seuil actuel : EUR 15.000). Les actionnaires non résidents ne sont pas, en général, soumis à l'imposition en France.
Il est rappelé que ces informations ne constituent qu'un résumé du régime fiscal actuellement applicable et que la situation particulière des cédants doit être étudiée avec leur conseiller fiscal.
VII INTENTIONS DE LA PERSONNE CONTROLANT L'EMETTEUR
Les Sociétés SORAME, CEIR et AREVA détenant ensemble le contrôle de la société n'ont pas l'intention de céder des actions dans le cadre de ce programme de rachat.
VIII REPARTITION DU CAPITAL D'ERAMET
Le capital d'ERAMET est divisé en 25 744 944 actions dont la répartition est à la connaissance de la société, au 28 février 2005, la suivante :
| de titres | en capital | de voix | de vote | |
| SORAME* | 7.818.919 | 30,37 | 15.287.462 | 35,35 |
| AREVA* | 6.757.277 | 26,25 | 13.339 767 | 30,84 |
| Compagnie d’Etudes Industrielles | 1.783.996 | 6,93 | 3.567.992 | 8,25 |
| du Rouvray (CEIR)* | ||||
| S.T.C.P.I | 1.323.471 | 5,14 | 2.614.378 | 6,05 |
| Membres de la Famille Duval | 423 | Non significatif | 785 | Non significatif |
| Autres Duval | 505 696 | 1,96 | 1 011 392 | 2,34 |
| ERAMET | 251 900 | 0,98 | 0 | 0 |
| Sté Minière G. MONTAGNAT | 65.545 | 0,26 | 129.478 | 0,3 |
| Fonds Actions ERAMET | 49.220 | 0,19 | 98.440 | 0,23 |
| Nominatif divers | 8 584 | 0,04 | 14.023 | 0,03 |
| TOTAL NOMINATIF | 18.565.031 | 72,12 | 36. 063.717 | 83,39 |
| Carlo TASSARA.** | 3.520.984 | 13,68 | 3.520.984 | 8,14 |
| BRGM | 356 400 | 1,38 | 356 400 | 0,82 |
| Autres actionnaires au porteur | 3 302 529 | 12,82 | 3 302 529 | 7,63 |
| TOTAL TITRES AU PORTEUR | 7 179 913 | 27,88 | 7 179 913 | 16,61 |
| TOTAL | 25.744 944 | 100 | 43.243.630 | 100 |
* Les sociétés SORAME, CEIR et AREVA sont signataires d'un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert, et ayant fait l'objet d'un avis du C.M.F. le 18 mai 1999 sous le n° 199C0577.
** Au 20 décembre 2004
La société considère que le flottant représente 12,85 % du capital et s'engage à respecter les règles établies par l'AMF et les règles de marché établies par EURONEXT PARIS sur le montant du flottant.
A la connaissance de la société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 1 % du capital ou des droits de vote.
Le Conseil d'Administration dans ses séances des 8 juin 1995, 17 décembre 1996, 16 décembre 1997 et 12 décembre 2001 a attribué des options de souscription, susceptibles d'être exercées pour les dernières attribuées à compter du 12 décembre 2003 et jusqu'au 11 décembre 2009, représentant 165 200 actions en cas d'exercice de toutes les options.
Le Conseil d'Administration dans sa séance du 15 décembre 2004 a attribué des options de souscription, susceptibles d'être exercées à compter du 15 décembre 2006 et jusqu'au 14 décembre 2012, représentant 130 000 actions en cas d'exercice de toutes les options.
IX EVENEMENT RECENT
Au lendemain du Conseil d'Administration du 9 mars 2005, un communiqué de presse a été publié par ERAMET pour donner les comptes consolidés du groupe. Ce communiqué de presse est disponible sur le site Internet de la société à l'adresse suivante : www.eramet.fr, ainsi que sur le site AMF www.amf-france.org.
X PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D'INFORMATION
A notre connaissance, les données de la présente note sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs et aux actionnaires pour fonder leur jugement sur le programme de rachat d'actions propres d'ERAMET. Elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
Le Président-directeur Général J. BACARDATS
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