CDC Software Corporation rachète Pivotal

PARIS, December 9 /PRNewswire/ -- Pivotal Corporation (Nasdaq: PVTL; TSX: PVT), éditeur leader de solutions de gestion de la relation client (CRM) sur le marché des entreprises de taille intermédiaire (mid-market), a annoncé aujourd'hui la signature accord définitif avec chinadotcom corporation (Nasdaq: CHINA) à travers sa filiale logicielle, CDC Software Corporation (CDC).

Détails de la transaction

Conformément à cet accord, CDC acquerra toutes les actions de Pivotal en circulation suivant le plan en cours, qui - soumis à certaines conditions - permettra aux actionnaires de choisir de recevoir pour chaque action, soit :

- 2.14 $US répartis entre: (i) 1.00$ US cash; plus (ii) 1.14 $US en actions de chinadotcom corporation. La valeur de la part d'action de cette option sera calculée sur la moyenne du prix de clôture des actions chinadotcom sur le Nasdaq sur la période de dix jours de cotation finissant deux jours avant la date de clôture ; il n'y aura ni plafond, ni plancher applicable pour le calcul ; ou

- 2.00 $US cash.

Il y a deux circonstances pour lesquelles les 2.14 $US cash et les options pourraient cesser d'être disponibles pour les actionnaires Pivotal:

- si chinadotcom n'est pas capable de fournir à Pivotal toute l'information nécessaire sur chinadotcom et ses activités comme exigé conformément à la loi pour être inclus dans la circulaire de Pivotal touchant à la transaction avant le 31 Décembre 2003, Pivotal aura le droit de notifier chinadotcom de cet échec. Ensuite, chinadotcom aura 15 jours pour fournir toute l'information exigée, la première option étant alors annulée (2.14 $US) et la transaction devenant simplement une offre d'acquérir toutes les actions Pivotal pour 2.00 $US cash ; et si un changement substantiel de chinadotcom devait se produire, Pivotal l'informerait de ce fait et chinadotcom aurait un délai de 15 jours pour réagir la première option étant alors annulée (2.14 $US) et la transaction devenant simplement une offre d'acquérir toutes les actions Pivotal pour 2.00 $US cash .

Cette transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Pivotal et à la Cour Suprême de la Colombie Britannique, ainsi qu'aux conditions finales usuelles. Ni le financement, ni les audits ne sont une condition à la transaction. Conformément à son accord avec chinadotcom et CDC, Pivotal a reçu un prêt de 2 millions de dollars de chinadotcom au taux d'intérêt principal américain, destiné à financer 1,5 millions de dollars US à titre d'honoraires pour les frais de sortie de Talisma Corp., pour consolider son fond de roulement, et pour des objectifs généraux d'entreprise.

Les parties prévoient qu'une demande sera faite à la Cour Suprême de la Colombie Britannique pour organiser une réunion extraordinaire des actionnaires de Pivotal afin de considérer et approuver le plan d'entente au début de Janvier 2004. A cette fin, une circulaire par procuration dans le respect d'une telle réunion sera expédiée par la poste aux actionnaires de Pivotal. Le jugement final de la Cour Suprême de la Colombie Britannique et la fermeture de la transaction auront lieu en Février 2004.

Conformément à l'accord avec Oak Investment Partners, Oak avait un droit de préemption sur l'offre de chinadotcom et CDC, mais ils ont refusé d'exercer ce droit. En conséquence, Pivotal a terminé son accord avec Oak Investment Partners et paye 1.5 millions de dollars US à Talisma Corp à titre d'honoraires pour les frais de sortie, conformément aux termes de cet accord.

Eric Rosenfeld, Président du Comité Spécial de Pivotal a déclaré: << Chaque étape du processus a été réalisée avec l'intention de maximiser la valeur pour les actionnaires de Pivotal, l'entreprise et des employés. Nous sommes heureux que l'exécution de cet accord avec chinadotcom et CDC soit conforme à ce but. >>

Annulation de la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire

En raison de ces événements, Pivotal a suspendu sine die l'Assemblée Extraordinaire de ses actionnaires prévue le 8 Décembre à 2:30 pm (heure de Vancouver) pendant laquelle aurait été considérée la transaction avec Oak Investment Partners.

Cet ajournement annule effectivement la réunion.

Déclarations prévisionnelles

Ce communiqué de presse contient des déclarations prévisionnelles concernant la transaction en cours avec chinadotcom et CDC ainsi que les dates initiales et finales des demandes dans le respect de la transaction en cours, la réunion extraordinaire des actionnaires Pivotal avec chinadotcom et CDC et la clôture d'une telle transaction. Ces déclarations prévisionnelles ne sont pas des déclarations de faits historiques et de résultats réels ou événements qui peuvent différer matériellement de ceux décrits, suite à des risques variés, des incertitudes ou d'autres facteurs, incluant sans limitation, la possibilité que la circulaire prenne plus de temps que prévu à être préparée, que CDC ne puisse pas exécuter ses obligations conformément aux accords qu'il a ou pourrait avoir dans le futur avec Pivotal, que les conditions de finalisation de l'accord ne soient pas satisfaisantes, que des tiers puissent faire une offre concurrente, de créer un litige ou toute autre action visant à retarder la consommation de la transaction, ou d'autres événements pouvant faire en sorte que le conseil d'administration de Pivotal modifie la date et le lieu des Assemblées d'actionnaires. Pivotal n'assume aucune obligation de mettre à jours des déclarations prévisionnelles pour refléter des événements futurs.

    Contacts Investisseurs & Presse:
    Mackenzie Partners -
    Larry Dennedy Daniel Burch
    +1 (212) 929-5239 +1 (212) 929-5748
    ldennedy@mackenziepartners.com dburch@mackenziepartners.com

(c) 2003 Pivotal Corporation.

Tous droits réservés. Pivotal est une marque déposée de Pivotal Corporation. Tous les autres noms de marque mentionnés sont des marques et/ou des marques déposées de leurs détenteurs respectifs.