AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR EMISSION D'ABSA AU PRIX DE 1,45 Euro CHACUNE SOUSCRIPTION DU 4 AU 14 OCTOBRE 2005 (AcT)

Faisant suite au communiqué du 20 septembre dernier, MICROPOLE UNIVERS annonce aujourd’hui l’obtention du visa de l’Autorité des Marchés Financiers pour le lancement d’une opération d’augmentation de capital par émission d’Actions à Bons de Souscription d’Actions (ABSA) pour un montant d’environ 8 millions d’euros, opération menée avec mantien du droit préférentiel de souscription.

LE FINANCEMENT DE LA CROISSANCE :

Le début de l’année 2005 a en effet permis de constater une reprise de l’activité sur le marché des services informatiques en général. Cette croissance est particulièrement significative dans le domaine de la Business Intelligence, secteur dans lequel est spécialisé MICROPOLE UNIVERS. De manière concrète, ceci se traduit par une reprise de la croissance organique significative avec la signature de plusieurs contrats importants et par une forte augmentation du recrutement de nouveaux collaborateurs.

MICROPOLE UNIVERS entend également poursuivre de manière active sa politique de croissance externe en visant des acquisitions très ciblées. L’objectif pour l’entreprise étant de dépasser les 100 millions d’euros de chiffre d’affaires à l’horizon de 2007 avec un tiers de l’activité à l’international.

Cette augmentation de capital a donc pour objectif de financer le développement de l’entreprise autant en croissance organique qu’en croissance externe.

CARACTERISTIQUES DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR EMISSION D’ACTIONS

Emetteur :
Dénomination sociale : MICROPOLE UNIVERS (ci-après « MICROPOLE UNIVERS » ou la « Société »).
Secteur FTSE : 90 Technologies de l’information

Capital social :
Le capital social de la Société s’élève à 1 086 922,20 euros, divisé en 21 738 444 actions de 0,05 euro de valeur nominale.

Place de cotation et Code Isin :
Les actions de la Société MICROPOLE UNIVERS sont actuellement cotées le Compartiment C d’Euronext Paris sous le code Isin FR0000077570.

Nombre d’actions à émettre :
Le nombre total d’actions assorties chacune de 1 bon de souscription d’actions (ci-après « ABSA ») s’élève à 5 434 611, soit 25,0 % du capital avant opération et 20,0 % du capital post opération. Ce nombre est susceptible d’être augmenté de 815 191 ABSA, en cas d’exercice intégral de la clause d’extension, soit un nombre total d’ABSA de 6 249 802, soit 28,7 % du capital avant opération et 22,3 % du capital post opération.

Prix de souscription des ABSA :
Le prix de souscription des ABSA est fixé à 1,45 euros par ABSA, soit une décote de 9,4 % par rapport au cours de clôture de l’action en date du 27 septembre 2005.

Détermination du prix des ABSA
- Prix des ABSA

Le prix de souscription des ABSA a été fixé à 1,45 euros. En effet, ce prix a été déterminé courant juillet 2005, en fonction du cours moyen de juillet 2005 qui était de 1,63 euros.

Une décote d’environ 15 % a été décidée sur ce cours, soit 1,45 euros, pour permettre à l’ensemble du public de participer à l’opération dans des conditions attractives.

Il est rappelé que le conseil d’administration, au cours des exercices précédents, a attribué des BSPCE dont le prix de souscription est de 2,46 euros par titre (dont une partie à 2 dirigeants), des options de souscription d’actions dont le prix d’exercice est de 0,80 euro par titre ou de 1,18 euros par titre (aucun dirigeant ne bénéficiant de cette attribution d’options), et enfin de bons de souscription d’actions dont le prix d’exercice est de 1,39 euros par titre. Pour plus de détails, les éléments relatifs au capital potentiel sont développés dans le document de référence, au paragraphe II.3.8

- Prix des actions résultant de l’exercice des BSA
Le prix des actions résultant de l’exercice des BSA a été fixé à 2,50 euros. Ce prix a été déterminé courant juillet 2005 afin de faire bénéficier tout investisseur qui souscrit à la présente opération d’une option à moyen terme pour accroître sa participation tout en permettant à la Société de lever des capitaux supplémentaires.

La valorisation théorique des BSA est indiquée au paragraphe 5.3.1.2. de la note d’opération.

Produit brut de l’émission :
Le produit brut de l’émission en cas de souscription de l’intégralité des ABSA serait de 7 880 185,95 euros, hors produit éventuel résultant de l’exercice des bons de souscription d’actions (ci-après « BSA »). Ce montant est susceptible d’être porté à 9 062 212,90 euros, en cas d’exercice intégral de la clause d’extension.

A noter que les frais liés à cette opération devraient représenter environ 450 000 euros, soit un montant net de 7 430 185,95 euros, avant exercice de la clause d’extension et 8 612 212,90 euros, après exercice de l’intégralité de la clause d’extension.

Montant nominal global de l’émission :
Le montant nominal global de l’émission en cas de souscription de l’intégralité des ABSA serait de 271 730,55 euros, hors produit éventuel résultant de l’exercice des BSA, et de 312 490,10 euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension, toujours hors produit éventuel résultant de l’exercice des BSA.

Date de jouissance des actions nouvelles :
Les actions nouvelles émises porteront jouissance au 1 er janvier 2005, elles seront assimilées dès leur cotation sur le Compartiment C d’Euronext Paris aux actions anciennes.

Droit préférentiel de souscription :
La souscription des ABSA sera réservée, par préférence, du 4 au 14 octobre 2005 inclus aux propriétaires des actions composant le capital social existant ou aux cessionnaires de leurs droits qui pourront souscrire :
- à titre irréductible : à raison de 1 ABSA pour 4 actions anciennes possédées, sans qu’il soit tenu compte des fractions ;
- à titre réductible : le nombre d’ABSA qu’ils désirent en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible, ce dans la limite du nombre d’actions à émettre non souscrites à titre irréductible et au prorata du nombre d’actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d'administration pourra, dans l’ordre qu’il déterminera, limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée et/ou répartir librement totalement ou partiellement les actions non souscrites entre les personnes de son choix.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription :
La valeur théorique du droit préférentiel de souscription ressort entre 0,08 euro et 0,11 euro par droit en fonction de la valeur théorique des BSA, cette valorisation étant elle comprise entre 0,10 euro et 0,21 euro par BSA.

Période de souscription :
Les souscriptions pourront avoir lieu du 4 au 14 octobre 2005.

Cotation des actions nouvelles :
Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission sur le Compartiment C d’Euronext Paris, cette cotation étant prévue le 3 novembre 2005.

Garantie de bonne fin :
La présente augmentation de capital ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de commerce. En conséquence, les négociations sur les actions nouvelles interviendront postérieurement à l’émission du certificat du dépositaire des fonds, c’est à dire après la date de règlement – livraison.

Engagements de souscription :

Intentions des principaux actionnaires :

Christian POYAU, qui dispose de 2 745 894 actions, en direct ou indirect, soit 12,63 % du capital et Thierry LETOFFE, qui dispose lui de 2 754 584 titres, en direct ou indirect, soit 12,67 % du capital devraient ne pas suivre cette opération.

Par ailleurs, OFIVALMO, qui détient 1 174 982 actions, s’est engagé à suivre cette opération à hauteur de 600 000 ABSA, correspondant à 870 000 euros.

Enfin, NATEXIS Equity Management, qui détient 1 409 091 actions, s’est engagé à suivre cette opération à hauteur de 102 500 ABSA, correspondant à 148 625 euros à titre irréductible.

La Société n’a pas connaissance des intentions d’autres actionnaires significatifs.

Engagements d’investisseurs institutionnels :

Différentes sociétés de gestion, dont ceux indiqués ci-dessus, agissant pour le compte de plusieurs de leurs fonds, se sont engagées à souscrire, globalement, 4 121 464 ABSA pour une souscription globale de 5 976 122,80 euros, représentant 76 % du montant total de l’émission.

Certains fonds ont bénéficié de conventions de cession de droits préférentiels de souscriptions de la part de Messieurs Christian POYAU et Thierry LETOFFE, soit en direct, soit au travers de leur holding personnel, au prix de 0,01 euro par droit, pour respectivement 2 745 894 droits et 2 754 584 droits. Natexis Equity Management a également conclu une convention pour la cession de 500 000 droits au même prix de 0,01 euro par droit.

Les différents fonds d’investissement ayant bénéficié de ces conventions contre l’engagement d’exercer ces droits sont les suivants :

• Financière de Champlain : 1 379 310 ABSA dont 521 303 ABSA à titre irréductible, soit une souscription globale de 1 999 999,50 euros
• HMG : 517 241 ABSA dont 334 682 ABSA à titre irréductible, soit une souscription globale de 749 999,45 euros
• Banque d’Orsay : 827 586 ABSA dont 519 131 ABSA à titre irréductible, soit une souscription globale de 1 199 999,70 euros à titre irréductible.

Les autres fonds s’étant engagés à souscrire à l’opération, que cela soit à titre irréductible ou réductible, sont les suivants :

• OBC : 344 827 ABSA, soit une souscription de 499 999,15 euros,
• SPGP : 350 000 ABSA, soit une souscription de 507 500,00 euros.

Les fonds d’investissement qui se sont engagés à souscrire à l’émission n’ont pas bénéficié d’information privilégiée propre à la société, hormis celles relatives aux modalités de l’opération. Toutefois, l’information donnée dans le cadre du présent prospectus simplifié permet de rétablir l’égalité de traitement et d’information des actionnaires et du public.

Clause d’extension :
En fonction de l’importance de la demande, la Société pourra décider d’augmenter le nombre d’ABSA initialement émises à hauteur de 815 191 ABSA (la « clause d’extension »), soit environ 15 % du nombre initial. Cette décision sera prise au plus tard le 20 octobre 2005.

Intermédiaires Financiers :
L’opération sera centralisée par Euro Emetteurs Finance : 48, boulevard des Batignolles – 75 850 Paris cedex 17.

CARACTERISTIQUES DES BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS MICROPOLE UNIVERS ATTACHES AUX ACTIONS EMISES

Nombre de bons de souscription d’actions (« BSA ») émis :
Le nombre total de BSA émis attachés aux actions s’élève à 5 434 611, nombre susceptible d’être porté à 6 249 802 en cas d’exercice intégral de la clause d’extension. L’exercice de la totalité de ces BSA donnerait lieu à la création de 1 811 537 actions nouvelles, sous réserve des ajustements prévus au paragraphe 5.1.11.6 de la note d’opération, ou encore 2 083 267 actions nouvelles, en cas d’exercice intégral de la clause d’extension.

Parité d’exercice des BSA et prix de souscription des actions :
Sous réserve du paragraphe 5.1.11.6. « maintien des droits des porteurs de BSA », 3 (trois) BSA donneront droit au titulaire de BSA de souscrire 1 (une) action MICROPOLE UNIVERS de 0,05 euro de valeur nominale, au prix de 2,50 euros par action.

Période d’exercice :
Les BSA pourront être exercés à tout moment du 3 novembre 2005 au 15 juin 2008 inclus, soit une durée d’environ 32 mois. Les BSA qui n’auront pas été exercés au plus tard le 15 juin 2008 deviendront caducs et perdront toute valeur.

Cotation des BSA :
Les BSA font l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le Compartiment C d’Euronext Paris. Leur cotation est prévue le 3 novembre 2005 sous le numéro de code Isin FR0010233882.

Date de jouissance des actions résultant de l’exercice des BSA :
Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA seront assimilées dès leur cotation sur le Compartiment C d’Euronext Paris aux actions anciennes.

Nombre total d’actions créées – souscription initiale et exercice des BSA :
En cas d’exercice de l’intégralité des BSA attachés aux actions émises, le nombre total d’actions créées serait de 7 246 148 (augmentation de capital et exercice des BSA), soit 33,3 % du capital avant opération et 25,0 % du capital post opération, et de 8 333 069 (augmentation de capital et exercice des BSA) en cas d’exercice intégral de la clause d’extension, soit 38,3 % du capital avant opération et 27,7 % du capital post opération.

Produit brut de l’émission en incluant l’exercice des BSA :
Le produit brut de l’émission en cas de souscription de l’intégralité des ABSA et des BSA attachés aux actions émises serait de 12 409 028,45 euros, et de 14 270 380,40 euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension.

A noter que les frais liés à cette opération devraient représenter environ 450 000 euros, soit un montant net de 11 959 028,45 euros, et de 13 820 380,40 euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension.

Contact Investisseurs

Monsieur Christian POYAU
Président Directeur Général
Tél : 01 42 47 42 47
Fax : 01 42 47 40 00

En application des articles L. 412- 1, L. 621-8 et L 621-8-1 I du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment des articles 211-1 à 216-1, l’Autorité des Marchés Financiers a apposé le visa n° 05-691 en date du 28 septembre 2005 sur le prospectus relatif à cette opération. Ce prospectus a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa a été attribué dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs. Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. 

Le prospectus prévu par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers est composé :

- du document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 24 juin 2005 sous le numéro D 05-937, document complété par son actualisation déposée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 28 septembre 2005 sous le numéro D 05-937A1.

- d’une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers en date du 28 septembre 2005 sous le numéro 05-691.

Source : Actusnews