VICAT : Note d'information
NOTE D'INFORMATION RELATIVE A L'AUTORISATION DEMANDEE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 2 JUIN 2005 DE POUVOIR POURSUIVRE UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS
En application de l'article L 621-8 du Code Monétaire et Financier, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n° 05-386 en date du 13 mai 2005 sur la présente note d'information, conformément aux dispositions des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l'AMF.
Ce document a été établi par l'émetteur, et engage la responsabilité de ses signataires.
Le visa n'implique pas approbation du programme de rachat d'actions ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
En application des articles 241-1 à 241-7 du Règlement Général de l'AMF, la présente note d'information à pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat par VICAT de ses propres titres, ainsi que ses incidences estimées sur la situation des actionnaires.
SYNTHESE DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L'OPERATION
Le programme de rachat porte sur des actions ordinaires.
Les achats en Bourse ne devront pas conduire la société à détenir plus de 10 % de son capital social.
Pour un nominal de 4 euros, le prix d'achat hors frais ne devra pas excéder 120 euros et le prix de vente hors frais ne devra pas être inférieur à 70 euros.
Les objectifs par ordre de priorité décroissant :
. attribuer des actions au personnel dans le cadre de la participation et de l'intéressement,
. assurer l'animation du marché du titre et sa liquidité au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'AMF.
Ces rachats pourront être réalisés jusqu'à l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005 sans pouvoir excéder la durée légale de 18 mois qui expirera le 2 décembre 2006.
I BILAN DU PRECEDENT PROGRAMME D'ACHAT D'ACTIONS
Synthèse des opérations réalisées par la Société sur ses propres actions du 4 juin 2004 au 31 mars 2005 :
Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte : 1,40 %
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : néant
Nombre de titres détenus en portefeuille au 31.03.05 : 218.839 actions
Valeur comptable du portefeuille au 31.03.05 : 14.824.678 euros
Valeur de marché du portefeuille au 31.03.05 : 21.008.544 euros
| du dépôt de la | note d’information | |||
| Achats | Ventes/Transferts | Positions ouvertes | Positions ouvertes | |
| à l’achat | à la vente | |||
| Nombre de titres | 33.599 | |||
| Echéance maximale moyenne | ||||
| Cours moyen de la transaction | 86,38 | |||
| Prix d’exercice moyen | ||||
| Montants | 2.902.317 |
La société n'a jamais utilisé de produits dérivés pour réaliser son programme de rachat d'actions.
Les actions achetées ne sont pas destinées à être annulées, leur but principal est de favoriser le développement de l'actionnariat du personnel du groupe et accessoirement d'être utilisées dans l'intérêt du développement du groupe.
Au 13 octobre 2004, date de l'entrée en vigueur du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, la société détenait 199.691 de ses propres actions destinées à l'attribution d'actions au personnel dans le cadre de la participation et de l'intéressement.
II FINALITE DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES
Depuis de très nombreuses années, dans le cadre des dispositions légales en vigueur, VICAT met en oeuvre dans les limites légales un programme de rachat d'actions. C'est la poursuite de ce programme qui est sollicitée aux fins de :
• attribuer des actions au personnel dans le cadre de la participation et de l'intéressement,
• assurer l'animation du marché du titre et sa liquidité au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'AMF.
Les objectifs ci-dessus sont classés par ordre de priorité décroissant.
Il n'existe pas à ce jour de contrat de liquidité entre la Société et un prestataire de service d'investissement.
III CADRE JURIDIQUE
Ce programme est établi en application des articles L 225-209 et L 225-210 du Code de Commerce et conformément au Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, pris en application de la Directive 2003 :6 :CE du 28 janvier 2003, dite Directive " Abus de marché ", entrée en vigueur le 13 octobre 2004. Il sera soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 2005, par le vote des résolutions ci-après :
Cinquième résolution
L'Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration à procéder à des achats en Bourse en vue de leur attribution au personnel dans le cadre de l'article L 225-208 du Code de Commerce.
Sixième résolution
L'Assemblée Générale, en application des articles L 225-209 et 225-210 du Code de Commerce, et conformément au Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, pris en application de la Directive 2003 :6 :CE du 28 janvier 2003, dite Directive " Abus de marché ", entrée en vigueur le 13 octobre 2004, autorise le Conseil d'Administration à procéder à des achats et des ventes en Bourse en vue d'attribuer des actions au personnel dans le cadre de la participation et de l'intéressement, et d'assurer l'animation du marché du titre et sa liquidité au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'AMF.
Septième résolution
Les autorisations visées aux cinquième et sixième résolutions sont accordées, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale.
Les achats en Bourse, dans le cadre des résolutions cinq et six ci-dessus, ne devront pas conduire la société à détenir plus de 10 % de son capital social.
Eu égard à la politique d'intéressement du personnel et compte tenu de son flottant, la société s'engage à ne pas acquérir plus de 120.000 actions ; ce qui représente un investissement théorique maximum de 14.400.000 euros sur la base du prix maximum d'achat.
Les achats et les ventes pourront également porter sur des blocs de titres.
Pour un nominal de 4 euros, le prix d'achat hors frais ne devra pas excéder 120 euros et le prix de vente hors frais ne devra pas être inférieur à 70 euros.
IV MODALITES
A) Part maximale du capital à acquérir et montant maximal payable par la Société
- La part maximale que la Société se propose théoriquement d'acquérir est de 10 % du capital de la Société.
- Sur la base du nombre d'actions composant le capital au 31 mars 2005, soit 15.590.400 actions et compte tenu des 218.839 actions détenues à cette date par VICAT, le nombre maximal d'actions à acheter pour compléter ce programme est de 1.340.201 (8,60 % du capital) ce qui représente un investissement théorique maximum de 160.824.120 euros sur la base du prix maximum d'achat. Ce montant théorique maximum est inférieur au montant des réserves, réserve légale exclue.
Eu égard à la politique d'intéressement du personnel et afin de maintenir un flottant suffisant qui respecte les seuils définis par Euronext Paris, la Société s'engage à ne pas acquérir plus de 120.000 actions sur la période considérée.
Il est précisé que le montant total des réserves libres figurant au passif des comptes sociaux arrêtés et certifiés au 31 décembre 2004, s'élève à 654.043.556 euros. En application de la loi, le montant du présent programme ne pourra pas être supérieur à ce montant jusqu'à l'arrêté des comptes sociaux de l'exercice 2005.
La Société s'engage à ne pas dépasser à tout moment, directement ou indirectement, la limite autorisée de 10 % du capital.
B) Modalités du rachat
Les actions pourront être rachetées par des interventions sur le marché et exceptionnellement de gré à gré, et pourront porter également sur des blocs. En cas d'utilisation d'instruments financiers, la Société s'engage à ne pas accroître de façon significative la volatilité de son titre.
C) Durée et calendrier du programme
Ces rachats pourront être réalisés jusqu'à l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005 sans pouvoir excéder la durée légale de 18 mois qui expirera le 2 décembre 2006.
D) Financement du programme de rachat
La Société financera les rachats d'actions par autofinancement et, si besoin est, par recours à l'emprunt à court ou moyen terme.
La Société possède des capitaux propres (part du Groupe) qui s'élèvent au 31 décembre 2004 à 1.154.994 K E .
Son endettement financier net consolidé s'élève à 419.757 k euros, soit 36,00 % des fonds propres consolidés.
La trésorerie représentée par des liquidités et valeurs mobilières de placement s'élève à 140.843 K E .
La situation financière de la Société et du Groupe permettent à VICAT S.A. de disposer des ressources nécessaires pour financer le programme de rachat d'actions.
V ELEMENTS PERMETTANT D'APPRECIER L'INCIDENCE DU PROGRAMME SUR LA SITUATION FINANCIERE DE VICAT
Les actions acquises dans le cadre du présent programme sont destinées à être attribuées au personnel ou cédées sur le marché.
Le calcul des incidences du programme sur les comptes du Groupe a été effectué à titre indicatif à partir des comptes consolidés au 31 décembre 2004 en faisant les hypothèses suivantes :
- Rachat de 0,77 % des actions de la société soit 120.000 actions,
- Prix unitaire moyen d'achat de 96,76 euros par action, niveau de la moyenne des 20 dernières séances du mois de mars 2005,
- Financement par endettement,
- Charges financières au taux moyen de 4,30 % calculées sur l'année pleine et taux d'imposition retenu de 34,93 %,
- Au 31 mars 2005, l'autocontrôle représentait 1,40 % du capital.
| au 31.12.2004 | du capital | de 0,77 % du capital | exprimé en % | |
| Capitaux propres, part du Groupe | 1.154.994 | - 11.774 | 1.143.220 | -0,99 |
| Capitaux propres de l’ensemble consolidé | 1.206.078 | - 11.774 | 1.194.304 | -0,98 |
| Endettement financier net | 419.757 | 11.611 | 431.368 | 2,77 |
| Résultat net, part du groupe | 158.076 | -163 | 157.914 | n.s. |
| Nombre moyen pondéré d’actions | ||||
| en circulation | 15.590.400 | - 120.000 | 15.470.400 | 0,77 |
| Résultat net par action | 10,14 | 0,07 | 10,21 | 0,69 |
| Nombre moyen pondéré d’actions | ||||
| en circulation, ajusté de l’effet | 15.590.400 | - 120.000 | 15.470.400 | 0,77 |
| des instruments dilutifs | ||||
| Résultat net dilué par action | 10,14 | 0,07 | 10,21 | 0,69 |
VI REGIMES FISCAUX DES RACHATS
L'attention des actionnaires est appelée sur le fait que ces informations ne constituent qu'un résumé du régime fiscal applicable à la date de la présente note et que leur situation particulière doit être étudiée avec leur conseil habituel.
1) Pour la Société
Aucune annulation de titres suivant les rachats, leur sortie de l'actif de VICAT, à une valeur différente de leur entrée, dégagera une plus-value ou une moins-value soumise au régime d'imposition de droit commun des bénéfices de la Société.
2) Pour les actionnaires cédant assujettis à l'impôt en France
En application de l'article 112-6 du CGI, le régime fiscal des plus-values s'applique à l'ensemble des opérations de rachat de titres.
Les gains réalisés par les entreprises seraient soumis au régime des plus-values professionnelles prévu par l'article 39 duodecies du CGI.
Les gains réalisés par les personnes physiques seraient soumis au régime des gains de cession de valeurs mobilières dans les conditions de droit commun. En pratique et conformément aux dispositions de l'article 150.OA du CGI, les plus-values sont imposables dès le premier euro au taux de 16 % (27 % avec les prélèvements sociaux) si le montant annuel des cessions réalisées par l'actionnaire excède le seuil de 15 000 euros.
Ce seuil est déterminé chaque année par la loi de finances.
VII REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIETE VICAT AU 31 DECEMBRE 2004
| % | Nbre de voix | % | Nbre d’actions | ||
| Heidelberger Zement | 35 | 5 461 440 | Heidelberger Zement | 37,1 | 10 922 880 |
| Hopar | 25,9 | 4 031 461 | Hopar | 26,9 | 7 931 603 |
| Soparfi | 21,4 | 3 342 385 | Soparfi | 22,4 | 6 586 424 |
| Auto détention | 1,4 | 210 069 | Public | 13,6 | 3 994 324 |
| Public | 16,3 (*) | 2 545 045 |
(*) dont actionnaires salariés au sens de l'article L 225-102 du Code de Commerce : 1,93 %
L'actionnaire contrôlant directement et indirectement (via HOPAR et SOPARFI) VICAT est la famille MERCERON-VICAT (52 % du capital et 55 % des droits de vote).
Il n'existe pas de titres de capital potentiel et aucun pacte d'actionnaire n'a été déclaré auprès des autorités boursières. Le montant des actions détenues en propre par la Société est d'un montant inférieur à celui des réserves, réserve légale exclue.
Aucun franchissement de seuil n'est intervenu. A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement, ou de concert 5 % ou plus du capital ou des droits de vote.
VIII INTENTION DE LA PERSONNE EXERÇANT LE CONTROLE DE LA SOCIETE
La famille MERCERON-VICAT qui contrôle la société n'a pas l'intention de céder des titres dans le cadre de ce programme.
IX EVENEMENTS RECENTS
Les comptes 2004 de la société ont été publiés au BALO du 18 avril 2005.
X CONVENTIONS REGLEMENTEES
Aucune convention entrant dans le champ d'application de l'article L 225-38 du Code de Commerce n'a été conclue au cours de l'exercice 2004.
XI PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D'INFORMATION
A notre connaissance, les données de la présente note d'information sont conformes à la réalité et comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le programme de rachat d'actions ; elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
Jacques MERCERON-VICAT
Président - Directeur Général
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