VICAT : Note d'Information
NOTE D'INFORMATION
RELATIVE A L'AUTORISATION DEMANDEE
A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 4 JUIN 2004
DE POUVOIR POURSUIVRE UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS
VICAT
Société Anonyme au capital de 62.361.600 euros
Siège social : Tour MANHATTAN
6 place de l'Iris
92095 PARIS LA DEFENSE CEDEX
057 505 539 RCS Nanterre
AMF
En application de l'article L 621-8 du Code Monétaire et Financier, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n° 04-431 en date du 14 mai 2004 sur la présente
note d'information, conformément aux dispositions du règlement COB n° 98-02 modifié. Ce document a été établi par l'émetteur, et engage la responsabilité
de ses signataires. Le visa n'implique pas approbation du programme de rachat d'actions ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
SYNTHESE DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L'OPERATION
Le programme de rachat porte sur des actions ordinaires.
Les achats en Bourse ne devront pas conduire la société à détenir plus de 10 % de son capital
social.
Pour un nominal de 4 euros, le prix d'achat hors frais ne devra pas excéder 90 euros et le
prix de vente hors frais ne devra pas être inférieur à 40 euros.
Les objectifs par ordre de priorité décroissant :
. attribuer des actions au personnel dans le cadre de la participation et de l'intéressement,
. régulariser les cours par intervention systématique en contre tendance,
. intervenir en fonction des situations de marché.
Ces rachats pourront être réalisés jusqu'à l'Assemblée qui statuera sur les comptes de
l'exercice clos le 31 décembre 2004 sans pouvoir excéder la durée légale de 18 mois qui
expirera le 4 décembre 2005.
I FINALITE DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS
ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES
Depuis de très nombreuses années, dans le cadre des dispositions légales en vigueur, VICAT
met en oeuvre dans les limites légales un programme de rachat d'actions. C'est la poursuite de
ce programme qui est sollicitée aux fins de :
• attribuer des actions au personnel dans le cadre de la participation et de l'intéressement,
• régulariser les cours par intervention systématique en contre tendance,
• intervenir en fonction des situations de marché.
Les objectifs ci-dessus sont classés par ordre de priorité décroissant.
Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres du 6 juin 2003
au 31 mars 2004
Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte : 1,42 %
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : néant
Nombre de titres détenus en portefeuille : 221.266 actions
Valeur comptable du portefeuille : 12.575.520 euros
Valeur de marché du portefeuille : 14.714.189 euros
| Flux | Flux | Positions ouvertes au jour | Positions ouvertes au jour | |
| bruts cumulés | bruts cumulés | du dépôt de la note d’information | du dépôt de la note d’information | |
| Achats | Ventes/Transferts | Positions ouvertes à l’achat | Positions ouvertes à la vente | |
| Nombre de titres | 56.884 | 10 | ||
| Echéance maximale moyenne | ||||
| Cours moyen de la transaction | 63,18 | 68,1 | ||
| Prix d’exercice moyen | ||||
| Montants | 3.594.076,11 | 681 |
La société n'a jamais utilisé de produits dérivés pour réaliser son programme de rachat
d'actions.
Les actions achetées ne sont pas destinées à être annulées, leur but principal est de favoriser le
développement de l'actionnariat du personnel du groupe et accessoirement d'être utilisées dans
l'intérêt du développement du groupe.
II CADRE JURIDIQUE
Ce programme s'inscrit dans un cadre législatif issu de la loi n° 98-546 du 2 juillet 1998 et des
règlements COB n° 98-02 modifié par le règlement n° 2000-06, et 98-03 et sera soumis à
l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire de VICAT le 4 juin 2004 (5
ème
, 6
ème
et 7
ème
résolutions).
Cinquième résolution
L'Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration à procéder à des achats en Bourse
en vue de leur attribution au personnel dans le cadre de l'article L 225-208 du Code de
Commerce.
Sixième résolution
L'Assemblée Générale, en application des articles L 225-209 et 225-210 du Code de
Commerce, autorise le Conseil d'Administration à procéder à des achats et des ventes en
Bourse en vue de régulariser les cours ou d'intervenir en fonction des situations de marché.
Septième résolution
Les autorisations visées aux cinquième et sixième résolutions sont accordées, dans la limite de
dix-huit mois, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de
l'exercice 2004.
Les achats en Bourse, dans le cadre des résolutions cinq et six ci-dessus, ne devront pas
conduire la société à détenir plus de 10 % de son capital social.
Eu égard à la politique d'intéressement du personnel et compte tenu de son flottant, la société
s'engage à ne pas acquérir plus de 120.000 actions ; ce qui représente un investissement
théorique maximum de 10.800.000 euros sur la base du prix maximum d'achat.
Les achats et les ventes pourront également porter sur des blocs de titres.
Pour un nominal de 4 euros, le prix d'achat hors frais ne devra pas excéder 90 euros et le prix
de vente hors frais ne devra pas être inférieur à 40 euros.
III MODALITES
A) Part maximale du capital à acquérir et montant maximal payable par la Société
- La part maximale que la Société se propose théoriquement d'acquérir est de 10 % du capital
de la Société.
- Sur la base du nombre d'actions composant le capital au 31 mars 2004, soit 15.590.400
actions et compte tenu des 221.266 actions détenues à cette date par VICAT, le nombre
maximal d'actions à acheter pour compléter ce programme est de 1.337.774 (8,58 % du
capital) ce qui représente un investissement théorique maximum de 120.399.660 euros sur la
base du prix maximum d'achat. Ce montant théorique maximum est inférieur au montant
des réserves, réserve légale exclue.
Eu égard à la politique d'intéressement du personnel et compte tenu de son flottant, la Société
s'engage à ne pas acquérir plus de 120.000 actions sur la période considérée.
Il est précisé que le montant total des réserves libres figurant au passif des comptes sociaux
arrêtés et certifiés au 31 décembre 2003, s'élève à 591.955.154 euros. En application de la loi,
le montant du présent programme ne pourra pas être supérieur à ce montant jusqu'à l'arrêté
des comptes sociaux de l'exercice 2004.
La Société s'engage à ne pas dépasser à tout moment, directement ou indirectement, la limite
autorisée de 10 % du capital.
B) Modalités du rachat
Les actions pourront être rachetées par des interventions sur le marché et exceptionnellement
de gré à gré, et pourront porter également sur des blocs.
C) Durée et calendrier du programme
Ces rachats pourront être réalisés jusqu'à l'Assemblée qui statuera sur les comptes de
l'exercice clos le 31 décembre 2004 sans pouvoir excéder la durée légale de 18 mois qui
expirera le 4 décembre 2005.
D) Financement du programme de rachat
La Société financera les rachats d'actions par autofinancement et, si besoin est, par recours à
l'emprunt à court ou moyen terme.
La Société possède des capitaux propres (part du Groupe) qui s'élèvent au 31 décembre 2003
à 1.030.746 K E .
Son endettement financier net consolidé ne représente que 55,00 % des fonds propres
consolidés.
La trésorerie représentée par des liquidités et valeurs mobilières de placement s'élève à
77.590 K E .
La situation financière de la Société et du Groupe permettent à VICAT S.A. de disposer des
ressources nécessaires pour financer le programme de rachat d'actions.
IV ELEMENTS PERMETTANT D'APPRECIER L'INCIDENCE DU PROGRAMME
SUR LA SITUATION FINANCIERE DE VICAT
Les actions acquises dans le cadre du présent programme sont destinées à être attribuées
au personnel ou cédées sur le marché.
Le calcul des incidences du programme sur les comptes du Groupe a été effectué à titre
indicatif à partir des comptes consolidés au 31 décembre 2003 en faisant les hypothèses
suivantes :
- Rachat de 0,77 % des actions de la société soit 120.000 actions,
- Prix unitaire moyen d'achat de 66,70 euros par action, niveau de la moyenne des
20 dernières séances du mois de mars 2004,
- Financement par endettement,
- Charges financières au taux moyen de 4 % calculées sur l'année pleine et taux d'imposition
retenu de 35,43 %,
- Au 31 mars 2004, l'autocontrôle représentait 1,42 % du capital.
| (en milliers d’euros) | Comptes consolidés | Rachat de 0,77 | % Pro forma après rachat | Effet du rachat |
| au 31.12.2003 | du capital | de 0,77 % du capital | exprimé en % | |
| Capitaux propres, part du Groupe | 1.030.746 | -782 | 1.029.964 | n.s. |
| Capitaux propres de l’ensemble consolidé | 1.073.277 | -782 | 1.072.495 | n.s. |
| Endettement financier net | 586.545 | 8.004 | 594.549 | 1,36 |
| Résultat net, part du groupe | 125.674 | -103 | 125.571 | n.s. |
| Nombre moyen pondéré d’actions | ||||
| en circulation | 15.590.400 | - 12.000 | 15.578.400 | - |
| Résultat net par action | 8,06 | - | 8,06 | - |
| Nombre moyen pondéré d’actions | ||||
| en circulation, ajusté de l’effet | ||||
| des instruments dilutifs | - | - | - | - |
| Résultat net dilué par action | 8,06 | - | 8,06 | - |
Sur les 120.000 titres achetés, 108.000 titres seront affectés soit à la régularisation des cours,
soit à l'attribution aux salariés et donc comptabilisés en valeurs mobilières de placement.
V REGIME FISCAUX DES RACHATS
L'attention des actionnaires est appelée sur le fait que ces informations ne constituent qu'un
résumé du régime fiscal applicable à la date de la présente note et que leur situation
particulière doit être étudiée avec leur conseil habituel.
1) Pour la Société
Aucune annulation de titres suivant les rachats, leur sortie de l'actif de VICAT, à une valeur
différente de leur entrée, dégagera une plus-value ou une moins-value soumise au régime
d'imposition de droit commun des bénéfices de la Société.
2) Pour les actionnaires cédant assujettis à l'impôt en France
En application de l'article 112-6 du CGI, le régime fiscal des plus-values s'applique à
l'ensemble des opérations de rachat de titres.
Les gains réalisés par les entreprises seraient soumis au régime des plus-values
professionnelles prévu par l'article 39 duodecies du CGI.
Les gains réalisés par les personnes physiques seraient soumis au régime des gains de cession
de valeurs mobilières dans les conditions de droit commun. En pratique et conformément aux
dispositions de l'article 150.OA du CGI, les plus-values sont imposables dès le premier euro
au taux de 16 % (26 % avec les prélèvements sociaux) si le montant annuel des cessions
réalisées par l'actionnaire excède le seuil de 15 000 euros. Ce seuil est déterminé chaque année
par la loi de finances.
VI REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE
DE LA SOCIETE VICAT AU 31 DECEMBRE 2003
| Capital | Capital | Droits de vote | Droits de vote | Droits de vote | |
| % | Nbre de voix | % | Nbre d’actions | ||
| Heidelberger Zement | 35 | 5 461 440 | Heidelberger Zement | 37,2 | 10 922 880 |
| Hopar | 25,7 | 3 998 414 | Hopar | 26,7 | 7 850 053 |
| Soparfi | 21,3 | 3 312 963 | Soparfi | 22,2 | 6 506 625 |
| Auto détention | 1,4 | 217 827 | Public | 13,9 | 4 074 823 |
| Public | 16,6 (*) | 2 599 756 |
(*) dont actionnaires salariés au sens de l'article L 225-102 du Code de Commerce : 2,32 %
L'actionnaire contrôlant directement et indirectement (via HOPAR et SOPARFI) VICAT est
la famille MERCERON-VICAT (52 % du capital et 55 % des droits de vote).
Il n'existe pas de titres de capital potentiel et aucun pacte d'actionnaire n'a été déclaré auprès
des autorités boursières. Le montant des actions détenues en propre par la Société est d'un
montant inférieur à celui des réserves, réserve légale exclue.
Aucun franchissement de seuil n'est intervenu. A la connaissance de la société, il n'existe pas
d'autres actionnaires détenant directement, indirectement, ou de concert 5 % ou plus du
capital ou des droits de vote.
VII INTENTION DE LA PERSONNE EXERÇANT LE CONTROLE DE LA SOCIETE
La famille MERCERON-VICAT qui contrôle la société n'a pas l'intention de céder des titres
dans le cadre de ce programme.
VIII EVENEMENTS RECENTS
Les comptes 2003 de la société ont été publiés au BALO du 30 avril 2004.
IX CONVENTIONS REGLEMENTEES
Aucune convention entrant dans le champ d'application de l'article L 225-38 du Code de
Commerce n'a été conclue au cours de l'exercice 2003.
X PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE
DE LA NOTE D'INFORMATION
A notre connaissance, les données de la présente note d'information sont conformes à la
réalité et comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur
jugement sur le programme de rachat d'actions ; elles ne comportent pas d'omission de nature
à en altérer la portée.
Jacques MERCERON-VICAT
Président - Directeur Général
La note d'information relative au communiqué est disponible sur http://www.companynewsgroup.com
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