TOTAL S.A. dpose auprs de l''Autorit des marchs financiers un projet d''offre publique de retrait suivie d''un retrait obligatoire afin d''acqurir le solde de 0,52% du capital d''Elf Aquitaine non encore dtenu

Regulatory News:

TOTAL S.A. (Paris:FP) (LSE:TTA) (NYSE:TOT) dpose auprs de l'Autorit des marchs financiers ("AMF") un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire afin d'acqurir les 1 468 725 actions Elf Aquitaine non encore dtenues, reprsentant 0,52% du capital et 0,27% des droits de vote d'ElfAquitaine, au prix unitaire de 305 euros (coupon du solde du dividende 2009 attach).

Sous rserve de la dcision de conformit de l'AMF, l'offre publique de retrait sera ouverte ds le lendemain de la publication par l'AMF de l'avis d'ouverture, pour une dure de 10 jours de ngociation. Les actions ElfAquitaine vises par l'offre qui n'auront pas t apportes celle-ci seront transfres, dans le cadre du retrait obligatoire au profit de TOTAL S.A. le jour de ngociation suivant la clture de l'offre, moyennant une indemnisation identique au prix de l'offre. A l'issue du retrait obligatoire, TOTAL S.A. devrait ainsi dtenir, directement et indirectement, la totalit des actions Elf Aquitaine, actions qui seront ds lors radies du compartiment des valeurs radies du march rglement d'Euronext Paris.

Christophe de Margerie a dclar: "Depuis dix ans, Elf Aquitaine est oprationnellement intgre dans le groupe TOTAL. Le flottant d'ElfAquitaine ne reprsentant que 0,5% du capital, il est logique d'offrir une sortie aux actionnaires minoritaires".

Un communiqu conjoint aux socits TOTAL S.A. et Elf Aquitaine ainsi qu'un projet de note d'information conjointe aux socits TOTAL S.A. et Elf Aquitaine sont disponibles sur les sites Internet de TOTAL S.A. et de l'AMF (www.amf-france.org).

TOTAL S.A.

Capital 5871057210 euros

542 051 180 R.C.S. Nanterre

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