DPT D''UN PROJET D''OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D''UN RETRAIT OBLIGATOIRE PORTANT SUR LES ACTIONS MISES PAR LA SOCIT ELF AQUITAINE INITIE PAR LA SOCIT TOTAL S.A. PRSENTE PAR BNPPARIBAS

Regulatory News:

Prix de l'Offre : 305? par action Elf Aquitaine (coupon du solde du dividende 2009 attach)

Dure de l'Offre : 10 jours de ngociation

Avis important

Sous rserve de la dcision de conformit de l'Autorit des marchs financiers, l'issue de l'offre publique de retrait, la procdure de retrait obligatoire prvue par l'article L.433-4II du Code montaire et financier sera mise en ?uvre. Les actions Elf Aquitaine qui n'auront pas t apportes l'offre publique de retrait seront transfres le jour de ngociation suivant la clture de l'offre publique de retrait la socit TOTAL S.A. (Paris:FP) (LSE:TTA) (NYSE:TOT), moyennant une indemnisation de 305 ? par action Elf Aquitaine (coupon du solde du dividende 2009 attach).

Le prsent communiqu tabli conjointement par TOTAL S.A. et Elf Aquitaine est diffus conformment aux dispositions des articles 231-16 et suivants du Rglement gnral de l'Autorit des marchs financiers.

L'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire et le projet de note d'information restent soumis l'examen de l'Autorit des marchs financiers.

Le projet de note d'information est disponible sur les sites Internet de l'Autorit des marchs financiers () et de TOTAL S.A. () et sans frais auprs de :

TOTAL S.A. 2 place Jean Millier, La Dfense 6 92400 Courbevoie		Elf Aquitaine 2 place Jean Millier, La Dfense 6 92400 Courbevoie
BNP Paribas 4 rue d'Antin 75002 Paris		BNP Paribas Securities Services 3 rue d'Antin 75002 Paris

Les informations relatives aux caractristiques, notamment juridiques, financires et comptables des socits TOTALS.A. et Elf Aquitaine seront mises la disposition du public, conformment aux dispositions de l'article 231-28 du Rglement gnral de l'Autorit des marchs financiers, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique de retrait selon les mmes modalits.

1 Prsentation de l'Offre

En application des articles 236-3 et 237-1 et suivants du Rglement gnral de l'Autorit des marchs financiers, la socit TOTAL S.A., une socit anonyme au capital de 5871057210?, dont le sige social est situ 2 place Jean Millier, La Dfense 6, 92400 Courbevoie, immatricule au Registre du commerce et des socits de Nanterre sous le numro 542051180 (TOTALS.A. ou l'Initiateur), offre irrvocablement aux actionnaires de la socit Elf Aquitaine, une socit anonyme au capital de 2 250 750 872?, dont le sige social est situ 2place Jean Millier, La Dfense 6, 92400 Courbevoie, immatricule au Registre du commerce et des socits de Nanterre sous le numro 552120784 (Elf Aquitaine ou la Socit), d'acqurir la totalit de leurs actions Elf Aquitaine au prix unitaire de 305? (coupon du solde du dividende 2009 attach) dans le cadre de la prsente offre publique de retrait (l'Offre), qui sera immdiatement suivie de la mise en oeuvre d'une procdure de retrait obligatoire (le Retrait Obligatoire).

Il convient de prciser que, depuis le 6 novembre 2000, la cotation des actions Elf Aquitaine a t transfre au compartiment des valeurs radies des marchs rglements (dsormais le compartiment des valeurs radies du march rglement gr par Euronext Paris S.A.), lequel prvoit un fixing quotidien 15heures. Les actions Elf Aquitaine, qui ont ainsi cess d'tre ngocies sur un march rglement, peuvent faire l'objet de la prsente Offre et du Retrait Obligatoire dans les conditions prvues par le Rglement gnral de l'Autorit des marchs financiers, en application de l'article L.433-4, I1 du Code montaire et financier et des articles 231-1, alina 2, et 236-3 du Rglement gnral de l'Autorit des marchs financiers.

2 Caractristique de l'Offre et du Retrait Obligatoire

2.1 Conditions et modalits de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du Rglement gnral de l'Autorit des marchs financiers, BNP Paribas garantit le caractre irrvocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

TOTAL S.A. s'engage irrvocablement auprs des actionnaires d'Elf Aquitaine acqurir, au prix de 305? par action Elf Aquitaine (coupon du solde du dividende 2009 attach), toutes quantits d'actions Elf Aquitaine qui seront prsentes l'Offre pendant une priode de 10 jours de ngociation.

Au 28 fvrier 2010, TOTAL S.A. dtenait directement 269 239290 actions Elf Aquitaine reprsentant 95,70% du capital et 97,79% des droits de vote. En incluant les actions ElfAquitaine autodtenues, soit 10 635 844 actions Elf Aquitaine, le nombre d'actions ElfAquitaine dtenues directement et indirectement par TOTAL S.A. cette date tait de 279875134 actions Elf Aquitaine reprsentant 99,48% du capital et 99,73% des droits de vote¹.

L'Offre porte sur la totalit des actions Elf Aquitaine non dtenues par l'Initiateur ou la Socit, savoir 1 468 725 actions Elf Aquitaine reprsentant 0,52% du capital et 0,27% des droits de vote de la Socit. Les 10 635 844 actions Elf Aquitaine autodtenues par la Socit ne sont pas vises par l'Offre. Ces actions ne seront donc pas apportes l'Offre et ne seront pas transfres dans le cadre du Retrait Obligatoire.

Les actionnaires d'Elf Aquitaine qui souhaiteraient apporter leurs actions l'Offre dans les conditions proposes devront remettre leur intermdiaire financier (banque, entreprise d'investissement, etc.) un ordre d'apport l'Offre en utilisant le modle mis leur disposition par cet intermdiaire, au plus tard le jour de la clture de l'Offre.

Il est prcis que le rglement-livraison sera effectu au fur et mesure de l'excution des ordres, trois jours de ngociation aprs chaque ngociation. Le membre de march acheteur agissant pour le compte de l'Initiateur est Exane BNP Paribas. Les frais de ngociation seront la charge des actionnaires vendeurs.

2.2 Mise en ?uvre du Retrait Obligatoire

Conformment aux dispositions des articles 237-1 et 237-10 du Rglement gnral de l'Autorit des marchs financiers, l'issue de l'Offre, le Retrait Obligatoire sera mis en ?uvre. Les actions Elf Aquitaine vises par l'Offre qui n'auront pas t apportes celle-ci seront transfres le jour de ngociation suivant la clture de l'Offre au profit de l'Initiateur, moyennant une indemnisation identique au prix de l'Offre, soit 305? par action Elf Aquitaine (coupon du solde du dividende 2009 attach).

Le montant de l'indemnisation par action, identique au prix par action de l'Offre, soit 305? par action Elf Aquitaine (coupon du solde du dividende 2009 attach), sera vers le jour de ngociation suivant la clture de l'Offre par TOTAL S.A. sur un compte bloqu ouvert cet effet auprs de BNP Paribas Securities Services, centralisateur des oprations d'indemnisation. Aprs la clture des comptes des affilis par Euroclear France, les tablissements dpositaires teneurs de comptes crditeront les comptes des dtenteurs des actions Elf Aquitaine de l'indemnit leur revenant.

Les actions Elf Aquitaine seront radies du compartiment des valeurs radies du march rglement gr par Euronext Paris S.A. ds le lendemain de la clture de l'offre publique de retrait, date laquelle le Retrait Obligatoire sera effectif.

3 Calendrier indicatif de l'Offre

24 mars 2010		Dpt du projet d'Offre auprs de l'Autorit des marchs financiers Communiqu de presse conjoint publi par Elf Aquitaine et l'Initiateur Mise disposition du public et en ligne sur les sites Internet de l'Autorit des marchs financiers (www.amf-france.org) et de TOTAL S.A. (www.total.com) du projet de note d'information conjointe
13 avril 2010		Dclaration de conformit de l'Offre par l'Autorit des marchs financiers emportant visa de la note d'information conjointe
15 avril 2010		Mise disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'Autorit des marchs financiers et de TOTAL S.A. de la note d'information conjointe vise par l'Autorit des marchs financiers et des documents relatifs aux caractristiques juridiques, comptables et financires de TOTAL S.A. et d'Elf Aquitaine
16 avril 2010		Ouverture de l'Offre
29 avril 2010		Clture de l'Offre
30 avril 2010		Retrait Obligatoire

4 Intentions de l'Initiateur pour les douze prochains mois

4.1 Intentions de l'Initiateur concernant la stratgie et la politique industrielle, commerciale et financire de la Socit

L'Initiateur n'entend modifier ni la stratgie, ni la politique industrielle, commerciale et financire de la Socit, et a l'intention de poursuivre la stratgie du groupe TOTAL.

4.2 Intentions de l'Initiateur concernant la direction de la Socit et les organes de contrle

Aucune modification significative de la direction ou des organes de contrle de la Socit n'est envisage ce stade par l'Initiateur, tant prcis que le Conseil d'Administration d'Elf Aquitaine est ce jour constitu de six membres dont deux administrateurs indpendants, et que le Prsident-Directeur Gnral de la Socit est galement Directeur Gnral et administrateur de TOTAL S.A.

4.3 Intentions de l'Initiateur concernant l'emploi

L'Offre s'inscrivant dans une logique de poursuite de l'activit d'Elf Aquitaine, elle ne devrait pas avoir d'incidence significative sur la politique poursuivie dans Elf Aquitaine par l'Initiateur en matire d'emploi.

4.4 Politique de distribution des dividendes

Il est dans l'intention de l'Initiateur de poursuivre une politique de distribution de dividendes conforme la capacit distributrice de la Socit et ses besoins de financement.

Il est rappel qu'au titre de l'exercice social clos le 31 dcembre 2009, un acompte sur dividende de 4,56? par action Elf Aquitaine a t dtach de l'action Elf Aquitaine sur Euronext Paris le 13novembre 2009 et mis en paiement le 18 novembre 2009.

En complment de cet acompte sur dividende, l'Assemble Gnrale ordinaire annuelle d'Elf Aquitaine appele statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 dcembre 2009 devra se prononcer sur le paiement d'un solde de dividende d'un montant de 4,56? par action Elf Aquitaine.

Ce solde de dividende serait mis en paiement aprs la clture de l'Offre. Par consquent, le prix propos dans le cadre de la prsente Offre et l'indemnisation accorde dans le cadre du Retrait Obligatoire tiennent compte du solde du dividende 2009.

4.5 Perspective ou non d'une fusion

TOTAL S.A. n'exclut pas de fusionner avec Elf Aquitaine dans un souci de simplification des structures juridiques, tant prcis que le prix propos dans le cadre de la prsente Offre et l'indemnisation accorde dans le cadre du Retrait Obligatoire ne prjugent pas des conditions qui pourraient tre retenues dans la mise en ?uvre d'une fusion ultrieure entre TOTAL S.A. et Elf Aquitaine.

5 lments d'apprciation du prix d'Offre

Le prix propos par TOTAL S.A. dans le cadre de l'Offre est de 305? par action Elf Aquitaine, coupon du solde du dividende 2009 attach. Les lments d'apprciation du prix de l'Offre ont t prpars par BNP Paribas, banque prsentatrice de l'Offre, pour le compte de TOTAL S.A., sur la base des informations communiques par cette dernire et selon les principales mthodes usuelles d'valuation.

Une synthse de ces lments d'apprciation est prsente dans le tableau ci-dessous:

Comparaison du prix d'Offre et des mthodes de valorisation

		Valeur centrale		Prime offerte par
		(?/action)		le prix d'offre
Prix d'offre		305
Valorisation multicritre
DCF		292		4,6%
Multiples boursiers de Total		257		18,7%
Multiples boursiers du secteur ptrolier		250		21,9%
Autres rfrences indicatives
Cours de bourse		226		35,0%
Parit de l'OPR de 2000		236		29,1%
Parit de l'OPE en surenchre (1999)		259		17,7%

* parits ajustes afin de prendre en compte l'apport-scission d'Arkema par TOTAL S.A. et la division par quatre du nominal de l'action TOTAL S.A.

** cours de bourse Elf Aquitaine et TOTAL S.A. calculs sur la base d'une moyenne 3 mois au 15 mars 2010.

Le prix d'Offre de 305? par action Elf Aquitaine (coupon du solde du dividende 2009 attach) se situe au-dessus des fourchettes d'estimations retenues dans le cadre de l'valuation multicritres.

6 Conclusions de l'expert indpendant

Conformment aux dispositions des articles 261-1 et suivants du Rglement gnral de l'Autorit des marchs financiers, Mme Sonia Bonnet-Bernard, Associe-Grante du cabinet Ricol Lasteyrie sis au 2avenue Hoche - 75008 Paris, dsigne par le Conseil d'administration d'Elf Aquitaine le 10fvier 2010 en qualit d'expert indpendant, a confirm le caractre quitable du prix par action de 305? (coupon du solde du dividende 2009 attach) propos dans le cadre de l'Offre et de l'indemnisation remise dans le cadre du Retrait Obligatoire. Son rapport tabli le 22 mars 2010 figure intgralement dans le projet de note d'information mis en ligne l'occasion du prsent dpt d'Offre sur les sites Internet de l'Autorit des marchs financiers () et de TOTAL S.A. ().

7 Avis du Conseil d'administration d'Elf Aquitaine

Le Conseil d'Administration d'Elf Aquitaine s'est runi le 23 mars 2010 sous la prsidence de Christophe de Margerie, Prsident-Directeur Gnral, afin d'examiner le projet d'Offre suivie du Retrait Obligatoire et de rendre un avis motiv sur ce projet et ses consquences pour la Socit, ses actionnaires et ses salaris. Tous les membres du Conseil d'Administration taient prsents ou reprsents. L'avis a t rendu l'unanimit des membres prsents ou reprsents et aucune opinion divergente n'a t formule.

Le Conseil d'administration a rendu l'avis motiv suivant:

Aprs examen et dlibration, et connaissance prise du projet de communiqu de presse conjoint qui doit tre diffus, le Conseil d'Administration, au vu notamment du rapport de l'expert indpendant concluant au caractre quitable du prix propos dans l'offre et de l'indemnisation remise dans le cadre du retrait obligatoire, soit 305? par action Elf Aquitaine (coupon du solde du dividende 2009 attach), dcide l'unanimit d'approuver le projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire, qu'il considre conforme aux intrts d'Elf Aquitaine, de ses actionnaires et de ses salaris.

Ds lors, le Conseil d'Administration recommande aux actionnaires minoritaires d'Elf Aquitaine d'apporter leurs actions l'offre publique de retrait, tant prcis que ces actions seront en toute hypothse transfres la socit TOTAL S.A. dans le cadre du retrait obligatoire, moyennant une indemnisation identique au prix de l'offre publique de retrait, soit 305? par action Elf Aquitaine (coupon du solde du dividende 2009 attach).

Le Conseil d'Administration prend acte de ce que les actions Elf Aquitaine seront radies du compartiment des valeurs radies du march rglement gr par Euronext Paris S.A. ds le lendemain de la clture de l'offre publique de retrait, date laquelle le retrait obligatoire sera effectif.

8 Restrictions concernant l'offre l'tranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

L'Offre n'a fait l'objet d'aucun enregistrement ou visa hors de France. Les titulaires d'actions Elf Aquitaine en dehors de France ne peuvent pas participer l'Offre sauf si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet. En effet, la participation l'Offre et la distribution de la note d'information peuvent faire l'objet de restrictions hors de France. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation partir d'un pays o l'Offre fait l'objet de restrictions. Les personnes en possession de la note d'information doivent se renseigner sur les restrictions en vigueur dans leur pays et s'y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et rglements applicables en matire boursire dans l'un de ces pays. L'Initiateur dcline toute responsabilit en cas de violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.

9 Personnes en charge des relations avec les investisseurs

Bertrand de La Noue

Directeur de la Communication financire

TOTAL S.A.

2, place Jean Millier ? La Dfense 6

92078 Paris La Dfense Cedex

France

Tl. : 01 47 44 58 53 ou +33 1 47 44 58 53

Fax : 01 47 44 58 24 ou +33 1 47 44 58 24

Courriel : investor-relations@total.com.

¹ Les pourcentages indiqus dans ce paragraphe sont calculs conformment aux dispositions de l'article 223-11 du Rglement gnral de l'Autorit des marchs financiers, sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachs des droits de vote, y compris les actions prives de droits de vote (c'est--dire sur la base d'un capital d'Elf Aquitaine compos de 281343859 actions auxquelles sont attachs 550 450 508 droits de vote au 28 fvrier 2010).