Gecina : Visa de l''AMF pour l''mission obligataire ORNANE
Regulatory News:
Gecina (Paris:GFC) :
mission par GECINA d'Obligations option de Remboursement en Numraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) pour un montant d'environ 285 millions d'euros, susceptible d'tre port un montant maximum d'environ 320 millions d'euros en cas d'exercice en totalit de l'option de surallocation
Obtention du visa de l'AMF
NE PAS DIFFUSER AUX TATS-UNIS, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON
CE COMMUNIQU NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE TITRES AUX TATS-UNIS D'AMRIQUE OU DANS TOUT AUTRE PAYS. LES OBLIGATIONS (ET LES ACTIONS SOUS-JACENTES) NE PEUVENT TRE NI OFFERTES NI VENDUES AUX TATS-UNIS D'AMRIQUE SANS ENREGISTREMENT OU EXEMPTION D'ENREGISTREMENT CONFORMMENT AU U.S. SECURITIES ACT DE 1933 TEL QUE MODIFI. GECINA N'A PAS L'INTENTION D'ENREGISTRER L'OFFRE EN TOTALIT OU EN PARTIE AUX TATS-UNIS D'AMRIQUE NI DE FAIRE UNE OFFRE AU PUBLIC AUX TATS-UNIS D'AMRIQUE.
Gecina (la Socit ou Gecina) a lanc aujourd'hui une mission d'Obligations option de Remboursement en Numraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) chance au 1er janvier 2016 (les Obligations) d'un montant d'environ 285 millions d'euros, susceptible d'tre port un montant maximum d'environ 320 millions d'euros en cas d'exercice en totalit de l'option de surallocation d'environ 35 millions d'euros accorde aux Garants reprsents par Crdit Agricole CIB et Morgan Stanley.
L'mission des Obligations a pour objet de diversifier les sources de financement de la Socit. En outre, les fonds issus de la prsente mission permettront de rpondre aux besoins gnraux de financement du groupe et notamment de financer ses projets de dveloppement futurs ou existants.
La valeur nominale unitaire des Obligations, tablie 111,05 euros, fait apparatre une prime d'mission de 35% par rapport au cours de rfrence1 de l'action de la Socit sur Euronext Paris.
Les Obligations porteront intrt un taux annuel de 2,125% payable terme chu le 1er janvier de chaque anne et pour la premire fois le 1er janvier 2011. Par exception, pour la priode courant du 9 avril 2010, date de rglement-livraison des Obligations, au 31 dcembre 2010, il sera mis en paiement le 1er janvier 2011 un premier coupon prorata temporis.
En cas d'exercice du Droit l'Attribution d'Actions, les porteurs d'Obligations recevront un montant en numraire et, le cas chant, un montant payable en actions nouvelles et/ou existantes.
Cependant, afin d'optimiser sa structure financire lors de l'exercice du Droit l'Attribution d'Actions, la Socit dispose de la facult de remettre uniquement des actions nouvelles et/ou existantes.
La date d'mission et de rglement-livraison des Obligations est prvue le 9 avril 2010.
L'Autorit des marchs financiers a appos sur le prospectus le visa n10-079 en date du 31 mars 2010. La souscription sera ouverte au public en France du 1er avril 2010 au 6 avril 2010, inclus.
Le prsent communiqu ne constitue pas une offre de souscription, et l'offre des Obligations ne constitue pas une offre au public dans tout autre pays que la France.
Cette mission est dirige par Morgan Stanley agissant en tant que Coordinateur Global et Chef de File et Teneur de Livre Associ, par Crdit Agricole CIB et BNP Paribas agissant en tant que Chefs de File et Teneurs de Livre Associs et par Lazard-NATIXIS agissant en tant que Co-Chef de File et Co-Teneur de Livre (ensemble avec le Coordinateur Global et les Chefs de File et Teneurs de Livre Associs, les Garants).
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Gecina, bien plus que des mtres carrs
Gecina possde et gre un patrimoine diversifi de plus de 11,3 milliards d'euros en immobilier d'entreprise et en immobilier rsidentiel, ainsi que des rsidences tudiants, des plateformes logistiques, des tablissements de sant et des htels.
La fondation Gecina
Par l'implication de ses collaborateurs envers tous ses clients, Gecina inscrit l'innovation durable dans sa stratgie. Pour concrtiser ses engagements, la fondation Gecina est implique dans la protection de l'environnement et le soutien de toutes les formes de handicap.
www.gecina.fr
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1 Ce cours de rfrence est gal la moyenne pondre par les volumes des cours de l'action de la Socit constats sur Euronext Paris depuis l'ouverture de la sance de bourse le 31 mars 2010 jusqu'au moment de la fixation des modalits dfinitives des Obligations.
Modalits principales
des Obligations option de
Remboursement en Numraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes
(ORNANE) (les Obligations)
Caractristiques de l'offre
| Emetteur | Gecina SA (la Socit ) | |
| Raison et utilisation du produit de l'mission | L'mission des Obligations a pour objet de diversifier les sources de financement de la Socit. En outre, les fonds issus de la prsente mission permettront de rpondre aux besoins gnraux de financement du groupe et notamment de financer ses projets de dveloppement futurs ou existants. | |
| Montant de l'mission et produit brut | Environ 285 millions d'euros susceptible d'tre port un maximum d'environ 320 millions d'euros en cas d'exercice en totalit de l'option de surallocation (soit 35 millions d'euros) accorde aux Garants (tels que dfinis ci-aprs) reprsents par Crdit Agricole CIB et Morgan Stanley (soit une augmentation totale d'environ 12,3% par rapport au montant initial). | |
| Valeur nominale unitaire des Obligations | La valeur nominale unitaire, tablie 111,05 euros, fait ressortir une prime d'mission de 35% par rapport la moyenne pondre par les volumes des cours de l'action de la Socit constats sur Euronext Paris depuis l'ouverture de la sance de bourse le 31 mars 2010 jusqu'au moment de la fixation des modalits dfinitives des Obligations. | |
| Nombre d'Obligations | 2 566 412 Obligations, susceptible d'tre port un maximum de 2 881 586 Obligations en cas d'exercice en totalit de l'option de surallocation. | |
| Droit prfrentiel de souscription ? Dlai de priorit | Les actionnaires de la Socit ont renonc leur droit prfrentiel de souscription. Il n'est pas prvu de dlai de priorit. | |
| Placement priv | Le placement priv, en France et hors de France, auprs d'investisseurs institutionnels a eu lieu le 31 mars 2010, selon la procdure dite de construction du livre d'ordres, l'exception notamment des tats-Unis d'Amrique, du Canada, du Japon et de l'Australie (le Placement Priv ). | |
| Priode de souscription du public | En France du 1er avril 2010 au 6 avril 2010 inclus (la Priode de Souscription du Public ). | |
| Intention des principaux actionnaires | Aucun des principaux actionnaires de la Socit n'a fait part de son intention de souscrire la prsente mission. | |
| Prix d'mission des Obligations | Le pair, payable en une seule fois la date de rglement des Obligations. | |
| Date d'mission, de jouissance et de rglement des Obligations | Prvue le 9 avril 2010 (la Date d'mission ). | |
| Taux de rendement actuariel annuel brut | 2,125% (en l'absence d'exercice du Droit l'Attribution d'Actions (tel que dfini ci-aprs) et en l'absence d'amortissement ou de remboursement anticip). | |
| Notation de l'mission |
Les Obligations ont reu une notation provisoire de Baa3 par
Moody's. La Socit est par ailleurs en attente de la notation des
Obligations par Standard & Poor's. Les notations dfinitives seront
rendues publiques sans dlai par la Socit par voie de communiqu
de presse ds qu'elles auront t communiques par les agences.
La dette de la Socit est note BB+ (positive) par Standard & Poor's et Baa3 (stable) par Moody's. |
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| Cotation des Obligations | Prvue le 9 avril 2010 sur Euronext Paris. | |
| Compensation | Euroclear France, Euroclear Bank S.A./N.V et Clearstream Banking, socit anonyme (Luxembourg). | |
| Coordinateur Global | Morgan Stanley & Co International plc. | |
| Chefs de File et Teneurs de Livre Associs | Morgan Stanley & Co International plc., Crdit Agricole Corporate and Investment Bank et BNP Paribas. | |
| Co-Chef de File et Co-Teneur de Livre | Lazard-NATIXIS | |
| Garantie de Placement | Garantie de placement par Morgan Stanley & Co International plc., Crdit Agricole Corporate and Investment Bank, BNP Paribas et Lazard-NATIXIS (les Garants ). | |
| Engagements d'abstention et de conservation | 90 jours pour la Socit, la socit Metrovacesa, Messieurs Joaquin Rivero et Bautista Soler, la socit Predica, sous rserve des exceptions usuelles. La socit Metrovacesa, Messieurs Joaquin Rivero et Bautista Soler et la socit Predica disposeront cependant de la facult de cder hors march tout ou partie des actions de la Socit qu'ils dtiennent un prix gal au cours de clture de l'action le jour de la cession et ce, condition que les acqureurs reprennent les engagements de conservation des cdants pour leur dure restant courir. | |
Caractristiques des Obligations
| Rang des Obligations | Engagements chirographaires directs, gnraux, inconditionnels, non subordonns et non assortis de srets. | |
| Maintien des Obligations leur rang | Exclusivement en cas de srets consenties par la Socit au bnfice des porteurs d'autres obligations mises ou garanties par la Socit. | |
| Taux nominal ? Intrt |
Taux nominal annuel de 2,125%, soit environ 2,360 euros par
Obligation, payable annuellement terme chu le 1er janvier de
chaque anne (ou le jour ouvr suivant si cette date n'est pas un
jour ouvr).
Intrt calcul prorata temporis pour la priode courant du 9 avril 2010 au 31 dcembre 2010 inclus, soit environ 1,726 euros par Obligation. |
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| Dure de l'emprunt | 5 ans et 267 jours. | |
| Amortissement normal des Obligations | En totalit le 1er janvier 2016 (ou le jour ouvr suivant si cette date n'est pas un jour ouvr) par remboursement au pair. | |
| Amortissement anticip des Obligations au gr de la Socit |
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| Exigibilit anticipe des Obligations | Le reprsentant de la masse des porteurs d'Obligations pourra, sur dcision de l'assemble gnrale des porteurs d'Obligations, rendre exigible la totalit des Obligations au pair major des intrts courus, dans les cas prvus dans le prospectus soumis au visa de l'Autorit des marchs financiers (l'AMF). | |
| Remboursement anticip au gr des porteurs en cas de changement de contrle | Possible au pair major des intrts courus. | |
| Exercice du Droit l'Attribution d'Actions |
Les porteurs d'Obligations pourront exercer leur Droit
l'Attribution d'Actions (tel que dfini ci-aprs) pendant la priode
allant du 9 avril 2010 (inclus) au 31 dcembre 2013 (inclus)
uniquement dans les cas suivants :
(i) tout moment au cours d'un trimestre calendaire considr, si la moyenne arithmtique des cours de clture de l'action de la Socit calcule sur une priode de 20 jours de bourse conscutifs parmi les 30 jours de bourse prcdant le dernier jour de bourse du trimestre calendaire prcdent, telle que dtermine par l'agent de calcul, est suprieure 130 % du Prix de Conversion (gal la valeur nominale de l'Obligation divise par le Taux de Conversion (1 action par Obligation, sous rserve des ajustements)) applicable le dernier jour de bourse du trimestre calendaire prcdent ; (ii) en cas d'amortissement anticip de la totalit des Obligations en circulation l'initiative de la Socit; (iii) dans le cas o la Socit passerait outre l'avis ngatif de l'assemble gnrale des porteurs d'Obligations consulte sur un changement de la forme ou de l'objet social de la Socit (sauf changements autoriss par les termes et conditions des Obligations); (iv) en cas de distribution envisage par la Socit de dividendes, de rserves ou de primes, en espces ou en nature, dont la valeur par action de la Socit excde 20% de la moyenne arithmtique des cours moyens pondrs par les volumes quotidiens de l'action sur une priode de 20 jours de bourse ; (v) en cas d'offre publique visant les actions de la Socit susceptible d'entraner un changement de contrle ; (vi) en cas de survenance d'un cas d'exigibilit anticipe ; et (vii) tout moment pendant une priode de 5 jours de bourse suivant toute priode de 10 jours de bourse conscutifs au cours de laquelle la cotation de l'Obligation dtermine l'heure de clture de la cotation quotidienne de l'action de la Socit aura t, chaque jour de bourse, infrieure 97 % du montant gal au produit (i) du cours de clture de la cotation quotidienne de l'action de la Socit (ii) par le Taux de Conversion. A partir du 1er janvier 2014 (inclus), les porteurs d'Obligations pourront exercer leur Droit l'Attribution d'Actions tout moment jusqu'au dix-huitime jour de bourse (exclu) prcdant le 1er janvier 2016. |
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| Droit l'Attribution d'Actions |
Les porteurs d'Obligations auront, dans les cas dcrits ci-dessus,
la facult d'obtenir l'attribution (le Droit l'Attribution
d'Actions ), au choix de la Socit :
1- soit : (a) si la Valeur de Conversion (telle que dfinie ci-aprs) est infrieure ou gale la valeur nominale d'une Obligation : d'un montant en numraire gal la Valeur de Conversion multiplie par le nombre d'Obligations pour lequel le Droit l'Attribution d'Actions a t exerc ; ou (b) si la Valeur de Conversion est suprieure la valeur nominale d'une Obligation : (i) d'un montant en numraire gal la valeur nominale d'une Obligation multiplie par le nombre d'Obligations pour lequel le Droit l'Attribution d'Actions a t exerc ; et (ii) d'un montant payable en actions nouvelles et/ou existantes de la Socit (au gr de la Socit) gal la diffrence entre la Valeur de Conversion et la valeur nominale de l'Obligation multiplie par le nombre d'Obligations pour lequel le Droit l'Attribution d'Actions a t exerc (le Montant Payable en Actions ). La Valeur de Conversion est gale au Taux de Conversion multipli par la moyenne arithmtique des cours moyens pondrs par les volumes quotidiens de l'action de la Socit sur une priode de 10 jours de bourse (rduite 5 jours de bourse en cas d'offre publique) conscutifs compter du jour de bourse suivant la fin de la Priode de Notification (telle que dfinie ci-aprs) (le Cours Moyen de l'Action ). Le nombre d'actions nouvelles et/ou existantes de la Socit livrer sera gal au rsultat de la division du Montant Payable en Actions par le Cours Moyen de l'Action (arrondi au nombre entier immdiatement infrieur, la fraction formant rompu tant rgle en espces). La Priode de Notification dsigne la priode d'une dure maximum de 4 jours de bourse suivant la date d'exercice au cours de laquelle la Socit informera l'agent centralisateur (qui informera son tour le porteur d'Obligations concern), si elle entend remettre au porteur d'Obligations ayant exerc son Droit l'Attribution d'Actions (i) soit une somme en numraire et, le cas chant, des actions nouvelles et/ou existantes de la Socit, (ii) soit uniquement des actions nouvelles et/ou existantes de la Socit. 2 ? soit (et ce, que la Valeur de Conversion soit infrieure, suprieure ou gale la valeur nominale d'une Obligation), uniquement des actions nouvelles et/ou existantes de la Socit. Le nombre total d'actions nouvelles et/ou existantes (au gr de la Socit) sera gal au Taux de Conversion applicable multipli par le nombre d'Obligations pour lequel le Droit l'Attribution d'Actions a t exerc. L'exercice du Droit l'Attribution d'Actions emporte l'annulation des Obligations pour lesquelles il a t exerc. |
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| Jouissance et cotation des actions mises ou remises sur exercice du Droit l'Attribution d'Actions |
Actions nouvelles :
- Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immdiatement assimilables aux actions existantes et feront l'objet de demandes priodiques d'admission aux ngociations sur Euronext Paris, sur la mme ligne de cotation que les actions existantes. Actions existantes : - Les actions existantes porteront jouissance courante. Elles seront immdiatement ngociables en bourse. |
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| Droit applicable | Droit franais. |
Calendrier indicatif de l'mission
| 31 mars 2010 |
Diffusion d'un communiqu de presse de la Socit annonant le
lancement et les modalits indicatives de l'mission.
Ouverture du livre d'ordres du Placement Priv. Clture du livre d'ordres du Placement Priv. Fixation des modalits dfinitives des Obligations. Diffusion d'un communiqu de presse de la Socit annonant la clture du Placement Priv et les modalits dfinitives des Obligations. Visa de l'AMF sur le prospectus. Diffusion d'un communiqu de presse de la Socit annonant l'obtention du visa de l'AMF sur le prospectus et les modalits de mise disposition du prospectus. |
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| 1er avril 2010 | Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'mission des Obligations. | |
| Ouverture de la Priode de Souscription du Public. | ||
| 6 avril 2010 | Clture de la Priode de Souscription du Public. | |
| 7 avril 2010 |
Date limite d'exercice de l'option de surallocation.
Le cas chant, diffusion d'un communiqu de presse de la Socit annonant le montant dfinitif de l'mission aprs exercice de l'option de surallocation. |
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| Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission aux ngociations des Obligations. | ||
| 9 avril 2010 |
Rglement-livraison des Obligations.
Admission des Obligations aux ngociations sur le march Euronext Paris. |
Mise disposition du prospectus
Un prospectus, compos du document de rfrence dpos auprs de l'AMF le 22 mars 2010 sous le numro D. 10-0130, d'une note d'opration et du rsum du prospectus (inclus dans la note d'opration) a reu de l'AMF le visa n 10-079 en date du 31 mars 2010. Des exemplaires de ce prospectus sont disponibles sans frais auprs de la Socit, 14-16 rue des Capucines, 75002 Paris, et peut tre consult sur les sites Internet de la Socit (www.gecina.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org). L'attention des investisseurs est attire sur les facteurs de risque mentionns aux pages 41 et suivantes et 160 et suivantes du document de rfrence et au paragraphe 2 de la note d'opration.
Avertissement
Ce communiqu ne peut tre distribu directement ou indirectement aux tats-Unis d'Amrique, au Canada, en Australie ou au Japon.
Aucune communication ni aucune information relative l'mission par Gecina S.A. (Gecina) des obligations option de remboursement en numraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (les Obligations) ne peut tre diffuse au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune dmarche n'a t entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles dmarches seraient requises. L'mission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions lgales ou rglementaires spcifiques ; Gecina n'assume aucune responsabilit au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le prsent communiqu constitue une communication caractre promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement europen et du conseil du 4 novembre 2003 telle que transpose dans chacun des tats membres de l'Espace conomique Europen (la Directive Prospectus ).
Le prsent communiqu ne constitue pas et ne saurait tre considr comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destin solliciter l'intrt du public en vue d'une opration par offre au public.
L'offre et la vente des Obligations en France ont t effectues, dans un premier temps, dans le cadre d'un placement priv auprs d'investisseurs qualifis, en conformit avec l'article L. 411-2 du Code montaire et financier. L'offre ne sera ouverte au public en France qu'aprs dlivrance par l'Autorit des marchs financiers d'un visa sur le prospectus relatif l'mission et l'admission des Obligations sur le march Euronext Paris.
Espace conomique Europen
S'agissant des tats membres de l'Espace conomique Europen autres que la France (les tats membres) ayant transpos la Directive 2003/71/CE, aucune action n'a t entreprise et ne sera entreprise l'effet de permettre une offre au public d'Obligations rendant ncessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des tats membres. Par consquent, les Obligations peuvent tre offertes dans les tats membres uniquement :
(a) des personnes morales autorises ou agres pour oprer sur les marchs financiers ou, dfaut, des personnes morales dont l'objet social consiste exclusivement investir dans des valeurs mobilires ;
(b) toute personne morale remplissant au moins deux des trois critres suivants : (1) un effectif moyen d'au moins 250 salaris lors du dernier exercice, (2) un total de bilan suprieur 43 millions d'euros, et (3) un chiffre d'affaires annuel net suprieur 50 millions d'euros, tel qu'indiqu dans les derniers comptes sociaux ou consolids annuels de la socit ; ou
(c) dans les autres cas ne ncessitant pas la publication par Gecina d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.
Pour les besoins du prsent paragraphe, la notion d' offre au public d'Obligations dans chacun des tats membres de l'Espace conomique Europen ayant transpos la Directive Prospectus se dfinit comme toute communication adresse des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et prsentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les Obligations objet de l'offre, pour permettre un investisseur de dcider d'acheter ou de souscrire ces Obligations, telle que cette notion a t, le cas chant, modifie dans l'tat membre considr dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus.
Cette restriction de placement s'ajoute aux autres restrictions de placement applicables dans les tats membres ayant transpos la Directive Prospectus.
Royaume-Uni
Le prsent communiqu est adress uniquement (i) aux personnes qui sont situes en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matire d'investissement ( investment professionals ) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'Ordonnance), ou (iii) aux personnes vises par l'article 49(2) (a) (d) (socits capitaux propres levs, associations non-immatricules, etc.) de l'Ordonnance (les personnes mentionnes aux paragraphes (i), (ii) et (iii) tant ensemble dsignes comme les Personnes Habilites). Les Obligations et, le cas chant, les actions de Gecina remettre sur exercice du Droit l'Attribution d'Actions (les Valeurs Mobilires) sont uniquement destines aux Personnes Habilites et toute invitation, offre ou tout contact relatif la souscription, l'achat ou l'acquisition des Valeurs Mobilires ne peut tre adress ou conclu qu'avec des Personnes Habilites. Toute personne autre qu'une Personne Habilite doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le prsent communiqu et les informations qu'il contient.
Italie
Aucun Prospectus relatif aux Obligations n'a t enregistr auprs de ou autoris par la Comissione Nazionale per le Societ e la Borsa (CONSOB) conformment la Directive Prospectus et la rglementation italienne relative aux valeurs mobilires. Les Obligations n'ont pas t et ne seront pas offertes, cdes ou remises, directement ou indirectement, en Italie dans le cadre d'une offre au public telle que dfinie l'article 1, paragraphe 1 lettre t) du Dcret Lgislatif n 58 du 24 fvrier 1998, tel que modifi (la Loi sur les Services Financiers ). En consquence, les Obligations pourront uniquement tre offertes, cdes ou remises en Italie :
(a) des investisseurs qualifis (investitori qualificati) tels que dfinis l'Article 100 de la Loi sur les Services Financiers et par l'Article 34-ter(1)(b) du Rglement n11971 du 14 mai 1999 de la CONSOB, tel que modifi (le Rglement CONSOB); ou
(b) dans les conditions prvues par une exemption applicable aux rgles rgissant les offres au public, conformment l'Article 100 de la Loi sur les Services Financiers et l'article 34-ter du Rglement CONSOB.
De plus, et sous rserve de ce qui prcde, toute offre, cession ou remise d'Obligations en Italie ou toute distribution en Italie d'exemplaires du communiqu ou de tout autre document relatif aux Obligations dans les conditions vises aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus devra galement tre ralise :
(i) par une entreprise d'investissement, une banque ou un intermdiaire financier habilit exercer de telles activits en Italie conformment la Loi sur les Services Financiers, au Dcret Lgislatif n 385 du 1er septembre 1993 (la Loi Bancaire) et au rglement CONSOB n 16190 du 29 octobre 2007, tels que modifis;
(ii) en conformit avec l'article 129 de la Loi Bancaire et avec le guide d'application de la Banque d'Italie en vertu desquels la Banque d'Italie peut exiger certaines informations sur l'mission ou l'offre de valeurs mobilires en Italie; et
(iii) en conformit avec toute rglementation concernant les valeurs mobilires, la fiscalit et le contrle des changes et toute autre loi et rglementation applicable, notamment toute autre condition, limitation et restriction qui pourrait tre impose, le cas chant, par les autorits italiennes.
Le prsent communiqu, tout autre document relatif aux Obligations et les informations qu'ils contiennent ne peuvent tre utiliss que par leurs destinataires originaux. Les personnes rsidant ou situes en Italie autres que l'un des destinataires originaux de ces documents ne doivent pas se fonder sur ces documents ou sur leur contenu.
Toute personne acqurant des Obligations dans le cadre cette offre assume l'entire responsabilit de s'assurer que l'offre ou la revente des Obligations qu'il a acquises dans le cadre de l'offre a t ralise en conformit avec toutes les lois et rglementations applicables.
L'Article 100-bis de la Loi sur les Services Financiers limite les possibilits de transfrer les Obligations en Italie dans le cas o le placement des Obligations serait effectu uniquement auprs d'investisseurs qualifis et o ces Obligations seraient par la suite systmatiquement revendues, tout moment au cours des 12 mois suivant ce placement, des investisseurs non-qualifis sur le march secondaire. Dans un tel cas, si aucun prospectus conforme la Directive Prospectus n'a t publi, les acqureurs d'Obligations ayant agi en dehors du cours normal de leur activit ou de leur profession seraient en droit, sous certaines conditions, de dclarer de tels achats nuls et de demander des dommages et intrts aux personnes autorises dans les locaux desquelles elles auraient acquis les Obligations, moins qu'une exemption prvue par la Loi sur les Services Financiers ne s'applique.
tats-Unis d'Amrique
Ce communiqu ne peut pas tre publi, distribu ou transmis aux tats-Unis d'Amrique (y compris dans ses territoires et dpendances, tout tat des tats-Unis d'Amrique et le district de Columbia). Ce communiqu de presse ne constitue pas une offre ni une sollicitation d'achat ou souscrire des titres financiers aux tats-Unis d'Amrique. Les titres financiers mentionns dans ce communiqu n'ont pas t et ne seront pas enregistres au titre du Securities Act of 1933 tel que modifi (le Securities Act ) et ne pourront tre offertes ni vendues aux tats-Unis d'Amrique (conformment la Regulation S de Securities Act) qu' travers un rgime d'exemption ou dans le cadre d'une opration non soumise une obligation d'enregistrement au titre du Securities Act. Les Obligations seront offertes ou vendues uniquement en dehors des tats-Unis d'Amrique et dans le cadre d'oprations extra-territoriales (offshore transactions), conformment la Regulation S du Securities Act. Gecina n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalit ou en partie aux tats-Unis d'Amerique ni de faire une offre au public aux tats-Unis d'Amerique.
Canada, Australie et Japon
Les Obligations ne pourront tre offertes, vendues ou acquises au Canada, en Australie ou au Japon.
La diffusion de ce communiqu dans certains pays peut constituer une violation des dispositions lgales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqu ne constituent pas une offre de valeurs mobilires au Canada, en Australie ou au Japon.
Aux termes du contrat global de garantie conclure entre Gecina et les Garants, Morgan Stanley & Co International plc., agissant en qualit d'agent stabilisateur (ou tout tablissement agissant pour son compte) pourra, sans y tre tenu, compter de la divulgation des modalits dfinitives de la prsente opration, soit le 31 mars 2010, intervenir aux fins de stabilisation du march des Obligations et/ou ventuellement des actions de Gecina, dans le respect de la lgislation et de la rglementation applicable et notamment du Rglement (CE) n 2273/2003 de la Commission du 22 dcembre 2003. Ces interventions, si elles sont mises en oeuvre, pourront tre interrompues tout moment et le seront au plus tard le 7 avril 2010, conformment l'article 8.5 du Rglement (CE) n 2273/2003 de la du 22 dcembre 2003. Ces interventions sont susceptibles de stabiliser les cours des Obligations et/ou des actions de Gecina. Les interventions ralises au titre de ces activits sont aussi susceptibles d'affecter le cours des actions de Gecina et des Obligations et pourraient aboutir la fixation d'un prix de march plus lev que celui qui prvaudrait autrement.
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