CORRECTION:Sanofi va acquérir Ablynx pour 3,9 milliards d'euros

Il sagit dune correction du communiqué 08:19 29.01.2018 CET. Explication de la modification:

Le nom d'Ablynx était mal orthographié dans le 11ème paragraphe.

Communiqué de Presse

Source: Sanofi (EURONEXT: SAN) (NYSE: SNY)

Sanofi va acquérir Ablynx pour 3,9 milliards d'euros  

• Renforcement de la stratégie R&D de Sanofi avec une plateforme technologique innovante spécialisée dans les Nanobodies^®
• Elargissement de la franchise dédiée aux maladies hématologiques rares avec caplacizumab, un traitement expérimental du PTT acquis en phase avancée de développement
• Acquisition approuvée à l'unanimité par les Conseils d'administration de Sanofi et d'Ablynx

Paris (France) et Gand (Belgique) - Le 29 janvier 2018 - Sanofi et Ablynx, une entreprise biopharmaceutique spécialisée dans la découverte et le développement de Nanobodies^®, ont conclu un accord définitif en vertu duquel Sanofi propose d'acquérir la totalité des actions ordinaires (y compris celles représentées par des American Depositary Shares (« ADSs »)), warrants et obligations convertibles en circulation d'Ablynx pour un prix par action Ablynx de 45 euros en numéraire, valorisant Ablynx environ 3,9 milliards d'euros (sur une base entièrement diluée). L'opération a été approuvée à l'unanimité par les Conseils d'administration de Sanofi et d'Ablynx.

Olivier Brandicourt, Directeur Général de Sanofi a déclaré : « Avec Ablynx, nous continuons à progresser dans la transformation stratégique de notre R&D, en élargissant notre portefeuille de produits en développement avancé et en enrichissant notre plateforme dédiée aux maladies hématologiques rares. Cette acquisition s'inscrit par ailleurs dans la continuité d'une collaboration réussie. Nous sommes aussi heureux de pouvoir conforter notre ancrage en Belgique, où nous avons investi de manière significative au cours de ces dernières années dans notre unité de production de pointe de Geel. Nous entendons maintenir et conforter le centre de recherche d'Ablynx à Gand. »

Renforcement de l'innovation en R&D

L'acquisition d'Ablynx s'inscrit dans la stratégie d'innovation de Sanofi, privilégiant les technologies qui ciblent plusieurs maladies à l'aide de molécules plurispécifiques.

Les Nanobodies^® constituent une classe d'agents biologiques propriétaires de nouvelle génération. Ablynx est un pionnier de la technologie Nanobody^®, avec un large portefeuille de plus de 45 candidats-médicaments, en propre et au travers de collaborations, dans de nombreuses aires thérapeutiques, notamment l'hématologie, l'inflammation, l'immuno-oncologie ou encore les maladies respiratoires. Huit Nanobodies sont actuellement en phase de développement clinique.

Sanofi entend accélérer le développement et maximiser le potentiel commercial des programmes de développement actuels et futurs d'Ablynx.

Elargissement de la plateforme de Sanofi dédiée aux maladies hématologiques rares

Caplacizumab (Nanobody^® anti-vWF), le plus avancé des produits d'Ablynx, est un programme de développement en propre pour le traitement du purpura thrombotique thrombocytopénique acquis (PTT acquis). Une demande d'autorisation de mise sur le marché a d'ores et déjà été déposée dans l'Union Européenne et devrait être soumise aux Etats-Unis au premier semestre de cette année. Caplacizumab, s'il est approuvé pourrait ainsi être le premier traitement pour cette maladie aiguë, parfois mortelle.

L'entrée de caplacizumab dans le portefeuille de Sanofi renforce sa position dans les maladies hématologiques rares, et vient s'ajouter à l'accord conclu récemment pour l'acquisition de Bioverativ, ainsi qu'à l'obtention des droits sur fitusiran d'Alnylam.

Combinaison des capacités pour traiter les infections à VRS

ALX-0171, un Nanobody anti-VRS inhalé, actuellement en phase 2b, représente une percée potentielle dans le traitement symptomatique des infections à virus respiratoire syncytial (VRS), pour lequel il n'existe pas de thérapies communément utilisées à travers le monde, et est tout à fait complémentaire avec les programmes de recherche de Sanofi Pasteur dans ce domaine.

Source de valeur à long terme pour les actionnaires

Après prise en compte des dépenses de R&D, l'acquisition devrait être neutre sur le BNPA des activités en 2018 et en 2019. L'acquisition d'Ablynx devrait être fortement créatrice de valeur sur le long terme pour les actionnaires de Sanofi, via notamment le renforcement de son portefeuille et de ses capacités de recherche.

Modalités de la transaction

Aux termes de l'accord, Sanofi lancera des offres publiques d'achat visant la totalité des actions ordinaires (y compris celles représentées par des ADSs), warrants et obligations convertibles en circulation d'Ablynx en numéraire. Sanofi s'est conformée aux obligations en matière d'offre publique en Belgique et a déposé les documents obligatoires auprès de la FSMA Financial Services and Markets Authority belge. Un avis a été publié par la FSMA sur son site web.

La clôture des offres publiques est soumise à diverses conditions, parmi lesquelles l'apport de titres représentant au moins 75% des actions en circulation d'Ablynx  à l'issue de la période d'acceptation initiale de l'offre publique en Belgique, et l'obtention des autorisations réglementaires requises. Les offres publiques devraient être lancées au début du deuxième trimestre 2018.

Conformément aux exigences belges concernant les fonds, Sanofi a structuré une facilité de crédit, BNP Paribas Fortis SA/NV agissant en qualité de seul arrangeur. Sous réserve de la satisfaction ou de la dispense des conditions de clôture usuelles, l'opération devrait être finalisée d'ici à la fin du deuxième trimestre 2018.

Les conseils financiers de Sanofi sont Morgan Stanley et Lazard, et ses conseils juridiques Weil, Gotshal & Manges LLP et NautaDutilh. Ablynx a retenu J.P. Morgan à titre de conseil financier, et Linklaters, Goodwin Procter et Eubelius comme conseils juridiques.

Conférence téléphonique

Sanofi organisera un webcast en direct sur son site Web le lundi 29 janvier 2018 à 14:30 CET / 8:30 EST. Les informations de connexion au webcast et sa présentation complète seront publiées sur la page Investisseurs du site.

À propos d'Ablynx

Ablynx est une entreprise biopharmaceutique spécialisée dans le développement de Nanobodies^®, agents thérapeutiques développés en propre sur la base de fragments d'anticorps, qui combinent les bénéfices thérapeutiques des anticorps traditionnels et ceux des petites molécules. La mission d'Ablynx est de créer des médicaments susceptibles d'apporter de véritables améliorations pour la société. A ce jour, Ablynx a un portefeuille de plus 45 candidats-médicaments, en propre et au travers de collaborations, dans de nombreuses aires thérapeutiques, notamment l'inflammation, l'hématologie, l'immuno-oncologie, l'oncologie ou encore les maladies respiratoires. La société a conclu des accords de collaboration avec de nombreuses entreprises pharmaceutiques parmi lesquelles AbbVie ; Boehringer Ingelheim ; Eddingpharm ; Merck & Co., Inc., Kenilworth, New Jersey (Etats-Unis) ; Merck KGaA ; Novartis ; Novo Nordisk ; Sanofi et Taisho Pharmaceuticals. Le siège de la société est situé à Gand, en Belgique. Pour plus de renseignements, consultez le site : www.ablynx.com.

À propos de Sanofi

La vocation de Sanofi est d'accompagner celles et ceux confrontés à des difficultés de santé. Entreprise biopharmaceutique mondiale spécialisée dans la santé humaine, nous prévenons les maladies avec nos vaccins et proposons des traitements innovants. Nous accompagnons tant ceux qui sont atteints de maladies rares, que les millions de personnes souffrant d'une maladie chronique.

Sanofi et ses plus de 100 000 collaborateurs dans 100 pays transforment l'innovation scientifique en solutions de santé partout dans le monde.

Sanofi, Empowering Life, donner toute sa force à la vie.

Relations médias Sanofi
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Sukaina Virji
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ablynx@consilium-comms.com

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Dan Katcher or Joseph Sala

Tél. : +1 212 355 4449

Relations investisseurs Sanofi
George Grofik
Tél. : +33 (0)1 53 77 45 45
ir@Sanofi.com

Relations investisseurs Ablynx
Lies Vanneste
Tél. : +32 (0)9 262 0137
lies.vanneste@ablynx.com

Déclarations prospectives de Sanofi et Ablynx
Cette communication contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques et peuvent comprendre des déclarations comprenant des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des événements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots « s'attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l'intention de », « estimer », « planifier », « sera », ainsi que par d'autres termes similaires. Bien que la direction de Sanofi estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Sanofi, qui peuvent impliquer que les résultats et événements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent notamment les risques liés à la capacité de Sanofi à finaliser l'acquisition aux conditions proposées, ou selon le calendrier attendu, y compris ceux liés à l'obtention de toute autorisation réglementaire requise, la possibilité que des offres concurrentes soient faites, les autres risques associés à la réalisation d'un rapprochement d'entreprises, tels que le risque que l'intégration ne soit pas réussie, qu'elle soit plus difficile, chronophage, ou plus coûteuse qu'attendu, ou que les avantages de l'acquisition ne se réalisent pas, les risques liés aux opportunités futures et aux projet de la société acquise, y compris les incertitudes liés à sa performance financière et les résultats de la société acquise après la finalisation de la transaction, les perturbations induites par l'acquisition proposée rendant plus difficile la conduite des affaires courantes ou la poursuite des relations avec les clients, les employés, les fabricants, les fournisseurs et les groupes de patients et la possibilité que si les avantages anticipés de la transaction ne se réalisent pas dans les délais attendus une fois celle-ci réalisée ou ne sont pas conformes à ceux anticipés par les analystes et les investisseurs le cours de bourse de Sanofi pourrait baisser, ainsi que les autres risques relatifs à l'activité respective de Sanofi et Ablynx , y compris leur capacité à accroitre le chiffres d'affaires et les revenus des produits existants et à développer, commercialiser ou mettre sur le marché de nouveaux produits, la concurrence, y compris d'éventuels produits génériques, les incertitudes inhérentes à la recherche et développement y compris les futures données cliniques et analyses, les obligations réglementaires et la supervision des autorités réglementaires, telles que la FDA ou l'EMA, notamment leurs décisions concernant l'approbation ou non, et à quelle date, de la demande d'autorisation de mise sur le marché d'un médicament, d'un procédé ou d'un produit biologique pour un produit candidat, ainsi que les décisions relatives à l'étiquetage et d'autres facteurs qui peuvent affecter la disponibilité ou le potentiel commercial de ces produits candidats, l'absence de garantie que les produits candidats s'ils sont approuvés seront un succès commercial, les risques associés à la propriété intellectuelle y compris la capacité à protéger la propriété intellectuelle et à défendre les brevets, les contentieux futurs l'approbation future et le succès commercial d'alternatives thérapeutiques, l'instabilité des conditions économiques. Bien que la liste des facteurs présentés ici soit représentative, elle ne peut être considérée comme faisant état de tous les risques potentiels, incertitudes et hypothèses qui pourraient avoir un effet significativement défavorable sur la situation financière ou le résultat opérationnel des deux entreprises. Ces facteurs de risques devraient être lus conjointement avec ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics déposés par Sanofi et Ablynx auprès de l'AMF et de la SEC, y compris ceux énumérés dans les rubriques « Facteurs de risque » et « Déclarations prospectives » du document de référence 2016 de Sanofi, qui a été déposé auprès de l'AMF ainsi que dans les rubriques « Risk Factors » et « Cautionary Statement Concerning Forward Looking Statements » du rapport annuel 2016 sur Form 20-F de Sanofi, ainsi que ceux listés dans la rubrique "Disclaimer" des formulaires 6-K déposés par Ablynx auprès de la SEC. Les déclarations prospectives sont valables à la date des présentes et Sanofi et Ablynx ne prennent aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de la réglementation applicable.