Sanofi lance l'offre publique d'achat en vue de l'acquisition de Bioverativ Inc

Press Release

Source: Sanofi (EURONEXT: SAN) (NYSE: SNY)

Sanofi lance l'offre publique d'achat
en vue de l'acquisition de Bioverativ Inc

Paris - Le 8 février 2018 - Sanofi annonce aujourd'hui que l'offre publique d'achat (ci-après « l'Offre ») en vue de l'acquisition de la totalité des actions ordinaires en circulation de Bioverativ, Inc. (ci-après « Bioverativ ») au prix de 105 dollars l'action en numéraire (ci-après le « Prix d'Achat »), sans intérêt et net de toute retenue fiscale obligatoire, a été lancée le 7 février 2018. L'Offre est réalisée conformément à l'Accord et au Plan de Fusion datés du 21 janvier 2018 (ci-après « l'Accord de Fusion ») conclus entre Bioverativ, Sanofi et Blink Acquisition Corp., une entreprise du Delaware et filiale indirecte, intégralement détenue par Sanofi (ci-après « l'Acquéreur »).

L'Offre expirera une minute après 23 h 59, heure de New York, le mercredi 7 mars 2018, sauf si elle est prolongée conformément aux dispositions de l'Accord de Fusion et  aux règles et règlements applicables de la Securities and Exchange Commission (ci-après la « SEC »).

La clôture de l'Offre est assujettie à diverses conditions, y compris à l'apport d'au moins la majorité des actions ordinaires en circulation de Bioverativ, immédiatement avant l'expiration de l'Offre, à l'émission d'une nouvelle opinion fiscale à la signature, à l'expiration de la période d'attente prévue par la loi antitrust américaine Hart Scott Rodino, à l'obtention d'autres autorisations réglementaires et à d'autres conditions usuelles. Dès que possible à la suite de la clôture de l'Offre et sous réserve de satisfaction ou de dispense de certaines conditions de clôture , l'Acquéreur fusionnera avec et dans Bioverativ, conformément à l'alinéa h) de l'article 251 de la General Corporation Law de l'État du Delaware. Bioverativ subsistera et deviendra une filiale indirecte intégralement détenue par Sanofi (ci-après la « Fusion »). Lorsque la fusion sera effective, les actions ordinaires de Bioverativ qui n'auront pas été apportées à l'Offre seront converties en un droit à recevoir la même somme en numéraire par action que celle qui aurait été reçue si elles avaient été apportées à l'Offre.

Le 7 février 2018, Sanofi et sa filiale d'acquisition ont lancé l'Offre en déposant, auprès de la SEC, un document d'offre publique d'achat « Schedule TO ». Bioverativ a l'intention de déposer auprès de la SEC un document de sollicitation / recommandation (Solicitation / Recommendation Statement) par la voie du formulaire  « Schedule 14D-9 » concernant l'Offre. Il est fortement recommandé aux actionnaires de Bioverativ de lire intégralement et avec attention les documents relatifs à l'Offre (y compris l'offre d'achat, la lettre de transmission et certains autres documents relatifs à l'offre), ainsi que le document de Sollicitation / Recommandation, une fois disponible, car ils contiennent des informations importantes dont ils doivent tenir compte avant de prendre une quelconque décision concernant l'apport de leurs titres à l'Offre. L'offre d'achat, la lettre de transmission et certains autres documents, sont mis gratuitement à la disposition des actionnaires de Bioverativ. Ces documents peuvent également être obtenus gratuitement sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov.  Il est également possible de se les procurer, sans frais, en contactant Sanofi à IR@sanofi.com  ou sur le site Web de Sanofi à l'adresse https://en.sanofi.com/investors.

Le conseiller financier exclusif de Sanofi est Lazard et son conseil juridique Weil, Gotshal & Manges LLP. Bioverativ a retenu JP Morgan Securities LLC et Guggenheim Securities pour agir à titre de conseillers financiers et Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP comme conseil juridique.

A propos de Bioverativ

Bioverativ (NASDAQ: BIVV) est une entreprise de biotechnologies internationale engagéeà transformer la vie des personnes atteintes d'hémophilie et d'autres troubles hématologiques rares grâce à ses activités de recherche et de développement de calibre mondial et à la commercialisation de thérapies innovantes. Née en 2017 de la scission de l'activité hémophilie de Biogen Inc., Bioverativ s'appuie sur un solide héritage d'innovations scientifiques et s'engage activement dans la sphère des maladies hématologiques. Sa mission est de faire évoluer la prise en charge des patients et de répondre à leurs besoins prioritaires. Ses traitements anti-hémophiliques ont représenté, à leur lancement, les premières avancées majeures réalisées dans le traitement de l'hémophilie depuis plus de vingt ans. Pour plus d'informations, prière de consulter le site www.bioverativ.com ou de suivre @Bioverativ sur Twitter.

A propos de Sanofi

La vocation de Sanofi est d'accompagner celles et ceux confrontés à des difficultés de santé. Entreprise biopharmaceutique mondiale spécialisée dans la santé humaine, nous prévenons les maladies avec nos vaccins et proposons des traitements innovants. Nous accompagnons tant ceux qui sont atteints de maladies rares, que les millions de personnes souffrant d'une maladie chronique.

Sanofi et ses plus de 100 000 collaborateurs dans 100 pays transforment l'innovation scientifique en solutions de santé partout dans le monde.

Sanofi, Empowering Life, donner toute sa force à la vie.

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Déclarations prospectives

Cette communication contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques et peuvent comprendre des déclarations comprenant des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des événements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots « s'attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l'intention de », « estimer », « planifier », « sera », ainsi que par d'autres termes similaires. Bien que les directions de Sanofi et de Bioverativ estiment que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Sanofi et de Bioverativ, qui peuvent impliquer que les résultats et événements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent notamment les risques liés à la capacité de Sanofi et de Bioverativ à finaliser l'acquisition aux conditions proposées, ou selon le calendrier attendu, y compris ceux liés à l'obtention de toute autorisation réglementaire requise, la possibilité que des offres concurrentes soient faites, les autres risques associés à la réalisation d'un rapprochement d'entreprises, tels que le risque que l'intégration ne soit pas réussie, qu'elle soit plus difficile, chronophage, ou plus coûteuse qu'attendu, ou que les avantages de l'acquisition ne se réalisent pas, les risques liés aux opportunités futures et aux projet de la société acquise, y compris les incertitudes liés à sa performance financière et les résultats de la société acquise après la finalisation de la transaction, les perturbations induites par l'acquisition proposée rendant plus difficile la conduite des affaires courantes ou la poursuite des relations avec les clients, les employés, les fabricants, les fournisseurs et les groupes de patients et la possibilité que si les avantages anticipés de la transaction ne se réalisent pas dans les délais attendus une fois celle-ci réalisée ou ne sont pas conformes à ceux anticipés par les analystes et les investisseurs le cours de bourse de Sanofi pourrait baisser, ainsi que les autres risques relatifs à l'activité respective de Sanofi et Bioverativ, y compris leur capacité à accroitre le chiffres d'affaires et les revenus des produits existants et à développer , commercialiser ou mettre sur le marché de nouveaux produits, la concurrence, y compris d'éventuels produits génériques, les incertitudes inhérentes à la recherche et développement y compris les futures données cliniques et analyses, les obligations réglementaires et la supervision des autorités réglementaires, telles que la FDA ou l'EMA, notamment leurs décisions concernant l'approbation ou non, et à quelle date, de la demande d'autorisation de mise sur le marché d'un médicament, d'un procédé ou d'un produit biologique pour un produit candidat, ainsi que les décisions relatives à l'étiquetage et d'autres facteurs qui peuvent affecter la disponibilité ou le potentiel commercial de ces produits candidats, l'absence de garantie que les produits candidats s'ils sont approuvés seront un succès commercial, les risques associés à la propriété intellectuelle y compris la capacité à protéger la propriété intellectuelle et à défendre les brevets, les contentieux futurs  l'approbation future et le succès commercial d'alternatives thérapeutiques, l'instabilité des conditions économiques. Bien que la liste des facteurs présentés ici soit représentative, elle ne peut être considérée comme faisant état de tous les risques potentiels, incertitudes et hypothèses qui pourraient avoir un effet significativement défavorable sur la situation financière ou le résultat opérationnel des entreprises. Ces facteurs de risques devraient être lus conjointement avec ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics déposés par Sanofi auprès de l'AMF et de la SEC, y compris ceux énumérés dans les rubriques « Facteurs de risque » et « Déclarations prospectives » du document de référence 2016 de Sanofi, qui a été déposé auprès de l'AMF ainsi que dans les rubriques « Risk Factors » et « Cautionary Statement Concerning Forward Looking Statements » du rapport annuel 2016 sur Form 20-F de Sanofi, qui a été déposé auprès de la SEC et des rapports sur Form 8-k, des rapports trimestriels sur Form 10-Q et des rapports annuels sur Form 10-K que Bioverativ a déposés auprès de la SEC. Les déclarations prospectives sont valables à la date des présentes ; Sanofi et Bioverativ ne prennent aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de la réglementation applicable notamment les articles 223-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Informations complémentaires

Le présent communiqué est diffusé à titre d'information et ne constitue ni une offre d'achat, ni une sollicitation pour une offre de vente des actions ordinaires de Bioverativ. Sanofi et sa filiale d'acquisition ont déposé, auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») des États-Unis, un document d'offre publique d'achat par la voie du formulaire intitulé « Schedule TO », et Bioverativ a l'intention de déposer un document de sollicitation / recommandation (Solicitation / Recommendation Statement) par la voie du formulaire intitulé « Schedule 14D-9 ». Tous ces documents concernent l'Offre (telle que définie dans ces documents).  Il est fortement recommandÉ aux actionnaires de Bioverativ de lire intÉgralement et avec attention les documents relatifs À l'offre (y compris l'offre d'achat, la lettre de transmission et les autres documents relatifs à l'offre), ainsi que le document de sollicitation / recommandation,UNE FOIS DISPONIBLE,  car ils contiennent des informations importantes dont ils doivent tenir compte avant de prendre une quelconque dÉcision sur l'offre proposÉe. L'offre d'achat, la lettre de transmission et certains autres documents sont mis gratuitement à la disposition des actionnaires de Bioverativ.  Ces documents peuvent également être obtenus gratuitement sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov.  Il est également possible de se les procurer, sans frais, en contactant Sanofi à IR@sanofi.com  ou sur le site Web de Sanofi à l'adresse https://en.sanofi.com/investors.