Communiqué de presse du 30 juillet 2025 relatif au dépôt d’un projet d’offre publique d’achat simplifiee visant les actions de la société amplitude surgical initiée par la société zydus medtech (france) sas présentée par bnp paribas...

COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 30 JUILLET 2025 RELATIF AU DÉPÔT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ AMPLITUDE SURGICAL INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ ZYDUS MEDTECH (FRANCE) SAS PRÉSENTÉE PAR BNP PARIBAS...

Amplitude Surgical SA

Regulatory News:

Amplitude Surgical SA (Paris:AMPLI):

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage.
L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 30 JUILLET 2025

RELATIF AU DÉPÔT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

AMPLITUDE SURGICAL

INITIÉE PAR

LA SOCIÉTÉ ZYDUS MEDTECH (FRANCE) SAS

PRÉSENTÉE PAR

BNP PARIBAS

ÉTABLISSEMENT PRÉSENTATEUR ET GARANT

Des exemplaires du Projet de Note d’Information sont disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org), de Zydus MedTech (France) SAS (www.zydusmedtech.com) et d’Amplitude Surgical (www.amplitude-surgical.com) et peuvent être obtenus sans frais auprès de Zydus MedTech (France) SAS (ZAC Les Hautes Pâtures – Parc d’Activités des Peupliers – 25 rue des Peupliers, 92000 Nanterre) et de BNP Paribas (Département M&A EMEA – 5, boulevard Haussmann 75009 Paris).

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre selon les mêmes modalités.

1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

1.1 Introduction

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 et 234-2 et suivants du règlement général de l’AMF, Zydus MedTech (France) SAS, une société par actions simplifiée au capital de 200.100 euros, dont le siège social est situé ZAC Les Hautes Pâtures – Parc d’Activités des Peupliers – 25 rue des Peupliers, 92000 Nanterre, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 942 486 499 (« Zydus MedTech (France) SAS » ou l’« Initiateur ») propose de manière irrévocable à l’ensemble des actionnaires de la société Amplitude Surgical, une société anonyme au capital de 480.208,41 euros, dont le siège social est situé 11, cours Offenbach, 26000 Valence, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 533 149 688 (« Amplitude Surgical » ou la « Société », et avec ses filiales contrôlées directement ou indirectement, le « Groupe »), d’acquérir en numéraire la totalité de leurs actions de la Société admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0012789667 et le mnémonique « AMPLI » dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée obligatoire dans les conditions décrites ci-après (l’« Offre »).

Le prix de l’Offre est de 6,25 euros par action (le « Prix de l’Offre »). Le Prix de l’Offre est identique à celui payé en numéraire par l’Initiateur dans le cadre des Acquisitions de Blocs (tel que ce terme est défini à la Section 1.2.2 du Communiqué).

Le dépôt de l’Offre fait suite à la réalisation des Acquisitions de Blocs le 29 juillet 2025, représentant 41.087.707 actions et des droits de vote de la Société, soit 85,56 % du capital et des droits de vote de la Société¹. Les Acquisitions de Blocs entraînant le franchissement par l’Initiateur, de concert avec Auroralux, du seuil de 30 % du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre revêt par conséquent un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF. À la date du présent Communiqué, l’Initiateur détient donc, directement et indirectement, 41.087.707 actions et droits de vote de la Société, représentant 85,56 % du capital et des droits de vote de la Société².

L’Offre vise la totalité des actions de la Société non détenues directement ou indirectement par Zydus MedTech (France) SAS à la date des présentes, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre total de 6.887.778 actions ordinaires, correspondant à la totalité des actions existantes de la Société non détenues directement ou indirectement par Zydus MedTech (France) SAS et à l’exclusion des 45.356 actions Amplitude Surgical détenues par la Société (qu’elle s’est engagée à ne pas apporter à l’Offre).

À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions ordinaires existantes de la Société. Il n’existe en outre aucun plan d’options de souscription d’actions, ni aucun plan d’attribution d’actions gratuites en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Comme indiqué à la Section 2.6 du Communiqué, l’Initiateur se réserve la faculté, à compter du dépôt du Projet de Note d’Information auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des actions de la Société, dans les limites visées à l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF, soit au cas présent 2.066.333 actions.

L’Offre sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation.

L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que, l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne sera pas réouverte en application de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF.

Dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre, les conditions des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF seraient réunies, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions Amplitude Surgical (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions Amplitude Surgical qui n’auraient pas été apportées à l’Offre (à l’exception des actions de la Société auto-détenues) seront transférées à l’Initiateur en contrepartie d’une indemnité en numéraire égale au Prix de l’Offre, soit 6,25 euros par action nette de tous frais.

L’Offre est présentée par BNP Paribas (l’« Établissement Présentateur »), qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

Le Projet de Note d’Information de l’Initiateur a été déposé auprès de l’AMF le 30 juillet 2025 et le projet de note en réponse de la Société a été déposé auprès de l’AMF le même jour.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront déposées auprès de l’AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF.

1.2 Contexte et motifs de l’Offre

1.2.1 Présentation de l’Initiateur

L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français dont le capital est indirectement totalement détenu par la société de droit indien Zydus Lifesciences Limited (« Zydus Lifesciences Limited »).

Zydus Lifesciences Limited³ est une société de droit indien cotée sur le marché indien, contrôlée par la famille de ses fondateurs à travers le Zydus Family Trust⁴. La société a une activité de développement, fabrication et distribution de médicaments. Elle a la volonté de se développer dans le domaine des technologies médicales.

Zydus Lifesciences Limited détient une filiale française, la société Zydus France SAS⁵, présente sur les secteurs des médicaments génériques, des médicaments sans ordonnance et des dispositifs médicaux (compresses, pansements, etc.).

Pour les besoins de l’Acquisition du Bloc de Contrôle (telle que définie à la Section 1.2.2 du Communiqué) et du lancement de l’Offre, Zydus Lifesciences Limited a créé la société Zydus MedTech (France) SAS dont elle est l’associé unique.

1.2.2 Contexte de l’Offre

L’Offre fait suite à une lettre d’offre indicative non-engageante en date du 28 novembre 2024, adressée par Zydus Lifesciences Limited à PAI Partners concernant un projet d’acquisition de la participation de 75,36 % du capital et des droits de vote de la Société détenue par Auroralux SAS, une société par actions simplifiée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 53, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec le numéro d’identification B239377 (« Auroralux »)⁶, laquelle est indirectement contrôlée par PAI Partners.

Le 2 décembre 2024, PAI Partners a consenti une exclusivité à Zydus Lifesciences Limited en vue de poursuivre les discussions relatives au projet d’acquisition de la participation détenue par Auroralux dans la Société, jusqu’au 31 janvier 2025.

À la suite de l’expiration de la période d’exclusivité, Zydus Lifesciences Limited et PAI Partners ont poursuivi leurs discussions.

i. Acquisition du Bloc de Contrôle

Le 11 mars 2025, Zydus Lifesciences Limited, d’une part, et PAI MMF⁷, M. Olivier Jallabert, Olisa⁸, et d’autres cadres dirigeants actionnaires, d’autre part, ont signé une promesse d’achat d’actions (la « Promesse de Bloc de Contrôle » et le projet d’« Acquisition du Bloc de Contrôle ») portant sur l’acquisition par Zydus Lifesciences Limited de :

• l’intégralité des titres Auroralux non détenus par Ampliman 1 et Ampliman 2 (tels que ces termes sont définis ci-après) ;
• l’intégralité des titres Ampliman 1, une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé 11, cours Offenbach, 26000 Valence, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 889 920 393 (« Ampliman 1 »), actionnaire d’Auroralux ;
• l’intégralité des titres Ampliman 2, une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé 11, cours Offenbach, 26000 Valence, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 890 050 891 (« Ampliman 2 »), actionnaire d’Auroralux ;
• 122.701 actions Amplitude Surgical détenues par M. Olivier Jallabert.

La signature de la Promesse de Bloc de Contrôle a fait l’objet d’un communiqué de presse publié par Zydus Lifesciences Limited et Amplitude Surgical le même jour.

Le 17 avril 2025, les instances représentatives du personnel du Groupe ont émis un avis favorable sur le projet d’Acquisition du Bloc de Contrôle.

Le 25 avril 2025, Zydus Lifesciences Limited, d’une part, et PAI MMF, M. Olivier Jallabert, Olisa et d’autres cadres dirigeants actionnaires, d’autre part, ont conclu un contrat de cession d’actions portant sur l’Acquisition du Bloc de Contrôle (le « Contrat de Cession »).

L’Initiateur, la Société et PAI Partners ont publié le 25 avril 2025 un communiqué de presse conjoint relatif à la signature du Contrat de Cession.

La réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle était subordonnée aux conditions suspensives suivantes :

• l’obtention de l’autorisation du ministère de l’Économie au titre du contrôle des investissements étrangers en France ;
• le réinvestissement par M. Olivier Jallabert, directement ou indirectement par l’intermédiaire de sa holding Olisa, d’une partie de ses produits de cession ;
• l’absence d’évènements défavorables significatifs qualifiés intervenus entre la date de signature de la Promesse de Bloc de Contrôle (incluse) et la date de réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle (incluse) ; et
• la réitération par les cédants des déclarations et garanties fondamentales.

Le 29 juillet 2025, à la suite de l’approbation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle par le ministère de l’Économie au titre du contrôle des investissements étrangers obtenue le 18 juillet 2025, Zydus MedTech (France) SAS qui s’est substituée dans les droits et obligations de Zydus Lifesciences Limited au titre du Contrat de Cession par voie de notification en date du 10 juillet 2025, a acquis directement et indirectement 36.310.725 actions de la Société représentant 75,61 % du capital et des droits de vote théoriques d’Amplitude Surgical au prix de 6,25 euros par action.

ii. Acquisition du Bloc Minoritaire Motte

En parallèle de l’Acquisition du Bloc de Contrôle, Zydus Lifesciences Limited, d’une part, et M. Michael Motte, et les sociétés qu’il contrôle, d’autre part, ont conclu le 11 mars 2025, un contrat de cession d’actions portant sur l’acquisition de 2.310.321 actions représentant 4,81 % du capital et des droits de vote théoriques⁹, sous la condition suspensive de l’Acquisition du Bloc de Contrôle (l’« Acquisition du Bloc Minoritaire Motte »).

Le 29 juillet 2025, à la suite de la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle, Zydus MedTech (France) SAS qui s’est substituée dans les droits et obligations de Zydus Lifesciences Limited par voie de notification en date du 10 juillet 2025, a acquis l’intégralité des 2.310.321 actions détenues par M. Michael Motte et les sociétés qu’il contrôle au prix de 6,25 euros par action.

iii. Acquisition du Bloc Minoritaire Eximium

En parallèle de l’Acquisition du Bloc de Contrôle, Zydus Lifesciences Limited et la société Eximium, ont conclu le 11 mars 2025, un contrat de cession d’actions portant sur l’acquisition de 2.466.661 actions représentant 5,14 % du capital et des droits de vote théoriques¹⁰, sous la condition suspensive de l’Acquisition du Bloc de Contrôle (l’« Acquisition du Bloc Minoritaire Eximium » et, avec l’Acquisition du Bloc Minoritaire Motte, les « Acquisitions des Blocs Minoritaires » et, avec l’Acquisition du Bloc de Contrôle, les « Acquisitions de Blocs »).

iv. Réalisation des Acquisitions de Blocs

Le 29 juillet 2025, à la suite de la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle, Zydus MedTech (France) SAS qui s’est substituée dans les droits et obligations de Zydus Lifesciences Limited par voie de notification en date du 10 juillet 2025, a acquis l’intégralité des 2.466.661 actions détenues par la société Eximium au prix de 6,25 euros par action.

Le 29 juillet 2025, l’Initiateur, la Société et PAI Partners ont publié un communiqué de presse conjoint relatif à la réalisation des Acquisitions de Blocs.

Ainsi, à la date du présent Communiqué et à la suite des Acquisitions de Blocs, Zydus MedTech (France) SAS détient 41.087.707 actions et des droits de vote de la Société, représentant 85,56 % du capital et des droits de vote de la Société¹¹.

v. Nomination de l’Expert Indépendant

Le conseil d’administration d’Amplitude Surgical a décidé le 28 février 2025 de constituer un comité ad hoc conformément à l’article 261-1 III du règlement général de l’AMF chargé, notamment, de proposer au conseil d’administration la nomination d’un expert indépendant, d’assurer le suivi de ses travaux et de veiller au bon déroulement de sa mission. Le 3 mars 2025, sur proposition du comité ad hoc, le conseil d’administration d’Amplitude Surgical a, à l’unanimité de ses membres, décidé de nommer le cabinet Finexsi, représenté par M. Olivier Courau, en qualité d’expert indépendant dans le cadre des dispositions de l’article 261-1 (en particulier le 2° et le 4°) et II du règlement général de l’AMF, chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre en application des articles 261-1 et suivants du règlement général de l’AMF (l’« Expert Indépendant »).

1.2.3 Acquisition d’actions Amplitude Surgical par l’Initiateur au cours des douze mois précédant le dépôt de l’Offre

L’Initiateur n’a procédé à aucune acquisition d’actions Amplitude Surgical pendant les douze mois précédant le dépôt de l’Offre autre que dans le cadre des Acquisitions de Blocs.

1.2.4 Répartition du capital et des droits de vote de la Société

À la connaissance de l’Initiateur et à la date du présent Communiqué, le capital social de la Société s’élève à 480.208,41 euros divisés en 48.020.841 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune.

i. Répartition du capital et des droits de vote de la Société préalable aux Acquisitions de Blocs

À la connaissance de l’Initiateur et sur la base de l’information publique disponible, la répartition du capital et des droits de vote théoriques de la Société préalablement à la réalisation des Acquisitions de Blocs était la suivante :

*Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce comprises les actions dépourvues de droits de vote.

Préalablement aux Acquisitions de Blocs, l’Initiateur ne détenait aucune action de la Société, directement ou indirectement, seul ou de concert.

ii. Répartition du capital et des droits de vote de la Société à la suite de la réalisation des Acquisitions de Blocs et à la date du Communiqué

Le tableau ci-après présente, à la connaissance de l’Initiateur et sur la base de l’information publique disponible, la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du présent Communiqué :

*Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce comprises les actions dépourvues de droits de vote.

1.2.5 Déclarations de franchissement de seuils

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 et suivants du Code de commerce, Zydus MedTech (France) SAS a déclaré auprès de l’AMF le 29 juillet 2025, et à la Société le 30 juillet 2025, avoir franchi à la hausse, de concert avec Auroralux du fait des Acquisitions de Blocs, l’ensemble des seuils légaux compris entre 5 % et 90 % (cf. avis AMF [_] du [_]).

Dans le cadre de cette déclaration, Zydus MedTech (France) SAS assimile 2.236.911 actions représentant environ 4,66 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société faisant l’objet d’engagements d’apport à l’Offre.

Zydus MedTech (France) SAS a par ailleurs déclaré à la Société le 30 juillet 2025 les franchissements de seuils statutaires correspondants à tous les multiples de 1 % du capital et des droits de vote compris entre 1 % et 90 %.

1.2.6 Titres et droits donnant accès au capital de la Société

À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions ordinaires existantes de la Société. Il n’existe en outre aucun plan d’options de souscription d’actions, ni aucun plan d’attribution d’actions gratuites en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

1.2.7 Autorisations réglementaires

L’Offre n’est pas soumise à l’obtention d’une quelconque autorisation réglementaire, l’autorisation réglementaire requise du ministère de l’Économie au titre du contrôle des investissements étrangers en France ayant été obtenue le 18 juillet 2025, préalablement à la réalisation des Acquisitions de Blocs et au dépôt du Projet de Note d’Information.

1.2.8 Motifs de l’Offre

Amplitude Surgical est une société spécialisée dans la conception et le développement de prothèses de genou et de hanche, qui sont implantées à la place des articulations endommagées ou usées.

Au cours de l’exercice se clôturant le 30 juin 2024, la Société a réalisé un chiffre d’affaires de 106 millions d’euros et un EBITDA sur une base IFRS de 27,1 millions d’euros.

L’Offre revêt un caractère obligatoire en conséquence des Acquisitions de Blocs.

L’Offre, qui sera suivie du Retrait Obligatoire (si les conditions réglementaires sont remplies), a pour objectif de mettre fin à la cotation des actions sur Euronext Paris, simplifiant ainsi le fonctionnement opérationnel de la Société et par conséquent mettant fin aux contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé et permettant à la Société de concentrer tous ses moyens financiers et humains à la poursuite de son développement.

En janvier 2021, la Société a fait l’objet d’une offre publique d’achat simplifiée initiée par Auroralux SAS à un prix de 2,15 euros par action¹⁵.

1.3 Intention de l’Initiateur pour les douze mois à venir

Les Sections 1.3.1 à 1.3.8 ci-après indiquent les intentions de l’Initiateur pour les douze prochains mois.

1.3.1 Stratégie – Politique industrielle, commerciale et financière

L’Initiateur a l’intention de poursuivre la stratégie mise en œuvre par la Société, avec le soutien de l’équipe de direction actuelle, et n’a pas l’intention de modifier le modèle opérationnel de la Société, en dehors de l’évolution normale de l’activité.

1.3.2 Intentions de l’Initiateur en matière d’emploi

L’Offre ne perturbera pas la continuité de l’activité de la Société et, par conséquent, son succès n’aura pas d’impact sur les salariés de la Société et la politique de gestion des ressources humaines, ni sur les conditions de travail des salariés ou leur statut collectif ou individuel.

L’Initiateur a l’intention de maintenir le siège social et le centre de décision de la Société en France.

1.3.3 Politique de distribution de dividendes

L’Initiateur se réserve le droit de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société en fonction des besoins et de la capacité financière de la Société et de ses filiales à la suite de l’Offre.

1.3.4 Composition des organes sociaux de la Société

À la date du présent Communiqué, le conseil d’administration de la Société est composé des cinq membres suivants :

• Girish Gopalakrishnan, président du conseil d’administration, coopté le 29 juillet 2025 ;
• Monica Huang, administratrice, cooptée le 29 juillet 2025 ;
• Olivier Jallabert, Directeur Général ;
• Sophie Lombard, administratrice indépendante ; et
• Daniel Caille, administrateur indépendant.

Tant que l’Initiateur n’aura pas mis en œuvre un Retrait Obligatoire, l’Initiateur a l’intention de faire en sorte que la Société continue de se référer au code de gouvernance Afep-Medef.

1.3.5 Synergies et gains économiques attendus

À la date du présent Communiqué, l’Initiateur qui ne détient aucune participation dans d’autres sociétés opérant dans le même secteur que la Société, n’anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société après la réalisation de l’Offre.

1.3.6 Intentions en matière de fusion

À la date du présent Communiqué, l’Initiateur n’envisage pas de procéder à une fusion entre l’Initiateur et la Société. En particulier, l’Initiateur n’envisage aucune fusion ou autre réorganisation juridique qui entraînerait un transfert de siège social de la Société et du centre de décision.

L’Initiateur envisage toutefois la possibilité de fusionner les sociétés holdings situées au-dessus de la Société au sein de l’Initiateur ou de la Société, en fonction de considérations de structuration.

1.3.7 Intentions concernant un retrait obligatoire

En application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier, et des articles 232-4, 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de dix jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire des actions moyennant une indemnité unitaire égale au Prix de l’Offre, si le nombre d’actions non apportées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représente pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société.

Dans le cas où l’Offre serait suivie d’un retrait obligatoire, cela entraînera la radiation des actions de la Société du marché réglementé d’Euronext Paris.

1.3.8 Intérêts pour l’Initiateur, la Société et leurs actionnaires

L’Initiateur propose aux actionnaires d’Amplitude Surgical qui apporteront leurs actions à l’Offre une liquidité immédiate pour la totalité de leur participation au prix de 6,25 euros par action ordinaire, extériorisant ainsi une prime de 80,6 % sur le cours de bourse d’Amplitude Surgical à la clôture du 10 mars 2025 (veille de l’annonce), et de 84,3 %, 89,2 % et 92,2 % sur la moyenne des cours de bourse pondérés par les volumes d’Amplitude Surgical respectivement des 60, 120 et 180 derniers jours de cotation précédant l’annonce de l’Offre.

Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre, sont présentés à la Section 3 du Projet de Note d’Information.

Le caractère équitable des conditions financières de l’Offre a fait l’objet d’une attestation d’équité établie par l’Expert Indépendant. Cette attestation est reproduite en intégralité dans le projet de note en réponse qui a été publié par la Société.

1.4 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

1.4.1 Contrat de Cession

Ainsi que décrit à la Section 1.2.2 du Communiqué, l’Initiateur a procédé, le 29 juillet 2025 à l’Acquisition du Bloc de Contrôle en application du Contrat de Cession en date du 25 avril 2025.

L’Acquisition du Bloc de Contrôle a été réalisée sur la base du Prix de l’Offre. Le Prix de l’Offre étant le même que celui payé dans le cadre de l’Acquisition du Bloc de Contrôle, aucun complément de prix n’a vocation à s’appliquer au profit des cédants. Le prix des actions des sociétés holdings acquises, à savoir Auroralux, Ampliman 1 et Ampliman 2, a été déterminé sur la base du Prix de l’Offre, par transparence compte tenu de la trésorerie nette de la dette de ces sociétés holdings à la date de réalisation.

L’Initiateur s’est par ailleurs engagé à ne pas acquérir des actions de la Société à un prix par action supérieur au Prix de l’Offre, pendant une période de douze mois suivant la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle.

La réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle était subordonnée aux conditions suspensives suivantes :

• l’obtention de l’autorisation du ministère de l’Economie au titre du contrôle des investissements étrangers en France ;
• le réinvestissement par Olivier Jallabert, directement ou indirectement par l’intermédiaire de sa holding Olisa, d’une partie de ses produits de cession ;
• l’absence d’évènements défavorables significatifs qualifiés intervenus entre la date de signature de la Promesse de Bloc de Contrôle (incluse) et la date de réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle (incluse) ; et
• la réitération par les cédants des déclarations et garanties fondamentales.

Aux termes de ce Contrat de Cession, les cédants ont consenti à l’Initiateur des déclarations et garanties fondamentales usuelles. Certains cédants ont également consenti à l’Initiateur des déclarations et garanties relatives à l’activité du Groupe. Zydus Lifesciences Limited a souscrit une assurance dite W&I (Warranty & Indemnity) (ou assurance garantie et indemnisation) destinée à protéger l’Initiateur contre les pertes résultant d’inexactitudes ou de violations de ces déclarations et garanties liées à l’activité du Groupe.

Aux termes du Contrat de Cession, il a par ailleurs été prévu les engagements suivants :

• un engagement du cessionnaire de procéder au remboursement de la dette exigible au plus tard à la date de la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle et en tout état de cause avant la date de remboursement anticipé obligatoire ;
• un engagement de non-concurrence pesant sur Olivier Jallabert pendant une période de 3 ans à compter de la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle ;
• un engagement de non-sollicitation pesant sur Olivier Jallabert et PAI MMF pendant une période de 3 ans à compter de la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle ;
• un engagement de non-dénigrement de la part des cédants et du cessionnaire pendant une période de 3 ans à compter de la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle.

1.4.2 Accord de Coopération dans le Cadre de l’Offre Publique

Un accord de coopération (Tender Offer Agreement) a été conclu le 11 mars 2025 entre l’Initiateur et la Société en vue d’assurer la coopération des parties dans le cadre de lancement de l’Offre dans l’hypothèse de la réalisation du projet d’Acquisition du Bloc de Contrôle (l’« Accord de Coopération dans le Cadre de l’Offre Publique »).

La conclusion de l’Accord de Coopération dans le Cadre de l’Offre Publique a été approuvée par le conseil d’administration de la Société le 3 mars 2025 conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.

Il est précisé que MM. Stefano Drago, Olivier Jallabert et Mme Charlotte Pennec, alors membres du conseil d’administration de la Société, étant susceptibles d’être considérés comme intéressés à la conclusion de l’Accord de Coopération dans le Cadre de l’Offre Publique, dans la mesure où ces personnes sont directement ou indirectement intéressées à l’Acquisition du Bloc de Contrôle, n’ont pas pris part aux délibérations ni au vote relatifs à cette décision.

Conformément aux articles L. 22-10-13 et R. 22-10-17 du Code de commerce, la conclusion de l’Accord de Coopération dans le Cadre de l’Offre Publique a fait l’objet d’un communiqué de presse le 11 mars 2025, disponible sur le site internet de la Société (https://amplitude-surgical.com/fr/documentation/autres-informations-reglementees).

L’Accord de Coopération dans le Cadre de l’Offre Publique est soumis au droit français.

L’Accord de Coopération dans le Cadre de l’Offre Publique prévoit notamment :

• une description des principaux termes et conditions de l’Offre repris à la Section 2 du Communiqué et les conditions dans lesquelles l’Initiateur procéderait à l’Offre ;
• certains engagements de la Société (i) en matière de gestion dans le cours normal des affaires, (ii) de coopération dans le cadre de la mise en place du refinancement de la dette exigible ou de toute autre facilité de financement, et (iii) de non-apport par la Société des actions auto-détenues par la Société à l’Offre et de ne pas vendre sur le marché les actions auto-détenues par la Société ;
• certains engagements de la Société en matière de gouvernance, notamment relatifs à l’évolution de la composition du conseil d’administration après la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle (avec la démission de deux membres et deux censeurs, et la cooptation de deux membres représentant l’Initiateur), à la fixation de la rémunération complémentaire des administrateurs indépendants membres du comité ad hoc en rémunération du volume de travail supplémentaire induit par l'Offre, dans la limite de 15.000 euros par administrateur indépendant, et à l’abaissement de l’exigence de détention d’actions au titre des anciens plans d’actions gratuites par Olivier Jallabert (conformément à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce) à une action ;
• un engagement de coopérer de bonne foi dans le cadre du dépôt et de la mise en œuvre de l’Offre, ainsi que pour obtenir l’autorisation requise du ministère de l’Économie au titre du contrôle des investissements étrangers en France ; et
• un engagement, entre la signature de l’Accord de Coopération dans le Cadre de l’Offre et le règlement-livraison de l’Offre, de ne pas solliciter, initier ou encourager des offres concurrentes à l’Offre, souscrit en considération notamment de la quantité de l’Offre et la difficulté à envisager toute opération alternative, dans l’hypothèse où l’Acquisition du Bloc de Contrôle se réaliserait.

1.4.3 Réinvestissement d’Olivier Jallabert et plan d’incitation des managers

Le 11 mars 2025, Zydus Lifesciences Limited et Olivier Jallabert, directement ou indirectement par l’intermédiaire de sa holding Olisa, ont conclu un term sheet de réinvestissement (le « Term Sheet de Réinvestissement »). Les principaux éléments du Term Sheet de Réinvestissement et du plan d’incitation des managers qu’il comprend sont résumés ci-dessous.

i. Souscription d’obligations simples par Olisa

Le 29 juillet 2025, Olisa a souscrit des obligations simples émises par l’Initiateur à hauteur de 5 millions d’euros, stipulant des intérêts capitalisés de 2,5 %.

Les obligations simples ont pour maturité le 31 octobre 2029, sauf en cas de remboursement anticipé. Le Term Sheet de Réinvestissement prévoit un remboursement anticipé le 31 octobre 2027, au bénéfice d’Olisa, à hauteur de 25 % du prix de souscription des obligations simples et des intérêts correspondants, ainsi que plusieurs cas usuels de remboursement anticipé obligatoire en adéquation avec les pratiques de marché observées en la matière. En cas de retard, les obligations prévoient des intérêts de retard capitalisés de 7,5 %.

Les obligations simples ne sont pas assorties de sûretés et ne peuvent être ni vendues, ni garanties, ni cédées.

ii. Plan d’incitation des managers

Le plan d’incitation des managers contenu dans le Term Sheet de Réinvestissement a pour objet d’inciter certains managers de l’Initiateur et de la Société à atteindre les objectifs fixés dans le plan d’affaires, sous la forme d’attribution d’actions gratuites émises par l’Initiateur.

Au titre de ce plan, l’Initiateur a autorisé l’émission de 100.000 actions de préférence gratuites de l’Initiateur, au bénéfice de Olivier Jallabert, Muriel Benedetto, Bruno Jugnet et Sylvain Thibaut respectivement à hauteur de 73,29 %, 9,35 %, 4,67 % et 2,69 % (les « Bénéficiaires »). La partie restante non allouée des actions gratuites, soit 10.005 actions gratuites, pourra être allouée au plus tard le 30 juin 2026 sur décision de Zydus Lifesciences Limited, à sa seule discrétion et après consultation d’Olivier Jallabert.

La totalité des actions gratuites sera acquise et livrée aux Bénéficiaires le 1^er juillet 2027, sous réserve d’une condition de présence desdits Bénéficiaires.

La valeur globale de l’ensemble des actions gratuites dépendra du niveau de réalisation du plan d’affaires couvrant les cinq exercices clos entre 2025 et 2029 calculé en faisant la moyenne arithmétique du pourcentage de réalisation du chiffre d’affaires et de l’EBITDA (net de capex) (à périmètre constant) sur les exercices se clôturant de 2025 à 2029.

Le pourcentage de réalisation du plan d’affaires est donc déterminé en cumulé sur l’ensemble des cinq exercices clos entre 2025 et 2029. La valeur globale des actions gratuites (en ce compris la réserve et les actions qui ne seraient finalement pas attribuées) sera nulle si le niveau de réalisation du plan d’affaires est inférieur à 80 %, et atteindra une valeur de 7.450.101,34 euros si le plan d’affaires est atteint à 100 % et jusqu’à 21.763.024,59 euros si le niveau de réalisation est égal ou supérieur à 140 %.

1.4.4 Engagements d’apports

Le 16 avril 2025, Zydus Lifesciences Limited a conclu avec sept actionnaires des engagements d’apports portant sur un total de 2.236.911 actions représentant environ 4,66 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société¹⁶, sous réserve du dépôt et de la décision de conformité de l’AMF sur l’Offre, étant précisé que ces engagements d’apports seront caducs en cas d’offre concurrente déposée par un tiers et déclarée conforme par l’AMF.

La signature des engagements d’apports a fait l’objet d’un communiqué de presse publié par Zydus Lifesciences Limited et Amplitude Surgical le 17 avril 2025.

2. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

2.1 Termes et modalités de l’Offre

En application des articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l’AMF, l’Établissement Présentateur agissant au nom et pour le compte de l’Initiateur, a déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF le 30 juillet 2025 sous la forme d’une offre publique d’achat simplifiée visant les actions Amplitude Surgical non détenues par Zydus MedTech (France) SAS, ainsi que le Projet de Note d’Information relatif à l’Offre. Un avis de dépôt sera publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société les actions de la Société qui seront apportées à l’Offre, au prix de 6,25 euros par action, pendant une période de 10 jours de négociation.

L’Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre du projet d’Offre conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

Le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse comportant les principales caractéristiques de l’Offre et précisant les modalités de mise à disposition du Projet de Note d’Information sera rendu public sur le site internet de Zydus MedTech (France) SAS (www.zydusmedtech.com) et sur le site Internet d’Amplitude Surgical (www.amplitude-surgical.com). Le Projet de Note d’Information est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de Zydus MedTech (France) SAS et au siège social de BNP Paribas et sera mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Zydus MedTech (France) SAS (www.zydusmedtech.com) et d’Amplitude Surgical (www.amplitude-surgical.com).

L’AMF déclarera l’Offre conforme après s’être assurée de sa conformité aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables et publiera la déclaration de conformité sur son site Internet (www.amf-france.org). Cette déclaration de conformité emportera visa par l’AMF de la note d’information et ne pourra intervenir qu’après le dépôt par la Société d’un projet de note en réponse au Projet de Note d’Information.

La note d’information ayant ainsi reçu le visa de l’AMF et le document contenant les « Autres Informations » relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, au siège social de Zydus MedTech (France) SAS et au siège social de BNP Paribas. Ces documents seront également mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Zydus MedTech (France) SAS (www.zydusmedtech.com) et d’Amplitude Surgical (www.amplitude-surgical.com).

Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

2.2 Titres visés par l’Offre

Le projet d’Offre porte sur l’ensemble des actions de la Société émises à la date du présent Communiqué et non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur, à savoir, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre de 6.887.778 actions ordinaires (compte tenu aussi de l’exclusion des actions auto-détenues par la Société, le conseil d’administration de la Société ayant pris la décision de ne pas les apporter à l’Offre).

À la date du présent Communiqué, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions ordinaires existantes de la Société. Il n’existe en outre aucun plan d’options de souscription d’actions, ni aucun plan d’attribution d’actions gratuites en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

2.3 Situation des bénéficiaires d’actions gratuites d’Amplitude Surgical et mécanisme de liquidité

La Société a mis en place plusieurs plans d’actions gratuites dites de « performance » au profit des salariés ou des mandataires sociaux d’Amplitude Surgical ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux au cours des années 2015-2018 et 2019-2021.

À la date du présent Communiqué et à la connaissance de l’Initiateur, la période d’acquisition et la période de conservation des actions gratuites de ces plans ont expiré et pourront être librement apportées à l’Offre.

Aucun mécanisme de liquidité ne sera par conséquent mis en place par la Société.

2.4 Conditions auxquelles l’Offre est soumise

L’Offre n’est soumise à aucune condition d’obtention d’une autorisation réglementaire, étant néanmoins précisé que le projet d’Offre reste soumis à l’examen de l’AMF.

2.5 Procédure d’apport à l’Offre

Les actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toutes les actions apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

L’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à l’Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

L’Offre sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation conformément à l’article 233-2 du règlement général de l’AMF, l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre.

Les actions détenues sous la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société devront être converties sous la forme « nominatif administré » ou au porteur pour être apportées à l’Offre. En conséquence, les intermédiaires financiers teneurs de compte ayant reçu instruction des propriétaires d’actions de la Société inscrites au nominatif pur de les apporter à l’Offre devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au nominatif administré ou au porteur desdites actions. Il est précisé que la conversion au porteur d’actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention de ces actions sous la forme nominative.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (banque, établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) et qui souhaiteraient apporter leurs actions à l’Offre devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre de vente ou d’apport irrévocable au Prix de l’Offre par action au plus tard à la date (incluse) de clôture de l’Offre – sous réserve des délais de traitement par l’intermédiaire financier concerné – en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire financier, et en précisant s’ils optent soit pour la cession de leurs actions directement sur le marché, soit pour l’apport de leurs actions dans le cadre de l’Offre semi-centralisée par Euronext Paris.

i. Procédure d’apport à l’Offre sur le marché

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions à l’Offre au travers de la procédure de cession sur le marché devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l’Offre et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l’actionnaire vendeur sur le marché.

Exane, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des actions qui seront cédées sur le marché conformément à la réglementation applicable.

Il est par ailleurs précisé que l’Initiateur se réserve le droit d’acquérir des actions dans le cadre de l’Offre par voie d’achats hors marché.

ii. Procédure d’apport à l’Offre semi-centralisée par Euronext Paris

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions dans le cadre de l’Offre semi-centralisée par Euronext Paris, devront remettre leur ordre d’apport au plus tard le dernier jour de l’Offre (sous réserve des délais spécifiques à certains intermédiaires financiers). Le règlement-livraison interviendra alors après l’achèvement des opérations de semi-centralisation, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l’actionnaire vendeur sur le marché.

Les actionnaires de la Société sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers concernant les modalités d’apport à l’Offre semi-centralisée et de révocation de leurs ordres.

2.6 Interventions de l’Initiateur sur le marché

L’Initiateur se réserve la possibilité à compter du dépôt du Projet de Note d’Information et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir, sur le marché ou hors marché, des actions de la Société dans la limite de 30 % des titres existants visés par l’Offre conformément aux dispositions de l’article 231-38, IV du règlement général de l’AMF soit au cas présent 2.066.333 actions.

2.7 Droit applicable

Le projet d’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant au projet d’Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

2.8 Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext publieront des avis annonçant la date d’ouverture et le calendrier de l’Offre.

À titre purement indicatif, un calendrier de l’Offre figure ci-après :

2.9 Financement et frais de l’Offre

2.9.1 Frais liés à l’Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, en ce compris les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques et comptables ainsi que les frais de publicité, est estimé à environ 1.1.000 euros (hors taxes).

2.9.2 Mode de financement de l’Offre

Dans l’hypothèse où la totalité des actions de la Société pouvant être apportées à l’Offre et non détenues par l’Initiateur à la date du présent Communiqué seraient apportées à l’Offre, le montant total devant être payé par l’Initiateur s’élèverait à un montant maximum de 43.048.612,50 euros (hors frais et commissions liés à l’Offre).

Le financement des sommes dues par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre sera réalisé par la mise en place d’une ligne de crédit auprès de BNP Paribas à hauteur de 400.000.000 euros (laquelle financera notamment tant l’Acquisition du Bloc de Contrôle et l’Offre).

2.9.3 Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

L’Initiateur ne prendra en charge aucun frais de courtage et rémunération des intermédiaires, dans le cadre de l’Offre.

2.10 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France.

Le Projet de Note d’Information n’est pas destiné à être distribué dans des pays autres que la France.

L’Offre n’a fait l’objet d’aucun enregistrement ni d’aucun visa en dehors de la France. Les actionnaires d’Amplitude Surgical en dehors de France ne peuvent participer à l’Offre, à moins que la loi et la réglementation qui leur sont applicables ne le leur permettent sans qu’aucune autre formalité ou publicité ne soit requise de la part de l’Initiateur. En effet, la participation à l’Offre et la distribution du Projet de Note d’Information peuvent faire l’objet de restrictions en dehors de France. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes faisant l’objet de telles restrictions, directement ou indirectement, et n’est pas susceptible d’acceptation s’agissant d’ordres émanant de pays au sein desquels l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes en possession du Projet de Note d’Information doivent se conformer aux restrictions en vigueur au sein de leur pays. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements applicables aux places de marché des pays en question.

L’Initiateur rejette toute responsabilité en cas de la violation par toute personne de restrictions qui lui sont applicables.

Le Projet de Note d’Information ainsi que tous les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent ni une offre de vente, ni une sollicitation, ni une offre d’achat de titres dans un pays au sein duquel l’Offre serait illégale.

États-Unis d’Amérique

Le Projet de Note d’Information ne constitue pas une extension de l’Offre aux États-Unis et l’Offre n’est pas proposée, directement ou indirectement, aux États-Unis, aux personnes résidant aux États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou de commerce (incluant de manière non limitative la transmission par fax, téléphone et par courrier électronique) aux États-Unis, ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire du Projet de Note d’Information, aucun autre document lié au Projet de Note d’Information ni aucun document relatif à l’Offre ne peut être envoyé par la poste, communiqué ou publié par un intermédiaire ou n’importe quelle autre personne aux États-Unis sous quelque forme que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne peut apporter ses actions à l’Offre, s’il n’est pas en mesure de déclarer : (i) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis une copie du Projet de Note d’Information, ou de quelque autre document lié à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents vers les États-Unis, (ii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement les services postaux, les moyens de télécommunication ou d’autres instruments de commerce ou encore les services d’une bourse de valeurs aux États-Unis en lien avec l’Offre, (iii) qu’il n’était pas aux États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou communiqué l’ordre de transfert de ses actions et (iv) qu’il n’est ni mandataire ni représentant agissant pour le compte d’une autre personne qui lui aurait communiqué des instructions depuis les États-Unis. Les intermédiaires habilités n’auront pas le droit d’accepter d’ordre de transfert d’actions qui ne respecteraient pas les dispositions précitées (à moins d’une autorisation ou d’un ordre contraire de la part de l’Initiateur, ou fait en son nom, et laissé à sa discrétion).

En ce qui concerne l’interprétation du paragraphe ci-dessus, les États-Unis correspondent aux États-Unis d’Amérique, ses territoires et possessions, tous ses États, ainsi que le district de Columbia.

2.11 Régime fiscal de l’Offre

Le traitement fiscal de l’Offre est décrit à la Section 2.11 du Projet de Note d’Information.

¹ Sur la base d’un capital social composé d’un nombre total de 48.020.841 actions et de droits de vote théoriques à la date du 10 mars 2025 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
² Sur la base d’un capital social composé d’un nombre total de 48.020.841 actions et droits de vote théoriques à la date du 10 mars 2025 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
³ Société de droit indien, dont le siège social est situé Zydus Corporate Park, Scheme No. 63, Survey No. 536, Khoraj (Gandhinagar) Nr. Vaishnodevi Circle, Ahmedabad – 382481, Gujarat, Inde.
⁴ Trust de droit indien, dont le siège social est situé Zydus Corporate Park, Scheme No. 63, Survey No. 536, Khoraj (Gandhinagar) Nr. Vaishnodevi Circle, Ahmedabad – 382481, Gujarat, Inde.
⁵ Société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé ZAC Les Hautes Pâtures – Parc d’Activités des Peupliers – 25 rue des Peupliers, 92000 Nanterre, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 572 197 671.
⁶ À la connaissance de l’Initiateur, Auroralux SAS détenait 36.188.024 actions Amplitude Surgical représentant 75,36 % du capital et des droits de vote d’Amplitude Surgical (sur la base d’un capital social composé d’un nombre total de d’un nombre total de 48.020.841 d’actions et de droits de vote théoriques à la date du 10 mars 2025 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF).
⁷ PAI MMF Master S.à r.l. SICAV-RAIF est une société à responsabilité limitée sous la forme d’une société d’investissement à capital variable – fonds d’investissement alternatif réservé de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 53 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec le numéro d’identification B246130 (« PAI MMF »), détenue à 100 % par des fonds gérés par PAI Partners S.à r.l. (« PAI Partners »), une filiale de PAI Partners S.A.S.
⁸ Société à responsabilité limitée de droit français dont le siège social est situé 11, cours Offenbach, 26000 Valence, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 534 074 273, dont le capital social est détenu à 99,99 % par Olivier Jallabert et à 0,01 % par Isabelle Jallabert (« Olisa »).
⁹ Sur la base d’un capital social composé d’un nombre total de 48.020.841 d’actions et de droits de vote théoriques à la date du 10 mars 2025 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
¹⁰ Sur la base d’un capital social composé d’un nombre total de 48.020.841 d’actions et de droits de vote théoriques à la date du 10 mars 2025 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
¹¹ Sur la base d’un capital social composé d’un nombre total de 48.020.841 actions et de droits de vote théoriques à la date du 10 mars 2025 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
¹² Directement et indirectement via les sociétés qu’il contrôle.
¹³ A la connaissance de l’Initiateur, Olivier Jallabert détient à la date du présent Communiqué, 1 action Amplitude Surgical représentant 0,0000000208242916861868 % du capital social et des droits de vote d’Amplitude Surgical (sur la base d’un capital social composé d’un nombre total de 48.020.841 actions et de droits de vote théoriques à la date du 10 mars 2025 conformément aux dispositions de l’article 223‑11 du règlement général de l’AMF).
¹⁴ Dont 2.236.911 actions représentant environ 4,66 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société faisant l’objet d’engagements d’apport à l’Offre.
¹⁵ AMF, D&I n° 221C0017, 5 janvier 2021.
¹⁶ Sur la base d’un capital social composé d’un nombre total de 48.020.841 actions et de droits de vote théoriques à la date du 10 mars 2025 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

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