Projet de note d’information établi par la société amplitude surgical en réponse au projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions de la société amplitude surgical sa initiée par la société zydus medtech (france) sas

Amplitude Surgical SA

Regulatory News :

Amplitude Surgical SA (Paris:AMPLI) :

Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis
à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

Le Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’Amplitude Surgical SA (https://amplitude-surgical.com/fr) et peut être obtenu sans frais auprès d’Amplitude Surgical SA (11, cours Jacques Offenbach, 26000 Valence).

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d’Amplitude Surgical SA sera déposé auprès de l’AMF et mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée selon les mêmes modalités.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. RAPPEL DES CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1 Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 et 234-2 et suivants du règlement général de l’AMF, Zydus MedTech (France) SAS, une société par actions simplifiée au capital de 200.100 euros, dont le siège social est situé ZAC Les Hautes Pâtures – Parc d’Activités des Peupliers – 25 rue des Peupliers, 92000 Nanterre, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 942 486 499 (« Zydus MedTech (France) SAS » ou l’« Initiateur ») propose de manière irrévocable à l’ensemble des actionnaires de la société Amplitude Surgical, une société anonyme au capital de 480.208,41 euros, dont le siège social est situé 11, cours Offenbach, 26000 Valence, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 533 149 688 (« Amplitude Surgical » ou la « Société », et avec ses filiales contrôlées directement ou indirectement, le « Groupe »), d’acquérir en numéraire la totalité de leurs actions de la Société admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0012789667 et le mnémonique « AMPLI » dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée obligatoire dans les conditions décrites ci-après (l’« Offre »).

Le prix de l’Offre est de 6,25 euros par action (le « Prix de l’Offre »). Le Prix de l’Offre est identique à celui payé en numéraire par l’Initiateur dans le cadre des Acquisitions de Blocs (tel que ce terme est défini à la Section 1.2.1 du Projet de Note en Réponse).

Le dépôt de l’Offre fait suite à la réalisation des Acquisitions de Blocs le 29 juillet 2025, représentant 41.087.707 actions et des droits de vote de la Société, soit 85,56 % du capital et des droits de vote de la Société¹. Les Acquisitions de Blocs entraînant le franchissement par l’Initiateur, de concert avec Auroralux, du seuil de 30 % du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre revêt par conséquent un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF. À la date du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur détient donc, directement et indirectement, 41.087.707 actions et droits de vote de la Société, représentant 85,56 % du capital et des droits de vote de la Société².

Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, BNP Paribas en qualité d’établissement présentateur de l’Offre (l’« Établissement Présentateur »), a déposé auprès de l’AMF, le 30 juillet 2025, un projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») pour le compte de l’Initiateur, et garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Offre vise la totalité des actions de la Société non détenues directement ou indirectement par Zydus MedTech (France) SAS, soit à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total de 6.887.778 actions ordinaires, correspondant à la totalité des actions existantes de la Société non détenues directement ou indirectement par Zydus MedTech (France) SAS et à l’exclusion des 45.356 actions Amplitude Surgical détenues par la Société (qu’elle s’est engagée à ne pas apporter à l’Offre).

À la date du Projet de Note en Réponse, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions ordinaires existantes de la Société. Il n’existe en outre aucun plan d’options de souscription d’actions, ni aucun plan d’attribution d’actions gratuites en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Comme indiqué à la Section 2.6 du Projet de Note d’Information, l’Initiateur se réserve la faculté, à compter du dépôt du Projet de Note d’Information auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des actions de la Société, dans les limites visées à l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF, soit au cas présent 2.066.333 actions.

L’Offre sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation.

L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que, l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne sera pas réouverte en application de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF.

Selon le Projet de Note d’Information, dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre, les conditions des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF seraient réunies, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions Amplitude Surgical (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions Amplitude Surgical qui n’auraient pas été apportées à l’Offre (à l’exception des actions de la Société auto-détenues) seront transférées à l’Initiateur en contrepartie d’une indemnité en numéraire égale au Prix de l’Offre, soit 6,25 euros par action nette de tous frais.

Le Projet de Note d’Information de l’Initiateur a été déposé auprès de l’AMF le 30 juillet 2025 et le Projet de Note en Réponse de la Société a été déposé auprès de l’AMF le même jour.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront déposées auprès de l’AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF.

Les caractéristiques de l’Offre sont décrites de manière plus détaillée dans la Section 2 du Projet de Note d’Information.

1.2 Rappel du contexte et des motifs de l’Offre

1.2.1 Contexte de l’Offre

L’Offre fait suite à une lettre d’offre indicative non-engageante en date du 28 novembre 2024, adressée par Zydus Lifesciences Limited³ à PAI Partners concernant un projet d’acquisition de la participation de 75,36 % du capital et des droits de vote de la Société détenue par Auroralux SAS⁴, une société par actions simplifiée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 53, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec le numéro d’identification B239377 (« Auroralux »), laquelle est indirectement contrôlée par PAI Partners.

Le 2 décembre 2024, PAI Partners a consenti une exclusivité à Zydus Lifesciences Limited en vue de poursuivre les discussions relatives au projet d’acquisition de la participation détenue par Auroralux dans la Société, jusqu’au 31 janvier 2025.

À la suite de l’expiration de la période d’exclusivité, Zydus Lifesciences Limited et PAI Partners ont poursuivi leurs discussions.

i. Acquisition du Bloc de Contrôle

Le 11 mars 2025, Zydus Lifesciences Limited, d’une part, et PAI MMF⁵, M. Olivier Jallabert, Olisa⁶, et d’autres cadres dirigeants actionnaires, d’autre part, ont signé une promesse d’achat d’actions (la « Promesse de Bloc de Contrôle » et le projet d’« Acquisition du Bloc de Contrôle ») portant sur l’acquisition par Zydus Lifesciences Limited de :

• l’intégralité des titres Auroralux non détenus par Ampliman 1 et Ampliman 2 (tels que ces termes sont définis ci-après) ;

• l’intégralité des titres Ampliman 1, une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé 11, cours Offenbach, 26000 Valence, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 889 920 393 (« Ampliman 1 »), actionnaire d’Auroralux ;

• l’intégralité des titres Ampliman 2, une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé 11, cours Offenbach, 26000 Valence, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 890 050 891 (« Ampliman 2 »), actionnaire d’Auroralux ;

• 122.701 actions Amplitude Surgical détenues par M. Olivier Jallabert.

La signature de la Promesse de Bloc de Contrôle a fait l’objet d’un communiqué de presse publié par Zydus Lifesciences Limited et Amplitude Surgical le même jour.

Le 17 avril 2025, les instances représentatives du personnel du Groupe ont émis un avis favorable sur le projet d’Acquisition du Bloc de Contrôle.

Le 25 avril 2025, Zydus Lifesciences Limited, d’une part, et PAI MMF, M. Olivier Jallabert, Olisa et d’autres cadres dirigeants actionnaires, d’autre part, ont conclu un contrat de cession d’actions portant sur l’Acquisition du Bloc de Contrôle (le « Contrat de Cession »).

L’Initiateur, la Société et PAI Partners ont publié le 25 avril 2025 un communiqué de presse conjoint relatif à la signature du Contrat de Cession.

La réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle était subordonnée aux conditions suspensives suivantes :

• l’obtention de l’autorisation du ministère de l’Économie au titre du contrôle des investissements étrangers en France ;

• le réinvestissement par M. Olivier Jallabert, directement ou indirectement par l’intermédiaire de sa holding Olisa, d’une partie de ses produits de cession ;

• l’absence d’évènements défavorables significatifs qualifiés intervenus entre la date de signature de la Promesse de Bloc de Contrôle (incluse) et la date de réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle (incluse) ; et

• la réitération par les cédants des déclarations et garanties fondamentales.

Le 29 juillet 2025, à la suite de l’approbation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle par le ministère de l’Économie au titre du contrôle des investissements étrangers obtenue le 18 juillet 2025, Zydus MedTech (France) SAS qui s’est substituée dans les droits et obligations de Zydus Lifesciences Limited au titre du Contrat de Cession par voie de notification en date du 10 juillet 2025, a acquis directement et indirectement 36.310.725 actions de la Société représentant 75,61 % du capital et des droits de vote théoriques d’Amplitude Surgical au prix de 6,25 euros par action.

ii. Acquisition du Bloc Minoritaire Motte

En parallèle de l’Acquisition du Bloc de Contrôle, Zydus Lifesciences Limited, d’une part, et M. Michael Motte, et les sociétés qu’il contrôle, d’autre part, ont conclu le 11 mars 2025, un contrat de cession d’actions portant sur l’acquisition de 2.310.321 actions représentant 4,81 % du capital et des droits de vote théoriques⁷, sous la condition suspensive de l’Acquisition du Bloc de Contrôle (l’« Acquisition du Bloc Minoritaire Motte »).

Le 29 juillet 2025, à la suite de la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle, Zydus MedTech (France) SAS qui s’est substituée dans les droits et obligations de Zydus Lifesciences Limited par voie de notification en date du 10 juillet 2025, a acquis l’intégralité des 2.310.321 actions détenues par M. Michael Motte et les sociétés qu’il contrôle au prix de 6,25 euros par action.

iii. Acquisition du Bloc Minoritaire Eximium

En parallèle de l’Acquisition du Bloc de Contrôle, Zydus Lifesciences Limited et la société Eximium, ont conclu le 11 mars 2025, un contrat de cession d’actions portant sur l’acquisition de 2.466.661 actions représentant 5,14 % du capital et des droits de vote théoriques⁸, sous la condition suspensive de l’Acquisition du Bloc de Contrôle (l’« Acquisition du Bloc Minoritaire Eximium » et, avec l’Acquisition du Bloc Minoritaire Motte, les « Acquisitions des Blocs Minoritaires » et, avec l’Acquisition du Bloc de Contrôle, les « Acquisitions de Blocs »).

iv. Réalisation des Acquisitions de Blocs

Le 29 juillet 2025, à la suite de la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle, Zydus MedTech (France) SAS qui s’est substituée dans les droits et obligations de Zydus Lifesciences Limited par voie de notification en date du 10 juillet 2025, a acquis l’intégralité des 2.466.661 actions détenues par la société Eximium au prix de 6,25 euros par action.

Le 29 juillet 2025, l’Initiateur, la Société et PAI Partners ont publié un communiqué de presse conjoint relatif à la réalisation des Acquisitions de Blocs.

Ainsi, à la date du présent Projet de Note en Réponse et à la suite des Acquisitions de Blocs, Zydus MedTech (France) SAS détient 41.087.707 actions et des droits de vote de la Société, représentant 85,56 % du capital et des droits de vote de la Société⁹.

1.2.2 Motifs de l’Offre

Amplitude Surgical est une société spécialisée dans la conception et le développement de prothèses de genou et de hanche, qui sont implantées à la place des articulations endommagées ou usées.

Au cours de l’exercice se clôturant le 30 juin 2024, la Société a réalisé un chiffre d’affaires de 106 millions d’euros et un EBITDA sur une base IFRS de 27,1 millions d’euros.

L’Offre revêt un caractère obligatoire en conséquence des Acquisitions de Blocs.

L’Offre, qui sera suivie du Retrait Obligatoire (si les conditions réglementaires sont remplies), a pour objectif de mettre fin à la cotation des actions sur Euronext Paris, simplifiant ainsi le fonctionnement opérationnel de la Société et par conséquent mettant fin aux contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé et permettant à la Société de concentrer tous ses moyens financiers et humains à la poursuite de son développement.

En janvier 2021, la Société a fait l’objet d’une offre publique d’achat simplifiée initiée par Auroralux SAS à un prix de 2,15 euros par action¹⁰.

1.3 Rappel des principales caractéristiques de l’Offre

1.3.1 Nombre de titres susceptibles d’être apportés à l’Offre

Le projet d’Offre porte sur l’ensemble des actions de la Société émises à la date du présent Projet de Note en Réponse et non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur, à savoir, un nombre de 6.887.778 actions ordinaires (compte tenu aussi de l’exclusion des actions auto-détenues par la Société, le conseil d’administration de la Société ayant pris la décision de ne pas les apporter à l’Offre).

Il est précisé que l’Initiateur a conclu avec sept actionnaires des engagements d’apports portant sur un total de 2.236.911 actions représentant environ 4,66 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société¹¹.

À la date du présent Projet de Note en Réponse, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions ordinaires existantes de la Société. Il n’existe en outre aucun plan d’options de souscription d’actions, ni aucun plan d’attribution d’actions gratuites en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

1.3.2 Principaux termes et modalités de l’Offre

Le projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 30 juillet 2025 par BNP Paribas, agissant au nom et pour le compte de l’Initiateur, en application des articles 231-13 et suivants. BNP Paribas, en qualité d’établissement présentateur et garant, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

Selon le Projet de Note d’Information, l’Offre sera ouverte pendant 10 jours de négociation. Dans le cadre de cette Offre, l’Initiateur s’engage irrévocablement, pendant cette période de 10 jours de négociation, en application de l’article 233-2 du règlement général de l’AMF, à acquérir auprès des actionnaires d’Amplitude Surgical la totalité des actions qui seront apportées à l’Offre, au Prix de l’Offre, soit 6,25 euros par action apportée.

La Société a déposé le Projet de Note en Réponse auprès de l’AMF le 30 juillet 2025. Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

Le Projet de Note en Réponse est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société et sera mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://amplitude-surgical.com/fr/).

Conformément aux dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse comportant les principaux éléments du Projet de Note en Réponse sera diffusé par la Société.

Le projet d’Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la note en réponse.

Sous réserve de déclaration conforme par l’AMF, la note en réponse ayant ainsi reçu le visa de l’AMF et le document contenant les « Autres Informations » relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, seront mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://amplitude-surgical.com/fr). Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement au siège social de la Société.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé par la Société.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et un calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

1.3.3 Retrait Obligatoire – Radiation

Selon le Projet de Note d’Information, en application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier, et des articles 232-4, 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de dix jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire des actions moyennant une indemnité unitaire égale au Prix de l’Offre, si le nombre d’actions non apportées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représente pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société.

Dans le cas où l’Offre serait suivie d’un retrait obligatoire, cela entraînera la radiation des actions de la Société du marché réglementé d’Euronext Paris.

1.3.4 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France.

Le Projet de Note en Réponse n’est pas destiné à être distribué dans des pays autres que la France.

L’Offre n’a fait l’objet d’aucun enregistrement ni d’aucun visa en dehors de la France. Les actionnaires d’Amplitude Surgical en dehors de France ne peuvent participer à l’Offre, à moins que la loi et la réglementation qui leur sont applicables ne le leur permettent sans qu’aucune autre formalité ou publicité ne soit requise de la part de l’Initiateur. En effet, la participation à l’Offre et la distribution du Projet de Note en Réponse peuvent faire l’objet de restrictions en dehors de France. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes faisant l’objet de telles restrictions, directement ou indirectement, et n’est pas susceptible d’acceptation s’agissant d’ordres émanant de pays au sein desquels l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes en possession du présent Projet de Note de Réponse doivent se conformer aux restrictions en vigueur au sein de leur pays. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements applicables aux places de marché des pays en question.

L’Initiateur rejette toute responsabilité en cas de la violation par toute personne de restrictions qui lui sont applicables.

Le présent Projet de Note en Réponse ainsi que tous les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent ni une offre de vente, ni une sollicitation, ni une offre d’achat de titres dans un pays au sein duquel l’Offre serait illégale.

États-Unis d’Amérique

Le présent Projet de Note en Réponse ne constitue pas une extension de l’Offre aux États-Unis et l’Offre n’est pas proposée, directement ou indirectement, aux États-Unis, aux personnes résidant aux États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou de commerce (incluant de manière non limitative la transmission par fax, téléphone et par courrier électronique) aux États-Unis, ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire du présent Projet de Note en Réponse, aucun autre document lié au présent Projet de Note en Réponse ni aucun document relatif à l’Offre ne peut être envoyé par la poste, communiqué ou publié par un intermédiaire ou n’importe quelle autre personne aux États-Unis sous quelque forme que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne peut apporter ses actions à l’Offre, s’il n’est pas en mesure de déclarer : (i) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis une copie du présent Projet de Note en Réponse, ou de quelque autre document lié à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents vers les États-Unis, (ii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement les services postaux, les moyens de télécommunication ou d’autres instruments de commerce ou encore les services d’une bourse de valeurs aux États-Unis en lien avec l’Offre, (iii) qu’il n’était pas aux États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou communiqué l’ordre de transfert de ses actions et (iv) qu’il n’est ni mandataire ni représentant agissant pour le compte d’une autre personne qui lui aurait communiqué des instructions depuis les États-Unis. Les intermédiaires habilités n’auront pas le droit d’accepter d’ordre de transfert d’actions qui ne respecteraient pas les dispositions précitées (à moins d’une autorisation ou d’un ordre contraire de la part de l’Initiateur, ou fait en son nom, et laissé à sa discrétion).

En ce qui concerne l’interprétation du paragraphe ci-dessus, les États-Unis correspondent aux États-Unis d’Amérique, ses territoires et possessions, tous ses États, ainsi que le district de Columbia.

1.3.5 Procédure d’apport à l’Offre

Les actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toutes les actions apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

L’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à l’Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

L’Offre sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation conformément à l’article 233-2 du règlement général de l’AMF, l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre.

Les actions détenues sous la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société devront être converties sous la forme « nominatif administré » ou au porteur pour être apportées à l’Offre. En conséquence, les intermédiaires financiers teneurs de compte ayant reçu instruction des propriétaires d’actions de la Société inscrites au nominatif pur de les apporter à l’Offre devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au nominatif administré ou au porteur desdites actions. Il est précisé que la conversion au porteur d’actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention de ces actions sous la forme nominative.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (banque, établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) et qui souhaiteraient apporter leurs actions à l’Offre devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre de vente ou d’apport irrévocable au Prix de l’Offre par action au plus tard à la date (incluse) de clôture de l’Offre – sous réserve des délais de traitement par l’intermédiaire financier concerné – en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire financier, et en précisant s’ils optent soit pour la cession de leurs actions directement sur le marché, soit pour l’apport de leurs actions dans le cadre de l’Offre semi-centralisée par Euronext Paris.

i. Procédure d’apport à l’Offre sur le marché

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre au travers de la procédure de cession sur le marché devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l’Offre et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l’actionnaire vendeur sur le marché.

Exane, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché conformément à la réglementation applicable.

Il est par ailleurs précisé que l’Initiateur se réserve le droit d’acquérir des Actions dans le cadre de l’Offre par voie d’achats hors marché.

ii. Procédure d’apport à l’Offre semi-centralisée par Euronext Paris

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions dans le cadre de l’Offre semi-centralisée par Euronext Paris, devront remettre leur ordre d’apport au plus tard le dernier jour de l’Offre (sous réserve des délais spécifiques à certains intermédiaires financiers). Le règlement-livraison interviendra alors après l’achèvement des opérations de semi-centralisation, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l’actionnaire vendeur sur le marché.

Les actionnaires de la Société sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers concernant les modalités d’apport à l’Offre semi-centralisée et de révocation de leurs ordres.

1.3.6 Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext publieront des avis annonçant la date d’ouverture et le calendrier de l’Offre.

À titre purement indicatif, un calendrier de l’Offre figure ci-après :

1.3.7 Régime fiscal de l’Offre

Le régime fiscal de l’Offre est décrit à la Section 2.11 du Projet de Note d’Information.

2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’AMPLITUDE SURGICAL SA

2.1 Composition du conseil d’administration

À la date du Projet de Note en Réponse, le conseil d’administration de la Société est composé comme suit :

• Girish Gopalakrishnan, président du conseil d’administration, coopté le 29 juillet 2025 ;
• Monica Huang, administratrice, cooptée le 29 juillet 2025 ;
• Olivier Jallabert, Directeur Général ;
• Sophie Lombard, administratrice indépendante ; et
• Daniel Caille, administrateur indépendant.

2.2 Rappel des décisions préalables du conseil d’administration relatives à l’Offre

Le conseil d’administration d’Amplitude Surgical a décidé le 28 février 2025 de constituer un comité ad hoc conformément à l’article 261-1 III du règlement général de l’AMF chargé, notamment, de proposer au conseil d’administration la nomination d’un expert indépendant, d’assurer le suivi de ses travaux et de veiller au bon déroulement de sa mission.

Le 3 mars 2025, sur proposition du comité ad hoc, le conseil d’administration d’Amplitude Surgical a, à l’unanimité de ses membres, décidé de nommer le cabinet Finexsi, représenté par M. Olivier Courau, en qualité d’expert indépendant dans le cadre des dispositions de l’article 261-1 (en particulier le 2° et le 4°) et II du règlement général de l’AMF, chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre en application des articles 261-1 et suivants du règlement général de l’AMF (l’« Expert Indépendant »).

2.3 Avis motivé du conseil d’administration

Les membres du Conseil d’Administration se sont réunis le 28 février 2025 pour prendre connaissance du projet d’Offre initié par l’Initiateur et constituer un comité ad hoc composé majoritairement d’administrateurs indépendants de la Société, à savoir Madame Sophie Lombard et Monsieur Daniel Caille, chargé (i) de recommander un expert indépendant qui sera désigné par le Conseil d’Administration afin d’établir un rapport sur les conditions financières du projet d’Offre en application des articles 261-1 et suivants du règlement général de l’AMF, (ii) de la supervision les travaux de l’expert indépendant, (iii) de l’examen des termes et conditions du projet d’Offre, (iv) de suivre le déroulement de l’opération, et enfin (v) de l’émission une recommandation d’avis motivé sur le projet d’Offre au Conseil d’Administration.

Le 24 juillet 2025, le comité ad hoc a échangé avec l’Expert Indépendant sur le déroulement de ses travaux et l’approche de ce dernier sur le prix proposé. Sur ces bases, il a évoqué à cette occasion les termes d’un projet d’avis motivé à parfaire au regard du rapport définitif de l’expert.

Le 24 juillet 2025, le comité ad hoc a pris connaissance du projet de rapport de l’Expert Indépendant et a finalisé sa recommandation au Conseil d’Administration, ainsi que le texte du projet d’avis motivé à transmettre à l’ensemble des membres du Conseil d’Administration. Les membres du Conseil d’Administration se sont réunis le 28 juillet 2025 pour rendre leur avis motivé sur ce projet d’Offre.

Cet avis a été rendu connaissance prise :

• de l’évaluation faite par BNP Paribas, établissement présentateur de l’Offre, et
• du rapport de l’Expert Indépendant concluant du caractère équitable du Prix de l’Offre, soit 6,25 euros par action apportée.

2.3.1 Membre du Conseil d’Administration ayant participé à la réunion

Les membres du Conseil d’Administration ayant participé à cette réunion sont les suivants :

• Monsieur Stefano Drago, administrateur et président du Conseil d’Administration ;
• Monsieur Olivier Jallabert, administrateur et directeur général de la Société ;
• Monsieur Daniel Caille, administrateur ;
• Madame Charlotte Pennec, administrateur ;
• Madame Sophie Lombard, administrateur ;
• Monsieur Augustin Grandcolas, censeur ; et
• Monsieur Matéo Paniker, censeur.

2.3.2 Décisions du Conseil d’Administration

Les membres du Comité Ad Hoc présentent au Conseil d’Administration les conclusions de leurs travaux de revue du projet d’Offre :

• S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires minoritaires, au plan financier, ils notent que :
  • le prix offert de 6,25 euros par action résulte d’un accord portant sur l’acquisition d’un bloc majoritaire négocié entre professionnels indépendants, à savoir PAI et Zydus, à l’issue d’une période de diligences et de négociations au cours desquelles ces parties ont été assistées par des conseils financiers et juridiques de premier plan ;
  • le prix offert de 6,25 euros par action extériorise une prime de 80,6 % par rapport au cours de bourse de la Société à la clôture du 10 mars 2025 (veille de l’annonce), et de 86,7 % et 89,8 % sur la moyenne des cours de bourse pondérés par les volumes de la Société respectivement des 60 et 180 derniers jours de cotation précédant l’annonce de l’Offre ;
  • l’Offre donne l’opportunité aux actionnaires minoritaires d’obtenir une liquidité immédiate, intégrale et organisée sur l’intégralité de leurs titres, au même prix que PAI, à des conditions permettant de valoriser de manière équitable leurs titres ;
  • l’Expert Indépendant a relevé à ce titre que le prix offert de 6,25 euros fait ressortir une prime par rapport à l’ensemble des critères d’évaluation qu’il a retenus et que ce prix est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société qui choisiraient d’apporter leurs actions à l’Offre ainsi que dans le cadre d’une éventuelle procédure de retrait obligatoire ;
  • le Comité Ad Hoc considère par conséquent que l’Offre représente une opportunité pour les actionnaires minoritaires de bénéficier d’une liquidité immédiate, dans des conditions de prix (i) leur restituant plus que la pleine valeur de la Société sans avoir à supporter le risque d’exécution du Plan d’Affaires notamment dans un contexte de marché incertain et (ii) considérées comme équitables par l’Expert Indépendant, y compris dans le cadre de la mise en œuvre du retrait obligatoire.

• S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour la Société, ils relèvent que :
  • la cession des blocs et l’Offre permettent à la Société de rejoindre un acteur majeur dans le domaine de la santé ayant exprimé une volonté stratégique de se positionner dans le domaine des dispositifs médicaux via sa filiale Zydus MedTech ; cette opération ouvre ainsi à la Société de nouvelles perspectives de développement, tant sur le marché français qu’à l’international ;
  • l’Offre, qui devrait être suivie par une radiation des actions de la cote, permettra à la Société d’échapper aux contraintes inhérentes à la cotation sur un marché réglementé (notamment lourdeur administrative, coûts significatifs). Ces contraintes sont telles qu’elles ne justifient plus le maintien d’une cotation de la Société, dans un contexte où celle-ci ne se finance plus sur les marchés depuis plusieurs années et qu’elle n’envisage pas de le faire à l’avenir ;
  • en conséquence, retrouver un statut de société non-cotée permettra à la Société de gagner en agilité, dans un contexte complexe et rapidement évolutif auquel elle est confrontée.

• S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les salariés, ils relèvent que l’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société, l’Initiateur indiquant à cet égard que l’Offre « ne perturbera pas la continuité de l’activité de la Société et, par conséquent, son succès n’aura pas d’impact sur les salariés de la Société et la politique de gestion des ressources humaines, ni sur les conditions de travail des salariés ou leur statut collectif ou individuel ».

Au terme de sa mission, et connaissance prise des travaux de l’Expert Indépendant et de l’ensemble des éléments ci-dessus, le Comité Ad Hoc, à l’unanimité de ses membres, recommande au Conseil d’Administration, de conclure que l’Offre et ses conséquences sont dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.

Conclusions du projet de rapport de l’Expert Indépendant

La présidente du Comité Ad Hoc présente une synthèse des travaux de l’Expert Indépendant et rappelle la synthèse des conclusions du projet de rapport de l’Expert Indépendant :

« En ce qui concerne l’actionnaire d’Amplitude Surgical

La présente Offre Publique d’Achat Simplifiée est proposée à l’ensemble des actionnaires d’Amplitude Surgical au prix de 6,25 € par action et, compte-tenu des engagements d’apports, elle sera suivie d’un Retrait Obligatoire, avec une indemnité égale au prix de l’Offre.

Elle est proposée au même prix que l’Acquisition des Blocs, représentatifs du contrôle (85,6% du capital et des droits de vote de la Société).

Nous considérons l’approche DCF comme la plus appropriée pour estimer la valeur intrinsèque de l’action Amplitude Surgical. Le prix d’Offre extériorise une prime de 17,6 % par rapport à la fourchette haute de la valeur intrinsèque de la Société issue du DCF, basé sur un plan d’affaires volontariste traduisant les ambitions fortes du management et son potentiel de développement sur le nouveau segment Robot. Il donne ainsi plus que la pleine valeur de l’action aux actionnaires minoritaires sans qu’ils aient à supporter le risque d’exécution du plan d’affaires.

Le prix d’Offre extériorise une prime de 80,6 % sur le dernier cours de bourse précédant l’annonce de l’Offre, et une prime de 86,7 % par rapport au cours de bourse moyen 60 jours, étant précisé que cette référence est présentée à titre secondaire en raison d’une faible liquidité.

Les méthodes analogiques, mise en œuvre à titre secondaire, corroborent les valeurs obtenues selon les méthodes retenues à titre principal.

En ce qui concerne les accords connexes

L’examen des accords pouvant avoir une influence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre, tels que présentés dans le projet de note d’information, à savoir (i) le contrat de cession, (ii) le contrat de coopération dans le cadre de l’Offre Publique, (iii) le réinvestissement du Fondateur, (iv) le plan d’incitation des managers (MIP), (v) le pacte d’actionnaires et (vi) les engagements d’apports, n’a pas fait apparaître de disposition de nature à remettre en cause, selon nous, le caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier.

En conséquence, et à la date du présent rapport, nous sommes d’avis que le prix d’Offre, soit 6,25 € par action, est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires d’Amplitude Surgical. Cette conclusion vaut également pour l’indemnité du même montant qui serait appliqué dans le cadre du Retrait Obligatoire. »

Avis motivé du Conseil d’Administration

À la lumière des éléments essentiels soumis au Conseil d’Administration pour émettre un avis motivé, et notamment des objectifs et intentions exprimés par l’Initiateur, des conclusions du projet de rapport de l’Expert Indépendant et de l'analyse et des conclusions menées par le Comité Ad Hoc, le Conseil d’Administration , sur recommandation de ce dernier, exprime, à l’unanimité de ses membres, l’avis motivé suivant :

Le Conseil d’Administration :

• estime que l’Offre sert les intérêts de la Société et de ses salariés pour favoriser le développement de l’entreprise ;
• prend acte que l'Expert Indépendant, après avoir procédé à une approche multicritères en vue de l'évaluation de la Société, conclut au caractère équitable de l'Offre d’un point de vue financier pour les actionnaires, tant au regard du niveau de prix proposé, des conditions de l’Offre que de la teneur des accords connexes et autres accords pouvant avoir une incidence significative sur le prix de l’Offre ;
• prend acte que le comité social et économique de la Société a rendu un avis favorable motivé sur l’opération ;
• estime en conséquence que le projet d’Offre, tel que décrit dans le Projet de Note d’Information, est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et décide d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre ;
• considère que l’Offre représente une opportunité pour les actionnaires qui souhaiteraient apporter leurs titres à l’Offre, de bénéficier d’une liquidité immédiate et intégrale à des conditions leur permettant de bénéficier d’une prime significative par rapport au cours de bourse ;
• recommande aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre afin de permettre la réalisation d’un retrait obligatoire dans les conditions requises par la règlementation en vigueur ;
• décide que les actions auto-détenues par la Société ne seront pas apportées à l’Offre ;
• approuve le Projet de Note en Réponse rédigé par la Société ;
• approuve le projet de communiqué de presse relatif au dépôt du Projet de Note en Réponse qui leur a été préalablement transmis ; et
• donne tous pouvoirs au Directeur Général, avec faculté de subdélégation à toute personne de son choix, à l’effet de :
  • finaliser la documentation d’Offre et notamment le Projet de Note en Réponse de la Société ;
  • signer et déposer auprès de l’AMF toute la documentation requise dans le cadre de l’Offre, notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;
  • signer toutes attestations requises dans le cadre de l’Offre ; et
  • plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’Offre, notamment conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l’Offre, en ce compris tout communiqué de presse.

3. INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’AMPLITUDE SURGICAL

Conformément à l’article 14.5 des statuts de la Société et à l’article 2.12 du règlement intérieur du conseil d’administration de la Société, chaque membre du conseil d’administration doit détenir au moins une action de la Société au nominatif.

Les membres du conseil d’administration de la Société ont indiqué, conformément à l’article 231-19 6° du RGAMF, leur intention d’apporter ou de ne pas apporter leurs actions à l’Offre, comme suit :

4. INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ QUANT AUX ACTIONS AUTODÉTENUES

À la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 45.356 de ses propres actions.

La Société a fait part de son intention de n’apporter à l’Offre aucune de ses actions auto-détenues.

5. ACCORDS POUVANT AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L’APPRÉCIATION DE L’OFFRE OU SON ISSUE

5.1 Contrat de Cession

Ainsi que décrit à la Section 1.2.1 du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur a procédé, le 29 juillet 2025 à l’Acquisition du Bloc de Contrôle en application du Contrat de Cession en date du 25 avril 2025.

L’Acquisition du Bloc de Contrôle a été réalisée sur la base du Prix de l’Offre. Le Prix de l’Offre étant le même que celui payé dans le cadre de l’Acquisition du Bloc de Contrôle, aucun complément de prix n’a vocation à s’appliquer au profit des cédants. Le prix des actions des sociétés holdings acquises, à savoir Auroralux, Ampliman 1 et Ampliman 2, a été déterminé sur la base du Prix de l’Offre, par transparence compte tenu de la trésorerie nette de la dette de ces sociétés holdings à la date de réalisation.

L’Initiateur s’est par ailleurs engagé à ne pas acquérir des actions de la Société à un prix par action supérieur au Prix de l’Offre, pendant une période de douze mois suivant la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle.

La réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle était subordonnée aux conditions suspensives suivantes :

• l’obtention de l’autorisation du ministère de l’Economie au titre du contrôle des investissements étrangers en France ;
• le réinvestissement par Olivier Jallabert, directement ou indirectement par l’intermédiaire de sa holding Olisa, d’une partie de ses produits de cession ;
• l’absence d’évènements défavorables significatifs qualifiés intervenus entre la date de signature de la Promesse de Bloc de Contrôle (incluse) et la date de réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle (incluse) ; et
• la répétition par les cédants des garanties fondamentales.

Aux termes de ce Contrat de Cession, les cédants ont consenti à l’Initiateur des déclarations et garanties fondamentales usuelles. Certains cédants ont également consenti à l’Initiateur des déclarations et garanties relatives à l’activité du Groupe. Zydus Lifesciences Limited a souscrit une assurance dite W&I (Warranty & Indemnity) (ou assurance garantie et indemnisation) destinée à protéger l’Initiateur contre les pertes résultant d’inexactitudes ou de violations de ces déclarations et garanties liées à l’activité du Groupe.

Aux termes du Contrat de Cession, il a par ailleurs été prévu les engagements suivants :

• un engagement du cessionnaire de procéder au remboursement de la dette exigible au plus tard à la date de la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle et en tout état de cause avant la date de remboursement anticipé obligatoire ;
• un engagement de non-concurrence pesant sur Olivier Jallabert pendant une période de 3 ans à compter de la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle ;
• un engagement de non-sollicitation pesant sur Olivier Jallabert et PAI MMF pendant une période de 3 ans à compter de la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle ;
• un engagement de non-dénigrement de la part des cédants et du cessionnaire pendant une période de 3 ans à compter de la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle.

5.2 Accord de Coopération dans le Cadre de l’Offre Publique

Un accord de coopération (Tender Offer Agreement) a été conclu le 11 mars 2025 entre l’Initiateur et la Société en vue d’assurer la coopération des parties dans le cadre de lancement de l’Offre dans l’hypothèse de la réalisation du projet d’Acquisition du Bloc de Contrôle (l’« Accord de Coopération dans le Cadre de l’Offre Publique »).

La conclusion de l’Accord de Coopération dans le Cadre de l’Offre Publique a été approuvée par le conseil d’administration de la Société le 3 mars 2025 conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.

Il est précisé que MM. Stefano Drago, Olivier Jallabert et Mme Charlotte Pennec, alors membres du conseil d’administration de la Société, étant susceptibles d’être considérés comme intéressés à la conclusion de l’Accord de Coopération dans le Cadre de l’Offre Publique, dans la mesure où ces personnes sont directement ou indirectement intéressées à l’Acquisition du Bloc de Contrôle, n’ont pas pris part aux délibérations ni au vote relatifs à cette décision.

Conformément aux articles L. 22-10-13 et R. 22-10-17 du Code de commerce, la conclusion de l’Accord de Coopération dans le Cadre de l’Offre Publique a fait l’objet d’un communiqué de presse le 11 mars 2025, disponible sur le site internet de la Société (https://amplitude-surgical.com/fr/documentation/autres-informations-reglementees).

L’Accord de Coopération dans le Cadre de l’Offre Publique est soumis au droit français.

L’Accord de Coopération dans le Cadre de l’Offre Publique prévoit notamment :

• une description des principaux termes et conditions de l’Offre repris à la Section 2 du Projet de Note d’Information et les conditions dans lesquelles l’Initiateur procéderait à l’Offre ;
• certains engagements de la Société (i) en matière de gestion dans le cours normal des affaires, (ii) de coopération dans le cadre de la mise en place du refinancement de la dette exigible ou de toute autre facilité de financement, et (iii) de non-apport par la Société des actions auto-détenues par la Société à l’Offre et de ne pas vendre sur le marché les actions auto-détenues par la Société ;
• certains engagements de la Société en matière de gouvernance, notamment relatifs à l’évolution de la composition du conseil d’administration après la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle (avec la démission de deux membres et deux censeurs, et la cooptation de deux membres représentant l’Initiateur), à la fixation de la rémunération complémentaire des administrateurs indépendants membres du comité ad hoc en rémunération du volume de travail supplémentaire induit par l’Offre, dans la limite de 15.000 euros par administrateur indépendant, et à l’abaissement de l’exigence de détention d’actions au titre des anciens plans d’actions gratuites par Olivier Jallabert (conformément à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce) à une action ;
• un engagement de coopérer de bonne foi dans le cadre du dépôt et de la mise en œuvre de l’Offre, ainsi que pour obtenir l’autorisation requise du ministère de l’Économie au titre du contrôle des investissements étrangers en France ; et
• un engagement entre la signature de l’Accord de Coopération dans le Cadre de l’Offre et le règlement-livraison de l’Offre, de ne pas solliciter, initier ou encourager des offres concurrentes à l’Offre, souscrit en considération notamment de la quantité de l’Offre et la difficulté à envisager toute opération alternative, dans l’hypothèse où l’Acquisition du Bloc de Contrôle se réaliserait.

5.3 Réinvestissement d’Olivier Jallabert et plan d’incitation des managers

Le 11 mars 2025, Zydus Lifesciences Limited et Olivier Jallabert, directement ou indirectement par l’intermédiaire de sa holding Olisa, ont conclu un term sheet de réinvestissement (le « Term Sheet de Réinvestissement »). Les principaux éléments du Term Sheet de Réinvestissement et du plan d’incitation des managers qu’il comprend sont résumés ci-dessous.

5.3.1 Souscription d’obligations simples par Olisa

Le 29 juillet 2025, Olisa a souscrit des obligations simples émises par l’Initiateur à hauteur de 5 millions d’euros, stipulant des intérêts capitalisés de 2,5 %.

Les obligations simples ont pour maturité le 31 octobre 2029, sauf en cas de remboursement anticipé. Le Term Sheet de Réinvestissement prévoit un remboursement anticipé le 31 octobre 2027, au bénéfice d’Olisa, à hauteur de 25 % du prix de souscription des obligations simples et des intérêts correspondants, ainsi que plusieurs cas usuels de remboursement anticipé obligatoire en adéquation avec les pratiques de marché observées en la matière. En cas de retard, les obligations prévoient des intérêts de retard capitalisés de 7,5 %.

Les obligations simples ne sont pas assorties de sûretés et ne peuvent être ni vendues, ni garanties, ni cédées.

5.3.2 Plan d’incitation des managers

Le plan d’incitation des managers contenu dans le Term Sheet de Réinvestissement a pour objet d’inciter certains managers de l’Initiateur et de la Société à atteindre les objectifs fixés dans le plan d’affaires, sous la forme d’attribution d’actions gratuites émises par l’Initiateur.

Au titre de ce plan, l’Initiateur a autorisé l’émission de 100.000 actions de préférence gratuites de l’Initiateur, au bénéfice de Olivier Jallabert, Muriel Benedetto, Bruno Jugnet et Sylvain Thibaut respectivement à hauteur de 73,29 %, 9,35 %, 4,67 % et 2,69 % (les « Bénéficiaires »). La partie restante non allouée des actions gratuites, soit 10.005 actions gratuites, pourra être allouée au plus tard le 30 juin 2026 sur décision de Zydus Lifesciences Limited, à sa seule discrétion et après consultation d’Olivier Jallabert.

La totalité des actions gratuites sera acquise et livrée aux Bénéficiaires le 1^er juillet 2027, sous réserve d’une condition de présence desdits Bénéficiaires.

La valeur globale de l’ensemble des actions gratuites dépendra du niveau de réalisation du plan d’affaires couvrant les cinq exercices clos entre 2025 et 2029 calculé en faisant la moyenne arithmétique du pourcentage de réalisation du chiffre d’affaires et de l’EBITDA (net de capex) (à périmètre constant) sur les exercices se clôturant de 2025 à 2029.

Le pourcentage de réalisation du plan d’affaires est donc déterminé en cumulé sur l’ensemble des cinq exercices clos entre 2025 et 2029. La valeur globale des actions gratuites (en ce compris la réserve et les actions qui ne seraient finalement pas attribuées) sera nulle si le niveau de réalisation du plan d’affaires est inférieur à 80 %, et atteindra une valeur de 7.450.101,34 euros si le plan d’affaires est atteint à 100 % et jusqu’à 21.763.024,59 euros si le niveau de réalisation est égal ou supérieur à 140 %.

5.4 Engagements d’apports

Le 16 avril 2025, Zydus Lifesciences Limited a conclu avec plusieurs actionnaires des engagements d’apports de la part de 7 actionnaires portant sur un total de 2.236.911 actions représentant environ 4,66 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société¹⁴, sous réserve du dépôt et de la décision de conformité de l’AMF sur l’Offre, étant précisé que ces engagements d’apports seront caducs en cas d’offre concurrente déposée par un tiers et déclarée conforme par l’AMF.

La signature des engagements d’apports a fait l’objet d’un communiqué de presse publié par Zydus Lifesciences Limited et Amplitude Surgical le 17 avril 2025.

6. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE

6.1 Structure du capital d’Amplitude Surgical SA

Préalablement aux Acquisitions de Blocs, l’Initiateur ne détenait aucune action de la Société, directement ou indirectement, seul ou de concert.

À la date du présent Projet de Note en Réponse, le capital social de la Société s’élève à 480.208,41 euros divisés en 48.020.841 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune.

Le tableau ci-après présente, sur la base de l’information publique disponible, la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du présent Projet de Note en Réponse :

*Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce comprises les actions dépourvues de droits de vote.

6.2 Participations directes et indirectes au capital de la Société ayant fait l’objet d’une déclaration de franchissements de seuils ou d’une déclaration d’opération sur titres en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 et suivants du Code de commerce, Zydus MedTech (France) SAS a déclaré auprès de l’AMF le 29 juillet 2025, et la Société le 30 juillet 2025 avoir franchi à la hausse, de concert avec Auroralux, du fait des Acquisitions de Blocs, l’ensemble des seuils légaux compris entre 5 % et 90 % (cf. avis AMF [_] du [_]).

Dans le cadre de cette déclaration, Zydus MedTech (France) SAS assimile 2.236.911 actions représentant environ 4,66 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société faisant l’objet d’engagements d’apport à l’Offre.

Zydus MedTech (France) SAS a par ailleurs déclaré à la Société le 30 juillet 2025 les franchissements de seuils statutaires correspondants.

6.3 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et au transfert d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L.233-11 du Code de commerce

i. Obligation de déclaration en matière de franchissement de seuils

En application de l’article 13 des statuts de la Société, toute personne physique ou morale qui vient à posséder, directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, seule ou de concert, une fraction du capital ou des droits de vote, calculée conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, égale ou supérieure à 1 % du capital social ou des droits de vote, ou à tout multiple de ce pourcentage, doit informer la Société du nombre total des actions et des droits de vote qu’elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert, et des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu’elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans le délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil concerné. L’obligation d’informer la Société s’applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l’actionnaire en capital, ou en droits de vote, calculée conformément aux articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce, devient inférieure à l’un des seuils mentionnés ci-avant.

En cas de non-respect des stipulations ci-dessus, les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux ne s’appliqueront aux seuils statutaires qu’à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 1 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société.

Sous réserve des stipulations ci-dessus, cette obligation statutaire est régie par les mêmes dispositions que celles régissant l’obligation légale de déclaration de franchissement de seuils, en ce compris les cas d’assimilation aux actions possédées, prévue par les dispositions législatives et réglementaires.

ii. Transfert d’actions

Il n’existe aucune restriction statutaire aux transferts d’actions de la Société.

iii. Droits de vote double

Les actions de la Société ne bénéficient d’aucun droit de vote double.

6.4 Clauses des conventions prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société

À la date du Projet de Note en Réponse, et à la connaissance de la Société, il n’existe aucune convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions de la Société et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société.

6.5 Liste des détenteurs d’actions comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci

Néant.

6.6 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

6.7 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote

La Société n’a connaissance à la date du Projet de Note en Réponse d’aucun accord en vigueur à la date du Projet de Note en Réponse pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions Amplitude Surgical SA et à l’exercice des droits de vote de la Société.

6.8 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts d’Amplitude Surgical SA

6.8.1 Nomination et remplacement des membres du conseil d’administration

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration sont décrites au Titre 3 des statuts de la Société.

Aux termes des stipulations de l’article 14 des statuts de la Société, la Société est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, personnes physiques ou morales, auxquels s’ajoutent le ou les membres représentant les salariés.

Conformément à l’article 16 des statuts de la Société, les membres du conseil d’administration sont nommés pour une durée de quatre ans.

Les administrateurs sont nommés, renouvelés et révoqués dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Chaque membre du conseil d’administration (autres que les membres représentant les salariés ou les salariés actionnaires) doit être propriétaire d’au moins une action de la Société.

Les fonctions d’un membre du conseil d’administration prennent fin à l’issue de l’assemblée générale qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.

Le nombre des membres du conseil d’administration ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra être supérieur au quart des membres en fonction. Si cette proportion vient à être dépassée, le membre le plus âgé sera réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Aux termes de l’article 15 des statuts de la Société, le conseil d’administration nomme parmi ses membres personnes physiques un président pour exercer les missions qui lui sont confiées par la loi pour une durée ne pouvant excéder celle de son mandat d’administrateur. La limite d’âge pour exercer les fonctions de président est fixée à 70 ans.

6.8.2 Modification des statuts d’Amplitude Surgical SA

Conformément à l’article 34 des statuts de la Société, l’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts.

6.9 Pouvoirs du conseil d’administration, en particulier concernant l’émission ou le rachat d’actions

Aux termes de l’article 19 des statuts de la Société, le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns dans la limite de ses fonctions.

Conformément à l’article 15 des statuts de la Société, le président organise et dirige les travaux du conseil d’administration dont il rend compte à l’assemblée générale des actionnaires. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Outre les pouvoirs légaux qui lui sont conférés par la loi et les statuts de la Société, le conseil d’administration bénéficie des autorisations et délégations listées ci-dessous, accordées par l’assemblée générale des actionnaires au conseil d’administration en matière d’émission ou de rachat de titres.

1. La 18^ème résolution de l’assemblée générale du 18 décembre 2024 a fixé le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 18^ème, 19^ème, 21^ème, 22^ème et 24^ème résolutions à 250 000 euros ;
2. La 23^ème résolution de l’assemblée générale du 18 décembre 2024 a fixé une limitation de montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 17^ème, 18^ème, 19^ème, 20^ème, 21^ème, 22^ème et 24^ème résolutions par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à 600 000 euros ;
3. La 23^ème résolution de l’assemblée générale du 18 décembre 2024 a fixé une limitation de montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 17^ème, 18^ème, 19^ème et 21^ème résolutions par émission de titres de créances à 300 000 000 euros.

6.10 Accords conclus par la Société étant modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle d’Amplitude Surgical SA

La Société étant déjà contrôlée par l’Initiateur avant le lancement de l’Offre, cette dernière n’entraînera pas de changement de contrôle de la Société.

Il n’existe aucun accord ou engagement significatif conclu par la Société qui soit modifié ou prenne fin en cas de changement de contrôle de la Société.

6.11 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange

À la connaissance de la Société, aucun accord ne prévoit d’indemnité pour les membres du conseil d’administration ou salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange, à l’exception de l’indemnité de départ dont bénéficie le directeur général de la Société en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie, tel que cette indemnité est mentionnée dans le document d’enregistrement universel de la Société au titre de l’exercice clos le 30 juin 2024.

7. RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT

En application des dispositions de l’article 261-1 I du RGAMF, le conseil d’administration de la Société, lors de sa séance du 3 mars 2025, a désigné le cabinet Finexsi représenté par M. Olivier Courau, en qualité d’expert indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

Ledit rapport, en date du 30 juillet 2025, est intégralement reproduit en Annexe 1.

8. MODALITÉS DE MISE À DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ

Conformément à l’article 231-28 du RGAMF, les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société feront l’objet d’un document spécifique déposé auprès de l’AMF et mis à la disposition du public selon les modalités propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre.

9. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DU PROJET DE NOTE EN RÉPONSE

« À ma connaissance, les données de la présente note en réponse sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. »

Valence, le 30 juillet 2025

Amplitude Surgical SA
Représentée par Olivier Jallabert, directeur général

Annexe 1
Rapport de l’Expert Indépendant

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