Projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions de la société amplitude surgical
PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ AMPLITUDE SURGICAL
Amplitude Surgical SA
Regulatory News:
Amplitude Surgical SA (Paris:AMPLI):
Le projet d’offre et le présent projet de note d’information restent soumis
à l’examen de l’Autorité des marchés financiers
PRIX DE L’OFFRE : 6,25 euros par action Amplitude Surgical SA DURÉE DE L’OFFRE : 10 jours de négociation Le calendrier de l’offre sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») conformément à son règlement général |
Le présent Projet de Note d’Information a été établi et déposé auprès de l’AMF le 30 juillet 2025, conformément aux dispositions des articles 231-13, 231-16 et 231-18 du règlement général de l’AMF. Le projet d’offre et le présent Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.
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AVIS IMPORTANT Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, dans le cas où, à l’issue de l’offre, le nombre d’actions Amplitude Surgical SA non présentées par les actionnaires minoritaires (à l’exception des actions auto-détenues par Amplitude Surgical SA) ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote d’Amplitude Surgical SA, Zydus MedTech (France) SAS a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’offre, d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Amplitude Surgical SA non présentées à l’offre (autres que les actions auto-détenues par Amplitude Surgical SA), moyennant une indemnisation unitaire égale au prix de l’offre, soit 6,25 euros par action, nette de tous frais. Le présent projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») doit être lu conjointement avec les autres documents publiés en relation avec le projet d’offre. Notamment, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de la société Amplitude Surgical SA sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents. |
Le présent Projet de Note d’Information est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org), de Zydus MedTech (France) SAS (www.zydusmedtech.com) et d’Amplitude Surgical (www.amplitude-surgical.com) et peut être obtenu sans frais auprès de Zydus MedTech (France) SAS (ZAC Les Hautes Pâtures – Parc d’Activités des Peupliers – 25 rue des Peupliers, 92000 Nanterre) et de BNP Paribas (Département M&A EMEA – 5, boulevard Haussmann 75009 Paris).
1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE
1.1 Introduction
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 et 234-2 et suivants du règlement général de l’AMF, Zydus MedTech (France) SAS, une société par actions simplifiée au capital de 200.100 euros, dont le siège social est situé ZAC Les Hautes Pâtures – Parc d’Activités des Peupliers – 25 rue des Peupliers, 92000 Nanterre, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 942 486 499 (« Zydus MedTech (France) SAS » ou l’« Initiateur ») propose de manière irrévocable à l’ensemble des actionnaires de la société Amplitude Surgical, une société anonyme au capital de 480.208,41 euros, dont le siège social est situé 11, cours Offenbach, 26000 Valence, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 533 149 688 (« Amplitude Surgical » ou la « Société », et avec ses filiales contrôlées directement ou indirectement, le « Groupe »), d’acquérir en numéraire la totalité de leurs actions de la Société admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0012789667 et le mnémonique « AMPLI » dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée obligatoire dans les conditions décrites ci-après (l’« Offre »).
Le prix de l’Offre est de 6,25 euros par action (le « Prix de l’Offre »). Le Prix de l’Offre est identique à celui payé en numéraire par l’Initiateur dans le cadre des Acquisitions de Blocs (tel que ce terme est défini à la Section 1.2.2 du Projet de Note d’Information).
Le dépôt de l’Offre fait suite à la réalisation des Acquisitions de Blocs le 29 juillet 2025, représentant 41.087.707 actions et des droits de vote de la Société, soit 85,56 % du capital et des droits de vote de la Société1. Les Acquisitions de Blocs entraînant le franchissement par l’Initiateur, de concert avec Auroralux, du seuil de 30 % du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre revêt par conséquent un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF. À la date du présent Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient donc, directement et indirectement, 41.087.707 actions et droits de vote de la Société, représentant 85,56 % du capital et des droits de vote de la Société2.
L’Offre vise la totalité des actions de la Société non détenues directement ou indirectement par Zydus MedTech (France) SAS à la date des présentes, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre total de 6.887.778 actions ordinaires, correspondant à la totalité des actions existantes de la Société non détenues directement ou indirectement par Zydus MedTech (France) SAS et à l’exclusion des 45.356 actions Amplitude Surgical détenues par la Société (qu’elle s’est engagée à ne pas apporter à l’Offre).
À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions ordinaires existantes de la Société. Il n’existe en outre aucun plan d’options de souscription d’actions, ni aucun plan d’attribution d’actions gratuites en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.
L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF.
Comme indiqué à la Section 2.6 du Projet de Note d’Information, l’Initiateur se réserve la faculté, à compter du dépôt du Projet de Note d’Information auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des actions de la Société, dans les limites visées à l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF, soit au cas présent 2.066.333 actions.
L’Offre sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation.
L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que, l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne sera pas réouverte en application de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF.
Dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre, les conditions des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF seraient réunies, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions Amplitude Surgical (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions Amplitude Surgical qui n’auraient pas été apportées à l’Offre (à l’exception des actions de la Société auto-détenues) seront transférées à l’Initiateur en contrepartie d’une indemnité en numéraire égale au Prix de l’Offre, soit 6,25 euros par action nette de tous frais.
L’Offre est présentée par BNP Paribas (l’« Établissement Présentateur »), qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.
Le Projet de Note d’Information de l’Initiateur a été déposé auprès de l’AMF le 30 juillet 2025 et le projet de note en réponse de la Société a été déposé auprès de l’AMF le même jour.
Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront déposées auprès de l’AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF.
1.2 Contexte et motifs de l’Offre
1.2.1 Présentation de l’Initiateur
L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français dont le capital est indirectement totalement détenu par la société de droit indien Zydus Lifesciences Limited (« Zydus Lifesciences Limited »).
Zydus Lifesciences Limited3 est une société de droit indien cotée sur le marché indien, contrôlée par la famille de ses fondateurs à travers le Zydus Family Trust4. La société a une activité de développement, fabrication et distribution de médicaments. Elle a la volonté de se développer dans le domaine des technologies médicales.
Zydus Lifesciences Limited détient une filiale française, la société Zydus France SAS5, présente sur les secteurs des médicaments génériques, des médicaments sans ordonnance et des dispositifs médicaux (compresses, pansements, etc.).
Pour les besoins de l’Acquisition du Bloc de Contrôle (telle que définie à la Section 1.2.2 du Projet de Note d’Information) et du lancement de l’Offre, Zydus Lifesciences Limited a créé la société Zydus MedTech (France) SAS dont elle est l’associé unique.
1.2.2 Contexte de l’Offre
L’Offre fait suite à une lettre d’offre indicative non-engageante en date du 28 novembre 2024, adressée par Zydus Lifesciences Limited à PAI Partners concernant un projet d’acquisition de la participation de 75,36 % du capital et des droits de vote de la Société détenue par Auroralux SAS, une société par actions simplifiée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 53, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec le numéro d’identification B239377 (« Auroralux »)6, laquelle est indirectement contrôlée par PAI Partners.
Le 2 décembre 2024, PAI Partners a consenti une exclusivité à Zydus Lifesciences Limited en vue de poursuivre les discussions relatives au projet d’acquisition de la participation détenue par Auroralux dans la Société, jusqu’au 31 janvier 2025.
À la suite de l’expiration de la période d’exclusivité, Zydus Lifesciences Limited et PAI Partners ont poursuivi leurs discussions.
i. Acquisition du Bloc de Contrôle
Le 11 mars 2025, Zydus Lifesciences Limited, d’une part, et PAI MMF7, M. Olivier Jallabert, Olisa8, et d’autres cadres dirigeants actionnaires, d’autre part, ont signé une promesse d’achat d’actions (la « Promesse de Bloc de Contrôle » et le projet d’« Acquisition du Bloc de Contrôle ») portant sur l’acquisition par Zydus Lifesciences Limited de :
- l’intégralité des titres Auroralux non détenus par Ampliman 1 et Ampliman 2 (tels que ces termes sont définis ci-après) ;
- l’intégralité des titres Ampliman 1, une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé 11, cours Offenbach, 26000 Valence, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 889 920 393 (« Ampliman 1 »), actionnaire d’Auroralux ;
- l’intégralité des titres Ampliman 2, une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé 11, cours Offenbach, 26000 Valence, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 890 050 891 (« Ampliman 2 »), actionnaire d’Auroralux ;
- 122.701 actions Amplitude Surgical détenues par M. Olivier Jallabert.
La signature de la Promesse de Bloc de Contrôle a fait l’objet d’un communiqué de presse publié par Zydus Lifesciences Limited et Amplitude Surgical le même jour.
Le 17 avril 2025, les instances représentatives du personnel du Groupe ont émis un avis favorable sur le projet d’Acquisition du Bloc de Contrôle.
Le 25 avril 2025, Zydus Lifesciences Limited, d’une part, et PAI MMF, M. Olivier Jallabert, Olisa et d’autres cadres dirigeants actionnaires, d’autre part, ont conclu un contrat de cession d’actions portant sur l’Acquisition du Bloc de Contrôle (le « Contrat de Cession »).
L’Initiateur, la Société et PAI Partners ont publié le 25 avril 2025 un communiqué de presse conjoint relatif à la signature du Contrat de Cession.
La réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle était subordonnée aux conditions suspensives suivantes :
- l’obtention de l’autorisation du ministère de l’Économie au titre du contrôle des investissements étrangers en France ;
- le réinvestissement par M. Olivier Jallabert, directement ou indirectement par l’intermédiaire de sa holding Olisa, d’une partie de ses produits de cession ;
- l’absence d’évènements défavorables significatifs qualifiés intervenus entre la date de signature de la Promesse de Bloc de Contrôle (incluse) et la date de réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle (incluse) ; et
- la réitération par les cédants des déclarations et garanties fondamentales.
Le 29 juillet 2025, à la suite de l’approbation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle par le ministère de l’Économie au titre du contrôle des investissements étrangers obtenue le 18 juillet 2025, Zydus MedTech (France) SAS qui s’est substituée dans les droits et obligations de Zydus Lifesciences Limited au titre du Contrat de Cession par voie de notification en date du 10 juillet 2025, a acquis directement et indirectement 36.310.725 actions de la Société représentant 75,61 % du capital et des droits de vote théoriques d’Amplitude Surgical au prix de 6,25 euros par action.
ii. Acquisition du Bloc Minoritaire Motte
En parallèle de l’Acquisition du Bloc de Contrôle, Zydus Lifesciences Limited, d’une part, et M. Michael Motte, et les sociétés qu’il contrôle, d’autre part, ont conclu le 11 mars 2025, un contrat de cession d’actions portant sur l’acquisition de 2.310.321 actions représentant 4,81 % du capital et des droits de vote théoriques9, sous la condition suspensive de l’Acquisition du Bloc de Contrôle (l’« Acquisition du Bloc Minoritaire Motte »).
Le 29 juillet 2025, à la suite de la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle, Zydus MedTech (France) SAS qui s’est substituée dans les droits et obligations de Zydus Lifesciences Limited par voie de notification en date du 10 juillet 2025, a acquis l’intégralité des 2.310.321 actions détenues par M. Michael Motte et les sociétés qu’il contrôle au prix de 6,25 euros par action.
iii. Acquisition du Bloc Minoritaire Eximium
En parallèle de l’Acquisition du Bloc de Contrôle, Zydus Lifesciences Limited et la société Eximium, ont conclu le 11 mars 2025, un contrat de cession d’actions portant sur l’acquisition de 2.466.661 actions représentant 5,14 % du capital et des droits de vote théoriques10, sous la condition suspensive de l’Acquisition du Bloc de Contrôle (l’« Acquisition du Bloc Minoritaire Eximium » et, avec l’Acquisition du Bloc Minoritaire Motte, les « Acquisitions des Blocs Minoritaires » et, avec l’Acquisition du Bloc de Contrôle, les « Acquisitions de Blocs »).
iv. Réalisation des Acquisitions de Blocs
Le 29 juillet 2025, à la suite de la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle, Zydus MedTech (France) SAS qui s’est substituée dans les droits et obligations de Zydus Lifesciences Limited par voie de notification en date du 10 juillet 2025, a acquis l’intégralité des 2.466.661 actions détenues par la société Eximium au prix de 6,25 euros par action.
Le 29 juillet 2025, l’Initiateur, la Société et PAI Partners ont publié un communiqué de presse conjoint relatif à la réalisation des Acquisitions de Blocs.
Ainsi, à la date du présent Projet de Note d’Information et à la suite des Acquisitions de Blocs, Zydus MedTech (France) SAS détient 41.087.707 actions et des droits de vote de la Société, représentant 85,56 % du capital et des droits de vote de la Société11.
v. Nomination de l’Expert Indépendant
Le conseil d’administration d’Amplitude Surgical a décidé le 28 février 2025 de constituer un comité ad hoc conformément à l’article 261-1 III du règlement général de l’AMF chargé, notamment, de proposer au conseil d’administration la nomination d’un expert indépendant, d’assurer le suivi de ses travaux et de veiller au bon déroulement de sa mission. Le 3 mars 2025, sur proposition du comité ad hoc, le conseil d’administration d’Amplitude Surgical a, à l’unanimité de ses membres, décidé de nommer le cabinet Finexsi, représenté par M. Olivier Courau, en qualité d’expert indépendant dans le cadre des dispositions de l’article 261-1 (en particulier le 2° et le 4°) et II du règlement général de l’AMF, chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre en application des articles 261-1 et suivants du règlement général de l’AMF (l’« Expert Indépendant »).
1.2.3 Acquisition d’actions Amplitude Surgical par l’Initiateur au cours des douze mois précédant le dépôt de l’Offre
L’Initiateur n’a procédé à aucune acquisition d’actions Amplitude Surgical pendant les douze mois précédant le dépôt de l’Offre autre que dans le cadre des Acquisitions de Blocs.
1.2.4 Répartition du capital et des droits de vote de la Société
À la connaissance de l’Initiateur et à la date du présent Projet de Note d’Information, le capital social de la Société s’élève à 480.208,41 euros divisés en 48.020.841 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune.
i. Répartition du capital et des droits de vote de la Société préalable aux Acquisitions de Blocs
À la connaissance de l’Initiateur et sur la base de l’information publique disponible, la répartition du capital et des droits de vote théoriques de la Société préalablement à la réalisation des Acquisitions de Blocs était la suivante :
Actionnaires |
Nombre d’actions |
% du capital |
Nombre de droits de vote* |
% des droits de vote |
Auroralux SAS |
36.188.024 |
75,36 % |
36.188.024 |
75,36 % |
Michael Motte12 |
2.310.321 |
4,81 % |
2.310.321 |
4,81 % |
Eximium |
2.466.661 |
5,14 % |
2.466.661 |
5,14 % |
Olivier Jallabert |
122.702 |
0,26 % |
122.702 |
0,26 % |
Public |
6.887.777 |
14,34 % |
6.887.777 |
14,34 % |
Auto-détention |
45.356 |
0,09 % |
45.356 |
0,09 % |
Total |
48.020.841 |
100 % |
48.020.841 |
100 % |
*Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce comprises les actions dépourvues de droits de vote.
Préalablement aux Acquisitions de Blocs, l’Initiateur ne détenait aucune action de la Société, directement ou indirectement, seul ou de concert.
ii. Répartition du capital et des droits de vote de la Société à la suite de la réalisation des Acquisitions de Blocs et à la date du Projet de Note d’Information
Le tableau ci-après présente, à la connaissance de l’Initiateur et sur la base de l’information publique disponible, la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du présent Projet de Note d’Information :
Actionnaires |
Nombre d’actions |
% du capital |
Nombre de droits de vote* |
% des droits de vote |
Zydus MedTech (France) SAS |
4.899.683 |
10,20 % |
4.899.683 |
10,20 % |
Auroralux (contrôlée par Zydus MedTech (France) SAS |
36.188.024 |
75,36 % |
36.188.024 |
75,36 % |
Olivier Jallabert13 |
1 |
0,00 % |
1 |
0,00 % |
Public14 |
6.887.777 |
14,34 % |
6.887.777 |
14,34 % |
Auto-détention |
45.356 |
0,09 % |
45.356 |
0,09 % |
Total |
48.020.841 |
100 % |
48.020.841 |
100 % |
*Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce comprises les actions dépourvues de droits de vote.
1.2.5 Déclarations de franchissement de seuils
Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 et suivants du Code de commerce, Zydus MedTech (France) SAS a déclaré auprès de l’AMF le 29 juillet 2025, et à la Société le 30 juillet 2025, avoir franchi à la hausse, de concert avec Auroralux du fait des Acquisitions de Blocs, l’ensemble des seuils légaux compris entre 5 % et 90 % (cf. avis AMF [_] du [_]).
Dans le cadre de cette déclaration, Zydus MedTech (France) SAS assimile 2.236.911 actions représentant environ 4,66 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société faisant l’objet d’engagements d’apport à l’Offre.
Zydus MedTech (France) SAS a par ailleurs déclaré à la Société le 30 juillet 2025 les franchissements de seuils statutaires correspondants à tous les multiples de 1 % du capital et des droits de vote compris entre 1 % et 90 %.
1.2.6 Titres et droits donnant accès au capital de la Société
À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions ordinaires existantes de la Société. Il n’existe en outre aucun plan d’options de souscription d’actions, ni aucun plan d’attribution d’actions gratuites en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.
1.2.7 Autorisations réglementaires
L’Offre n’est pas soumise à l’obtention d’une quelconque autorisation réglementaire, l’autorisation réglementaire requise du ministère de l’Économie au titre du contrôle des investissements étrangers en France ayant été obtenue le 18 juillet 2025, préalablement à la réalisation des Acquisitions de Blocs et au dépôt du Projet de Note d’Information.
1.2.8 Motifs de l’Offre
Amplitude Surgical est une société spécialisée dans la conception et le développement de prothèses de genou et de hanche, qui sont implantées à la place des articulations endommagées ou usées.
Au cours de l’exercice se clôturant le 30 juin 2024, la Société a réalisé un chiffre d’affaires de 106 millions d’euros et un EBITDA sur une base IFRS de 27,1 millions d’euros.
L’Offre revêt un caractère obligatoire en conséquence des Acquisitions de Blocs.
L’Offre, qui sera suivie du Retrait Obligatoire (si les conditions réglementaires sont remplies), a pour objectif de mettre fin à la cotation des actions sur Euronext Paris, simplifiant ainsi le fonctionnement opérationnel de la Société et par conséquent mettant fin aux contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé et permettant à la Société de concentrer tous ses moyens financiers et humains à la poursuite de son développement.
En janvier 2021, la Société a fait l’objet d’une offre publique d’achat simplifiée initiée par Auroralux SAS à un prix de 2,15 euros par action15.
1.3 Intention de l’Initiateur pour les douze mois à venir
Les Sections 1.3.1 à 1.3.8 ci-après indiquent les intentions de l’Initiateur pour les douze prochains mois.
1.3.1 Stratégie – Politique industrielle, commerciale et financière
L’Initiateur a l’intention de poursuivre la stratégie mise en œuvre par la Société, avec le soutien de l’équipe de direction actuelle, et n’a pas l’intention de modifier le modèle opérationnel de la Société, en dehors de l’évolution normale de l’activité.
1.3.2 Intentions de l’Initiateur en matière d’emploi
L’Offre ne perturbera pas la continuité de l’activité de la Société et, par conséquent, son succès n’aura pas d’impact sur les salariés de la Société et la politique de gestion des ressources humaines, ni sur les conditions de travail des salariés ou leur statut collectif ou individuel.
L’Initiateur a l’intention de maintenir le siège social et le centre de décision de la Société en France.
1.3.3 Politique de distribution de dividendes
L’Initiateur se réserve le droit de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société en fonction des besoins et de la capacité financière de la Société et de ses filiales à la suite de l’Offre.
1.3.4 Composition des organes sociaux de la Société
À la date du présent Projet de Note d’Information, le conseil d’administration de la Société est composé des cinq membres suivants :
- Girish Gopalakrishnan, président du conseil d’administration, coopté le 29 juillet 2025 ;
- Monica Huang, administratrice, cooptée le 29 juillet 2025 ;
- Olivier Jallabert, Directeur Général ;
- Sophie Lombard, administratrice indépendante ; et
- Daniel Caille, administrateur indépendant.
Tant que l’Initiateur n’aura pas mis en œuvre un Retrait Obligatoire, l’Initiateur a l’intention de faire en sorte que la Société continue de se référer au code de gouvernance Afep-Medef.
1.3.5 Synergies et gains économiques attendus
À la date du présent Projet de Note d’Information, l’Initiateur qui ne détient aucune participation dans d’autres sociétés opérant dans le même secteur que la Société, n’anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société après la réalisation de l’Offre.
1.3.6 Intentions en matière de fusion
À la date du présent Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’envisage pas de procéder à une fusion entre l’Initiateur et la Société. En particulier, l’Initiateur n’envisage aucune fusion ou autre réorganisation juridique qui entraînerait un transfert de siège social de la Société et du centre de décision.
L’Initiateur envisage toutefois la possibilité de fusionner les sociétés holdings situées au-dessus de la Société au sein de l’Initiateur ou de la Société, en fonction de considérations de structuration.
1.3.7 Intentions concernant un retrait obligatoire
En application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier, et des articles 232-4, 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de dix jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire des actions moyennant une indemnité unitaire égale au Prix de l’Offre, si le nombre d’actions non apportées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représente pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société.
Dans le cas où l’Offre serait suivie d’un retrait obligatoire, cela entraînera la radiation des actions de la Société du marché réglementé d’Euronext Paris.
1.3.8 Intérêts pour l’Initiateur, la Société et leurs actionnaires
L’Initiateur propose aux actionnaires d’Amplitude Surgical qui apporteront leurs actions à l’Offre une liquidité immédiate pour la totalité de leur participation au prix de 6,25 euros par action ordinaire, extériorisant ainsi une prime de 80,6 % sur le cours de bourse d’Amplitude Surgical à la clôture du 10 mars 2025 (veille de l’annonce), et de 84,3 %, 89,2 % et 92,2 % sur la moyenne des cours de bourse pondérés par les volumes d’Amplitude Surgical respectivement des 60, 120 et 180 derniers jours de cotation précédant l’annonce de l’Offre.
Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre, sont présentés à la Section 3 du Projet de Note d’Information.
Le caractère équitable des conditions financières de l’Offre a fait l’objet d’une attestation d’équité établie par l’Expert Indépendant. Cette attestation est reproduite en intégralité dans le projet de note en réponse qui a été publié par la Société.
1.4 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue
1.4.1 Contrat de Cession
Ainsi que décrit à la Section 1.2.2 du Projet de Note d’Information, l’Initiateur a procédé, le 29 juillet 2025 à l’Acquisition du Bloc de Contrôle en application du Contrat de Cession en date du 25 avril 2025.
L’Acquisition du Bloc de Contrôle a été réalisée sur la base du Prix de l’Offre. Le Prix de l’Offre étant le même que celui payé dans le cadre de l’Acquisition du Bloc de Contrôle, aucun complément de prix n’a vocation à s’appliquer au profit des cédants. Le prix des actions des sociétés holdings acquises, à savoir Auroralux, Ampliman 1 et Ampliman 2, a été déterminé sur la base du Prix de l’Offre, par transparence compte tenu de la trésorerie nette de la dette de ces sociétés holdings à la date de réalisation.
L’Initiateur s’est par ailleurs engagé à ne pas acquérir des actions de la Société à un prix par action supérieur au Prix de l’Offre, pendant une période de douze mois suivant la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle.
La réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle était subordonnée aux conditions suspensives suivantes :
- l’obtention de l’autorisation du ministère de l’Economie au titre du contrôle des investissements étrangers en France ;
- le réinvestissement par Olivier Jallabert, directement ou indirectement par l’intermédiaire de sa holding Olisa, d’une partie de ses produits de cession ;
- l’absence d’évènements défavorables significatifs qualifiés intervenus entre la date de signature de la Promesse de Bloc de Contrôle (incluse) et la date de réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle (incluse) ; et
- la réitération par les cédants des déclarations et garanties fondamentales.
Aux termes de ce Contrat de Cession, les cédants ont consenti à l’Initiateur des déclarations et garanties fondamentales usuelles. Certains cédants ont également consenti à l’Initiateur des déclarations et garanties relatives à l’activité du Groupe. Zydus Lifesciences Limited a souscrit une assurance dite W&I (Warranty & Indemnity) (ou assurance garantie et indemnisation) destinée à protéger l’Initiateur contre les pertes résultant d’inexactitudes ou de violations de ces déclarations et garanties liées à l’activité du Groupe.
Aux termes du Contrat de Cession, il a par ailleurs été prévu les engagements suivants :
- un engagement du cessionnaire de procéder au remboursement de la dette exigible au plus tard à la date de la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle et en tout état de cause avant la date de remboursement anticipé obligatoire ;
- un engagement de non-concurrence pesant sur Olivier Jallabert pendant une période de 3 ans à compter de la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle ;
- un engagement de non-sollicitation pesant sur Olivier Jallabert et PAI MMF pendant une période de 3 ans à compter de la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle ;
- un engagement de non-dénigrement de la part des cédants et du cessionnaire pendant une période de 3 ans à compter de la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle.
1.4.2 Accord de Coopération dans le Cadre de l’Offre Publique
Un accord de coopération (Tender Offer Agreement) a été conclu le 11 mars 2025 entre l’Initiateur et la Société en vue d’assurer la coopération des parties dans le cadre de lancement de l’Offre dans l’hypothèse de la réalisation du projet d’Acquisition du Bloc de Contrôle (l’« Accord de Coopération dans le Cadre de l’Offre Publique »).
La conclusion de l’Accord de Coopération dans le Cadre de l’Offre Publique a été approuvée par le conseil d’administration de la Société le 3 mars 2025 conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.
Il est précisé que MM. Stefano Drago, Olivier Jallabert et Mme Charlotte Pennec, alors membres du conseil d’administration de la Société, étant susceptibles d’être considérés comme intéressés à la conclusion de l’Accord de Coopération dans le Cadre de l’Offre Publique, dans la mesure où ces personnes sont directement ou indirectement intéressées à l’Acquisition du Bloc de Contrôle, n’ont pas pris part aux délibérations ni au vote relatifs à cette décision.
Conformément aux articles L. 22-10-13 et R. 22-10-17 du Code de commerce, la conclusion de l’Accord de Coopération dans le Cadre de l’Offre Publique a fait l’objet d’un communiqué de presse le 11 mars 2025, disponible sur le site internet de la Société (https://amplitude-surgical.com/fr/documentation/autres-informations-reglementees).
L’Accord de Coopération dans le Cadre de l’Offre Publique est soumis au droit français.
L’Accord de Coopération dans le Cadre de l’Offre Publique prévoit notamment :
- une description des principaux termes et conditions de l’Offre repris à la Section 2 du Projet de Note d’Information et les conditions dans lesquelles l’Initiateur procéderait à l’Offre ;
- certains engagements de la Société (i) en matière de gestion dans le cours normal des affaires, (ii) de coopération dans le cadre de la mise en place du refinancement de la dette exigible ou de toute autre facilité de financement, et (iii) de non-apport par la Société des actions auto-détenues par la Société à l’Offre et de ne pas vendre sur le marché les actions auto-détenues par la Société ;
- certains engagements de la Société en matière de gouvernance, notamment relatifs à l’évolution de la composition du conseil d’administration après la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle (avec la démission de deux membres et deux censeurs, et la cooptation de deux membres représentant l’Initiateur), à la fixation de la rémunération complémentaire des administrateurs indépendants membres du comité ad hoc en rémunération du volume de travail supplémentaire induit par l'Offre, dans la limite de 15.000 euros par administrateur indépendant, et à l’abaissement de l’exigence de détention d’actions au titre des anciens plans d’actions gratuites par Olivier Jallabert (conformément à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce) à une action ;
- un engagement de coopérer de bonne foi dans le cadre du dépôt et de la mise en œuvre de l’Offre, ainsi que pour obtenir l’autorisation requise du ministère de l’Économie au titre du contrôle des investissements étrangers en France ; et
- un engagement, entre la signature de l’Accord de Coopération dans le Cadre de l’Offre et le règlement-livraison de l’Offre, de ne pas solliciter, initier ou encourager des offres concurrentes à l’Offre, souscrit en considération notamment de la quantité de l’Offre et la difficulté à envisager toute opération alternative, dans l’hypothèse où l’Acquisition du Bloc de Contrôle se réaliserait.
1.4.3 Réinvestissement d’Olivier Jallabert et plan d’incitation des managers
Le 11 mars 2025, Zydus Lifesciences Limited et Olivier Jallabert, directement ou indirectement par l’intermédiaire de sa holding Olisa, ont conclu un term sheet de réinvestissement (le « Term Sheet de Réinvestissement »). Les principaux éléments du Term Sheet de Réinvestissement et du plan d’incitation des managers qu’il comprend sont résumés ci-dessous.
i. Souscription d’obligations simples par Olisa
Le 29 juillet 2025, Olisa a souscrit des obligations simples émises par l’Initiateur à hauteur de 5 millions d’euros, stipulant des intérêts capitalisés de 2,5 %.
Les obligations simples ont pour maturité le 31 octobre 2029, sauf en cas de remboursement anticipé. Le Term Sheet de Réinvestissement prévoit un remboursement anticipé le 31 octobre 2027, au bénéfice d’Olisa, à hauteur de 25 % du prix de souscription des obligations simples et des intérêts correspondants, ainsi que plusieurs cas usuels de remboursement anticipé obligatoire en adéquation avec les pratiques de marché observées en la matière. En cas de retard, les obligations prévoient des intérêts de retard capitalisés de 7,5 %.
Les obligations simples ne sont pas assorties de sûretés et ne peuvent être ni vendues, ni garanties, ni cédées.
ii. Plan d’incitation des managers
Le plan d’incitation des managers contenu dans le Term Sheet de Réinvestissement a pour objet d’inciter certains managers de l’Initiateur et de la Société à atteindre les objectifs fixés dans le plan d’affaires, sous la forme d’attribution d’actions gratuites émises par l’Initiateur.
Au titre de ce plan, l’Initiateur a autorisé l’émission de 100.000 actions de préférence gratuites de l’Initiateur, au bénéfice de Olivier Jallabert, Muriel Benedetto, Bruno Jugnet et Sylvain Thibaut respectivement à hauteur de 73,29 %, 9,35 %, 4,67 % et 2,69 % (les « Bénéficiaires »). La partie restante non allouée des actions gratuites, soit 10.005 actions gratuites, pourra être allouée au plus tard le 30 juin 2026 sur décision de Zydus Lifesciences Limited, à sa seule discrétion et après consultation d’Olivier Jallabert.
La totalité des actions gratuites sera acquise et livrée aux Bénéficiaires le 1er juillet 2027, sous réserve d’une condition de présence desdits Bénéficiaires.
La valeur globale de l’ensemble des actions gratuites dépendra du niveau de réalisation du plan d’affaires couvrant les cinq exercices clos entre 2025 et 2029 calculé en faisant la moyenne arithmétique du pourcentage de réalisation du chiffre d’affaires et de l’EBITDA (net de capex) (à périmètre constant) sur les exercices se clôturant de 2025 à 2029.
Le pourcentage de réalisation du plan d’affaires est donc déterminé en cumulé sur l’ensemble des cinq exercices clos entre 2025 et 2029. La valeur globale des actions gratuites (en ce compris la réserve et les actions qui ne seraient finalement pas attribuées) sera nulle si le niveau de réalisation du plan d’affaires est inférieur à 80 %, et atteindra une valeur de 7.450.101,34 euros si le plan d’affaires est atteint à 100 % et jusqu’à 21.763.024,59 euros si le niveau de réalisation est égal ou supérieur à 140 %.
1.4.4 Engagements d’apports
Le 16 avril 2025, Zydus Lifesciences Limited a conclu avec sept actionnaires des engagements d’apports portant sur un total de 2.236.911 actions représentant environ 4,66 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société16, sous réserve du dépôt et de la décision de conformité de l’AMF sur l’Offre, étant précisé que ces engagements d’apports seront caducs en cas d’offre concurrente déposée par un tiers et déclarée conforme par l’AMF.
La signature des engagements d’apports a fait l’objet d’un communiqué de presse publié par Zydus Lifesciences Limited et Amplitude Surgical le 17 avril 2025.
2. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE
2.1 Termes et modalités de l’Offre
En application des articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l’AMF, l’Établissement Présentateur agissant au nom et pour le compte de l’Initiateur, a déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF le 30 juillet 2025 sous la forme d’une offre publique d’achat simplifiée visant les actions Amplitude Surgical non détenues par Zydus MedTech (France) SAS, ainsi que le présent Projet de Note d’Information relatif à l’Offre. Un avis de dépôt sera publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).
Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société les actions de la Société qui seront apportées à l’Offre, au prix de 6,25 euros par action, pendant une période de 10 jours de négociation.
L’Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre du projet d’Offre conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.
Le projet d’Offre et le présent Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.
Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse comportant les principales caractéristiques de l’Offre et précisant les modalités de mise à disposition du Projet de Note d’Information sera rendu public sur le site internet de Zydus MedTech (France) SAS (www.zydusmedtech.com) et sur le site Internet d’Amplitude Surgical (www.amplitude-surgical.com). Le présent Projet de Note d’Information est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de Zydus MedTech (France) SAS et au siège social de BNP Paribas et sera mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Zydus MedTech (France) SAS (www.zydusmedtech.com) et d’Amplitude Surgical (www.amplitude-surgical.com).
L’AMF déclarera l’Offre conforme après s’être assurée de sa conformité aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables et publiera la déclaration de conformité sur son site Internet (www.amf-france.org). Cette déclaration de conformité emportera visa par l’AMF de la note d’information et ne pourra intervenir qu’après le dépôt par la Société d’un projet de note en réponse au Projet de Note d’Information.
La note d’information ayant ainsi reçu le visa de l’AMF et le document contenant les « Autres Informations » relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, au siège social de Zydus MedTech (France) SAS et au siège social de BNP Paribas. Ces documents seront également mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Zydus MedTech (France) SAS (www.zydusmedtech.com) et d’Amplitude Surgical (www.amplitude-surgical.com).
Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.
2.2 Titres visés par l’Offre
Le projet d’Offre porte sur l’ensemble des actions de la Société émises à la date du présent Projet de Note d’Information et non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur, à savoir, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre de 6.887.778 actions ordinaires (compte tenu aussi de l’exclusion des actions auto-détenues par la Société, le conseil d’administration de la Société ayant pris la décision de ne pas les apporter à l’Offre).
À la date du présent Projet de Note d’Information, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions ordinaires existantes de la Société. Il n’existe en outre aucun plan d’options de souscription d’actions, ni aucun plan d’attribution d’actions gratuites en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.
2.3 Situation des bénéficiaires d’actions gratuites d’Amplitude Surgical et mécanisme de liquidité
La Société a mis en place plusieurs plans d’actions gratuites dites de « performance » au profit des salariés ou des mandataires sociaux d’Amplitude Surgical ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux au cours des années 2015-2018 et 2019-2021.
À la date du présent Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, la période d’acquisition et la période de conservation des actions gratuites de ces plans ont expiré et pourront être librement apportées à l’Offre.
Aucun mécanisme de liquidité ne sera par conséquent mis en place par la Société.
2.4 Conditions auxquelles l’Offre est soumise
L’Offre n’est soumise à aucune condition d’obtention d’une autorisation réglementaire, étant néanmoins précisé que le projet d’Offre reste soumis à l’examen de l’AMF.
2.5 Procédure d’apport à l’Offre
Les actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toutes les actions apportées qui ne répondraient pas à cette condition.
L’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à l’Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.
L’Offre sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation conformément à l’article 233-2 du règlement général de l’AMF, l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre.
Les actions détenues sous la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société devront être converties sous la forme « nominatif administré » ou au porteur pour être apportées à l’Offre. En conséquence, les intermédiaires financiers teneurs de compte ayant reçu instruction des propriétaires d’actions de la Société inscrites au nominatif pur de les apporter à l’Offre devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au nominatif administré ou au porteur desdites actions. Il est précisé que la conversion au porteur d’actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention de ces actions sous la forme nominative.
Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (banque, établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) et qui souhaiteraient apporter leurs actions à l’Offre devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre de vente ou d’apport irrévocable au Prix de l’Offre par action au plus tard à la date (incluse) de clôture de l’Offre – sous réserve des délais de traitement par l’intermédiaire financier concerné – en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire financier, et en précisant s’ils optent soit pour la cession de leurs actions directement sur le marché, soit pour l’apport de leurs actions dans le cadre de l’Offre semi-centralisée par Euronext Paris.
i. Procédure d’apport à l’Offre sur le marché
Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions à l’Offre au travers de la procédure de cession sur le marché devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l’Offre et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l’actionnaire vendeur sur le marché.
Exane, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des actions qui seront cédées sur le marché conformément à la réglementation applicable.
Il est par ailleurs précisé que l’Initiateur se réserve le droit d’acquérir des actions dans le cadre de l’Offre par voie d’achats hors marché.
ii. Procédure d’apport à l’Offre semi-centralisée par Euronext Paris
Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions dans le cadre de l’Offre semi-centralisée par Euronext Paris, devront remettre leur ordre d’apport au plus tard le dernier jour de l’Offre (sous réserve des délais spécifiques à certains intermédiaires financiers). Le règlement-livraison interviendra alors après l’achèvement des opérations de semi-centralisation, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l’actionnaire vendeur sur le marché.
Les actionnaires de la Société sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers concernant les modalités d’apport à l’Offre semi-centralisée et de révocation de leurs ordres.
2.6 Interventions de l’Initiateur sur le marché
L’Initiateur se réserve la possibilité à compter du dépôt du Projet de Note d’Information et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir, sur le marché ou hors marché, des actions de la Société dans la limite de 30 % des titres existants visés par l’Offre conformément aux dispositions de l’article 231-38, IV du règlement général de l’AMF soit au cas présent 2.066.333 actions.
2.7 Droit applicable
Le projet d’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant au projet d’Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.
2.8 Calendrier indicatif de l’Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext publieront des avis annonçant la date d’ouverture et le calendrier de l’Offre.
À titre purement indicatif, un calendrier de l’Offre figure ci-après :
Dates |
Principales étapes de l’Offre |
30 juillet 2025 |
Pour Zydus MedTech (France) SAS Dépôt du projet d’Offre et du Projet de Note d’Information auprès de l’AMF. Mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et de l’Établissement Présentateur et mise en ligne sur le site Internet de l’AMF et de l’Initiateur du Projet de Note d’Information de l’Initiateur. Diffusion d’un communiqué de presse de l’Initiateur relatif au dépôt et à la mise à disposition du Projet de Note d’Information. Pour Amplitude Surgical Dépôt du projet de note en réponse de la Société (comprenant l’avis motivé du conseil d’administration et le rapport de l’expert indépendant). Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur le site Internet de l’AMF et de la Société du projet de note en réponse de la Société. Diffusion d’un communiqué de presse de la Société relatif au dépôt et à la mise à disposition du projet de note en réponse. |
[11] septembre 2025 |
Publication de la déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la Société. Pour Zydus MedTech (France) SAS Mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et de l’Établissement Présentateur et mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF et de l’Initiateur de la note d’information visée. Diffusion d’un communiqué de presse de l’Initiateur relatif à la mise à disposition de la note d’information visée par l’AMF. Pour Amplitude Surgical Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF et de la Société de la note en réponse visée. Diffusion d’un communiqué de presse de la Société relatif à la mise à disposition de la note en réponse visée par l’AMF. |
[12] septembre 2025 |
Pour Zydus MedTech (France) SAS Dépôt par l’Initiateur auprès de l’AMF du document « Informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financière et comptables » de l’Initiateur. Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site internet de l’AMF et de l’Initiateur du document « Informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financière et comptables » de l’Initiateur. Diffusion d’un communiqué de presse de l’Initiateur relatif à la mise à disposition du document « Informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financière et comptables » de l’Initiateur. Pour Amplitude Surgical Dépôt par la Société auprès de l’AMF du document « Informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financière et comptables » de la Société. Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site internet de l’AMF et de la Société du document « Informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financière et comptables » de la Société. Diffusion d’un communiqué de presse de la Société relatif à la mise à disposition du document « Informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financière et comptables » de la Société. |
|15] septembre 2025 |
Ouverture de l’Offre. |
[26] septembre 2025 |
Clôture de l’Offre. |
[29] septembre 2025 |
Publication de l’avis de résultat de l’Offre par l’AMF et Euronext Paris. |
Dès que possible après la publication du résultat |
Mise en œuvre du Retrait Obligatoire et radiation des actions de la Société d’Euronext Paris si les conditions sont réunies. |
2.9 Financement et frais de l’Offre
2.9.1 Frais liés à l’Offre
Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, en ce compris les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques et comptables ainsi que les frais de publicité, est estimé à environ 1.100.000 euros (hors taxes).
2.9.2 Mode de financement de l’Offre
Dans l’hypothèse où la totalité des actions de la Société pouvant être apportées à l’Offre et non détenues par l’Initiateur à la date du présent Projet de Note d’Information seraient apportées à l’Offre, le montant total devant être payé par l’Initiateur s’élèverait à un montant maximum de 43.048.612,50 euros (hors frais et commissions liés à l’Offre).
Le financement des sommes dues par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre sera réalisé par la mise en place d’une ligne de crédit auprès de BNP Paribas à hauteur de 400.000.000 euros (laquelle financera notamment tant l’Acquisition du Bloc de Contrôle et l’Offre).
2.9.3 Frais de courtage et rémunération des intermédiaires
L’Initiateur ne prendra en charge aucun frais de courtage et rémunération des intermédiaires, dans le cadre de l’Offre.
2.10 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger
L’Offre est faite exclusivement en France.
Le présent Projet de Note d’Information n’est pas destiné à être distribué dans des pays autres que la France.
L’Offre n’a fait l’objet d’aucun enregistrement ni d’aucun visa en dehors de la France. Les actionnaires d’Amplitude Surgical en dehors de France ne peuvent participer à l’Offre, à moins que la loi et la réglementation qui leur sont applicables ne le leur permettent sans qu’aucune autre formalité ou publicité ne soit requise de la part de l’Initiateur. En effet, la participation à l’Offre et la distribution du présent Projet de Note d’Information peuvent faire l’objet de restrictions en dehors de France. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes faisant l’objet de telles restrictions, directement ou indirectement, et n’est pas susceptible d’acceptation s’agissant d’ordres émanant de pays au sein desquels l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes en possession du présent Projet de Note d’Information doivent se conformer aux restrictions en vigueur au sein de leur pays. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements applicables aux places de marché des pays en question.
L’Initiateur rejette toute responsabilité en cas de la violation par toute personne de restrictions qui lui sont applicables.
Le présent Projet de Note d’Information ainsi que tous les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent ni une offre de vente, ni une sollicitation, ni une offre d’achat de titres dans un pays au sein duquel l’Offre serait illégale.
États-Unis d’Amérique
Le présent Projet de Note d’Information ne constitue pas une extension de l’Offre aux États-Unis et l’Offre n’est pas proposée, directement ou indirectement, aux États-Unis, aux personnes résidant aux États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou de commerce (incluant de manière non limitative la transmission par fax, téléphone et par courrier électronique) aux États-Unis, ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire du présent Projet de Note d’Information, aucun autre document lié au présent Projet de Note d’Information ni aucun document relatif à l’Offre ne peut être envoyé par la poste, communiqué ou publié par un intermédiaire ou n’importe quelle autre personne aux États-Unis sous quelque forme que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne peut apporter ses actions à l’Offre, s’il n’est pas en mesure de déclarer : (i) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis une copie du présent Projet de Note d’Information, ou de quelque autre document lié à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents vers les États-Unis, (ii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement les services postaux, les moyens de télécommunication ou d’autres instruments de commerce ou encore les services d’une bourse de valeurs aux États-Unis en lien avec l’Offre, (iii) qu’il n’était pas aux États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou communiqué l’ordre de transfert de ses actions et (iv) qu’il n’est ni mandataire ni représentant agissant pour le compte d’une autre personne qui lui aurait communiqué des instructions depuis les États-Unis. Les intermédiaires habilités n’auront pas le droit d’accepter d’ordre de transfert d’actions qui ne respecteraient pas les dispositions précitées (à moins d’une autorisation ou d’un ordre contraire de la part de l’Initiateur, ou fait en son nom, et laissé à sa discrétion).
En ce qui concerne l’interprétation du paragraphe ci-dessus, les États-Unis correspondent aux États-Unis d’Amérique, ses territoires et possessions, tous ses États, ainsi que le district de Columbia.
2.11 Régime fiscal de l’Offre
Conformément aux lois et règlements français en vigueur, les développements suivants présentent, à titre d’information générale, certaines conséquences fiscales susceptibles de s’appliquer aux actionnaires de la Société qui participeront à l’Offre. Toutefois, l’attention de ces derniers est attirée sur le fait que ces développements :
- reposent sur les dispositions législatives et réglementaires françaises en vigueur à la date du Projet de Note d’Information et sont donc susceptibles d’être affectés par (a) des modifications des règles fiscales françaises ou internationales, qui pourraient être rétroactives ou s’appliquer à l’année ou à l’exercice en cours, ainsi que par (b) des modifications de la doctrine administrative par l’administration fiscale ainsi que par les jugements, arrêts et décisions rendus par les juridictions compétentes ;
- ne constituent qu’un résumé des principaux régimes fiscaux français applicables et ne visent pas à être une analyse exhaustive de toutes les situations et effets fiscaux qui pourraient leur être applicables. Ainsi, les développements qui suivent n’aborderont pas, notamment, le dispositif du Pilier 2 qui vise à instituer un dispositif d’imposition minimale de 15 % pour les groupes internationaux, que ce soit en France ou dans un autre Etat appliquant ces règles. De même, ne seront pas visées les conséquences fiscales et sociales relatives aux instruments de « management package » dont notamment, (i) les options de souscription ou d’achat d’actions accordées dans les conditions prévues aux articles L. 225-117 à L. 225-186 du Code de commerce, (ii) les attributions gratuites d’actions effectuées dans les conditions définies aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, (iii) les bons de souscription de parts de créateurs (BSPCE), et (iv) les actions relevant du régime prévu à l’article 163 bis H du Code général des impôts (“CGI”). Les actionnaires, personnes physiques ou personnes morales, qui ne sont pas des résidents fiscaux français, doivent également se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leurs États de résidences respectifs, en tenant compte, le cas échéant, des stipulations de la convention fiscale internationale bilatérale applicable conclue entre la France et leur État de résidence.
À cet égard, compte tenu des spécificités de chaque situation, les actionnaires de la Société sont invités à consulter leur conseiller fiscal habituel afin d’examiner leur situation particulière au cas par cas, tant en France que dans leur État de résidence.
2.11.1 Actionnaires personnes physiques résidents fiscaux français, agissant dans le cadre de la gestion de leurs actifs privés et ne réalisant pas de transactions boursières de manière habituelle dans les mêmes conditions qu’un professionnel, et qui ne détiennent pas d’actions rachetées dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise ou d’un plan d’épargne groupe ou dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat salarié (actions gratuites)
Les personnes physiques qui (i) réalisent des transactions boursières dans des conditions similaires à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne effectuant de telles opérations à titre professionnel ou (ii) détiennent ou ont acquis leurs actions par le biais d’un plan d’épargne entreprise ou d’un plan d’épargne de groupe (y compris par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, “FCPE”) ou qui ont reçu des actions gratuites (ou des droits de recevoir de telles actions) sont invités à consulter leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer le régime fiscal applicable à leur situation particulière.
2.11.1.1 Régime fiscal de droit commun
a. Impôt sur le revenu des personnes physiques
Conformément aux articles 200 A, 158, 6 bis et 150-0 A du CGI, les plus-values nettes résultant de la cession de valeurs mobilières réalisées, dans le cadre de l’Offre, par des personnes physiques résidents fiscaux français sont, en principe, soumises à un prélèvement forfaitaire de 12,8 % sans aucune déduction (soit un impôt forfaitaire de 30 % avec les prélèvements sociaux de 17,2 % - voir infra), Dans ce cadre, en application des dispositions du 1 de l’article 150-0 D du CGI, les gains nets s’entendent de la différence entre le Prix de l’Offre, net des frais et taxes acquittés par le cédant, et le prix de revient fiscal des actions apportées à l’Offre ou ayant fait l’objet du Retrait Obligatoire.
Cependant, en vertu de l’article 200 A, 2 du CGI, par dérogation au prélèvement forfaitaire de 12,8 %, les contribuables peuvent opter globalement, expressément et irrévocablement, avant la date limite de dépôt de leur déclaration de revenus pour une année donnée, pour que ces plus-values nettes soient prises en compte pour la détermination de leur revenu global net soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu des personnes physiques. Cette option, qui doit être exercée annuellement, s’applique à tous les revenus, gains nets, bénéfices, plus-values et créances entrant dans le champ d’application du prélèvement de 12,8 % et réalisés au cours de l’année concernée. Cette option est effectuée chaque année lors du dépôt de la déclaration fiscale et au plus tard avant la date limite de dépôt. L’administration fiscale admet que l’option pour le barème puisse également être exercée dans le délai de réclamation.
Si une telle option est déposée, les plus-values nettes résultant de la cession d’actions acquises ou souscrites avant le 1er janvier 2018 seront prises en compte pour la détermination du revenu global net soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu après, le cas échéant, application d’un abattement pour durée de détention conformément à l’article 150-0 D, 1 ter du CGI, qui est égal, sauf cas particuliers, à :
- 50 % de leur montant lorsque les actions ont été détenues pendant au moins deux ans et moins de huit ans, à la date de la cession ; ou
- 65 % de leur montant lorsque les actions ont été détenues pendant au moins huit ans, à la date de la cession.
Sauf cas particuliers, pour l’application de ces abattements, la durée de détention est calculée à partir de la date de souscription ou d’acquisition des actions et se termine à la date du transfert de leur propriété juridique. En tout état de cause, aucun abattement de ce type ne s’appliquera aux actions acquises ou souscrites à compter du 1er janvier 2018.
Les titulaires d’actions qui souhaitent opter pour une imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu de tous les gains nets et revenus entrant dans le champ d’application du prélèvement de 12,8 % sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel pour déterminer les conséquences de cette option.
Conformément aux dispositions de l’article 150-0 D, 11 du CGI, les moins-values subies sur la cession de valeurs mobilières et droits sociaux peuvent être imputées sur les plus-values de même nature réalisées au cours de l’année de cession et, sur celles des dix années suivantes (aucune imputation avec d’autres catégories de revenus n’est possible). Si l’option susmentionnée est exercée, l’abattement pour durée de détention s’applique, le cas échéant, au gain net ainsi obtenu.
Les contribuables disposant de moins-values en report ou réalisant des moins-values lors de la cession des actions de la Société dans le cadre de l’Offre sont invités à consulter leur conseiller fiscal afin d’analyser les conditions d’imputation de ces moins-values.
Le cas échéant, la cession d’actions de la Société dans le cadre de l’Offre est susceptible d’avoir pour effet de mettre fin à un éventuel sursis ou report d’imposition dont auraient pu bénéficier les titulaires de ces actions dans le cadre d’opérations antérieures et/ou de remettre en cause le bénéfice de réductions d’impôt spécifiques. Les personnes concernées sont également invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel pour déterminer les conséquences applicables à leur situation particulière.
b. Prélèvements sociaux
Les gains nets de cession de valeurs mobilières et de droits sociaux réalisés, dans le cadre de l’Offre, par les actionnaires personnes physiques susmentionnés sont également soumis, avant application, le cas échéant, de l’abattement pour durée de détention dans les conditions mentionnées au (a) ci-avant, aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % qui se décompose comme suit :
- 9,2 % au titre de la contribution sociale généralisée (“CSG”) ;
- 0,5 % au titre de la contribution au remboursement de la dette sociale (“CRDS”) ; et
- 7,5 % au titre du prélèvement de solidarité.
Si les gains nets de cessions sont soumis au titre de l’impôt sur le revenu au prélèvement forfaitaire susvisé au taux de 12,8 %, aucun de ces prélèvements sociaux n’est déductible du revenu imposable. En revanche, si le contribuable opte pour un assujettissement au barème progressif de l’impôt sur le revenu, la CSG sera partiellement déductible, à hauteur de 6,8 %, du revenu imposable de l’année de son paiement. Les autres prélèvements sociaux mentionnés ci-dessus ne sont pas déductibles du revenu imposable.
c. Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus
L’article 223 sexies du CGI institue à la charge des contribuables passibles de l’impôt sur le revenu une contribution exceptionnelle sur les hauts revenus applicable lorsque le revenu fiscal de référence du contribuable concerné excède certaines limites.
Cette contribution est calculée en appliquant un taux de :
- 3 % à la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 250 000 EUR et inférieure ou égale à 500 000 EUR pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et à la fraction supérieure à 500 000 EUR et inférieure ou égale à 1 000 000 EUR pour les contribuables soumis à imposition commune ;
- 4 % à la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 500 000 EUR pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et à la fraction supérieure à 1 000 000 EUR pour les contribuables soumis à imposition commune.
Pour l’application de ces règles, le revenu fiscal de référence du foyer fiscal est défini conformément aux dispositions du 1° du IV de l’article 1417 du CGI, sans qu’il soit fait application des règles de quotient définies à l’article 163-0 A du CGI.
Le revenu fiscal de référence visé comprend notamment les gains nets de cession des actions réalisés par les contribuables concernés avant application de l’abattement pour durée de détention, lorsque celui-ci est applicable dans les conditions précisées ci-avant, en cas d’option pour l’assujettissement au barème progressif de l’impôt sur le revenu dans les conditions mentionnées au (a) ci-avant.
d. Contribution différentielle sur les hauts revenus pour l’année 2025
La loi de finances pour 2025 a institué une contribution différentielle sur les hauts revenus (“CDHR”) au titre des seuls revenus de l’année 2025 (à l’exception des revenus soumis à des prélèvements libératoires effectués avant la publication de la loi de finances pour 2025) visant à assurer un taux effectif d’imposition minimum de 20 % pour l’ensemble des contribuables (i) domiciliés fiscalement en France au sens de l’article 4 B du CGI (ii) dont le revenu fiscal de référence (tel que défini au sens de cette mesure) est supérieur à 250 000 EUR pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et à 500 000 EUR pour les contribuables soumis à imposition commune.
La CDHR est égale à la différence positive entre :
- 20 % du revenu fiscal de référence tel que défini au sens de cette mesure ; et
- la somme de l’impôt sur le revenu (après certains ajustements), de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (sans tenir compte du quotient spécifique à cette contribution), des prélèvements libératoires de l’impôt sur le revenu mentionné au c du 1° du IV de l’article 1417 du CGI (majorée de 1.500 euros par personne à charge et de 12.500 euros pour les contribuables soumis à imposition commune).
Un acompte doit être versé entre le 1er décembre 2025 et le 15 décembre 2025, égal à 95 % du montant de CDHR estimé par le contribuable en tenant compte des revenus réalisés au 1er décembre 2025 ainsi que d’une estimation des revenus qu’il est susceptible de réaliser entre le 1er décembre 2025 et le 31 décembre 2025 ; étant précisé qu’une pénalité spécifique de 20 % est prévue en cas de défaut ou retard de versement de l’acompte et en cas de sous-estimation, lorsque le montant de l’acompte versé s’avère inférieur, de plus de 20 %, à 95 % du montant de la CDHR finalement dû (auquel cas, la pénalité est égale à 20 % de la différence entre 95 % du montant de la CDHR et de l’acompte versé).
Les personnes susceptibles d’être concernées sont invitées à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel.
2.11.1.2 Régime fiscal applicable aux actions détenues par le biais d’un plan d’épargne en actions (PEA)
Les personnes qui détiennent des actions de la Société dans le cadre d’un plan d’épargne en actions ou d’un plan d’épargne en actions destiné au financement des petites et moyennes entreprises et des entreprises de taille intermédiaire (ces derniers étant indistinctement désignés ci-après pour les besoins du Projet de Note d’Information, “PEA”) pourront participer à l’Offre.
Sous certaines conditions, le PEA permet au titulaire :
- jusqu’à la clôture du PEA, de bénéficier d’une exonération d’impôt sur le revenu et des prélèvements sociaux sur les revenus et plus-values générés par les investissements réalisés dans le cadre du plan d’épargne en actions, à condition notamment que ces revenus et plus-values restent investis dans le plan d’épargne en actions ; et
- au moment de la clôture du PEA ou lors d’un retrait partiel des fonds (lorsque cette clôture ou ce retrait partiel intervient plus de cinq ans après la date d’ouverture du PEA), de bénéficier d’une exonération d’impôt sur le revenu sur le gain net réalisé depuis l’ouverture du plan.
Ce gain net n’est pas pris en compte pour le calcul de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus décrite au paragraphe 2.10.1.1(c) mais reste soumis, en cas de clôture ou de retrait partiel du PEA, aux prélèvements sociaux décrits au paragraphe 2.10.1.1(b) au taux en vigueur à la date de l’événement donnant lieu à la plus-value pour les PEA ouverts depuis le 1er janvier 2018. Le taux global des prélèvements sociaux à la date du Projet de Note d’Information est de 17,2 %, comme décrit ci-dessus. Pour les plans d’épargne en actions ouverts avant le 1er janvier 2018, le taux de prélèvement social applicable peut varier. Les contribuables concernés sont invités à consulter leur conseiller fiscal habituel.
Des dispositions spécifiques, qui ne sont pas décrites dans le Projet de Note d’Information, s’appliquent en cas de moins-values, de clôture du plan avant l’expiration de la cinquième année suivant l’ouverture du PEA, ou en cas de retrait du PEA sous forme de rente viagère. Les contribuables concernés sont invités à consulter leur conseiller fiscal habituel.
Les personnes détenant leurs actions par le biais d’un PEA et souhaitant participer à l’Offre sont invitées à consulter leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer les conséquences fiscales de la cession de leurs actions détenues par le biais du PEA dans le cadre de l’Offre.
2.11.2 Actionnaires personnes morales résidents fiscaux de France et soumises à l’impôt sur les sociétés dans des conditions de droit commun
2.11.2.1 Régime de droit commun
Sauf régime fiscal spécifique, les plus-values nettes résultant de la cession des actions dans le cadre de l’Offre seront incluses dans le résultat imposable soumis à l’impôt sur les sociétés (“IS”) au taux de droit commun qui s’élève, depuis les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022, à 25 %. Si le chiffre d’affaires du vendeur (hors TVA) dépasse 7 630 000 EUR sur une base annuelle (par période de douze mois), les plus-values sont également soumises à la contribution sociale de 3,3 % (article 235 ter ZC du CGI), qui est calculée sur la base du montant de l’IS après application d’un abattement qui ne peut excéder un montant de 763 000 EUR par période de douze mois.
Cependant, en application des dispositions du b du I de l’article 219 du CGI, les entreprises dont le chiffre d’affaires annuel (hors taxes) est inférieur à 10 000 000 EUR et dont le capital social est entièrement libéré et a été détenu de façon continue à hauteur d’au moins 75 % au cours de l’exercice fiscal concerné par des personnes physiques ou par des entreprises qui remplissent elles-mêmes ces conditions bénéficient d’un taux d’imposition réduit de 15 %, dans la limite d’un bénéfice imposable de 42 500 EUR pour une période de douze mois. Ces sociétés sont également exonérées de la contribution sociale sur cet impôt au taux de 3,3 %, mentionnée ci-dessus.
Par ailleurs, la loi de finances pour 2025 a instauré, au titre du premier exercice clos à compter du 31 décembre 2025, une contribution exceptionnelle sur les bénéfices des grandes entreprises redevables de l’IS qui réalisent en France un chiffre d’affaires supérieur ou égal à 1 000 000 000 EUR (apprécié au niveau du groupe d’intégration, le cas échéant) au titre de l’exercice au titre duquel la contribution est due ou au titre de l’exercice précédent (ramené le cas échéant à douze mois). Cette contribution est assise sur la moyenne de l’IS dû (i) au titre de l’exercice au cours duquel la contribution est due et (ii) au titre de l’exercice précédent (calculé sur l’ensemble des résultats imposables aux taux prévus à l’article 219 du CGI, avant imputation des réductions, crédits d’impôt et créances fiscales de toute nature), et son taux est en principe égal à :
- à 20,6 % pour les redevables dont le chiffre d’affaires au titre de l’exercice au cours duquel la contribution est due et au titre de l’exercice précédent est inférieur à 3 000 000 000 EUR, ou ;
- à 41,2 % pour les redevables dont le chiffre d’affaires au titre de l’exercice au cours duquel la contribution est due ou au titre de l’exercice précédent est supérieur ou égal à 3 000 000 000 EUR.
La contribution doit donner lieu à un versement anticipé égal à 98 % de son montant estimé au titre de l’exercice en cours lors du paiement du dernier acompte d’IS (le solde étant le cas échéant versé en même temps que le solde de l’impôt sur les sociétés). Les actionnaires susceptibles d’être concernés par cette contribution exceptionnelle sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel.
Les moins-values encourues sur la cession d’actions de la Société dans le cadre de l’Offre sont, en principe et sauf application d’un régime fiscal spécifique décrit ci-dessous, déductibles du revenu imposable de l’entité juridique.
Il est en outre rappelé (i) que certains des seuils mentionnés ci-dessus suivent des règles spécifiques si le contribuable est membre d’un groupe d’intégration fiscale ou si son capital est détenu par certains organismes de placement collectif et sociétés assimilées et (ii) que l’apport d’actions à l’Offre est susceptible d’avoir pour effet de mettre fin à un éventuel sursis ou report d’imposition dont auraient pu bénéficier les titulaires de ces actions dans le cadre d’opérations antérieures et/ou de remettre en cause le bénéfice de réductions d’impôt spécifiques.
Les contribuables sont invités à consulter leur conseiller fiscal habituel pour déterminer le taux applicable à leur situation.
2.11.2.2 Régime spécifique pour les plus-values à long terme (plus-values de cession de participations)
Conformément aux dispositions de l’article 219, I, a quinquies du CGI, les plus-values nettes réalisées sur la cession de titres qualifiés de “titres de participations” au sens de cet article et qui ont été détenus pendant au moins deux ans à la date de la cession sont exonérées d’IS, sous réserve de la réintégration dans le résultat fiscal d’une quote-part de frais et charges égal à 12 % du montant brut des plus-values réalisées. Cette réintégration est soumise à l’IS au taux de droit commun et, le cas échéant, majoré de la contribution sociale de 3,3 % et de la contribution exceptionnelle susmentionnée.
Pour l’application des dispositions de l’article 219, I, a quinquies du CGI, constituent des titres de participation : (i) les titres revêtant ce caractère sur le plan comptable, (ii) les actions acquises en exécution d’une offre publique d’achat ou d’échange par l’entreprise qui en est l’initiatrice, ainsi que (iii) les titres ouvrant droit au régime fiscal des sociétés mères (tel que défini aux articles 145 et 216 du CGI) à condition de détenir au moins 5 % des droits de vote de la société émettrice, si ces actions ou titres sont inscrits en comptabilité au compte titres de participation ou dans une subdivision spéciale d’un autre compte du bilan correspondant à leur caractérisation comptable, à l’exception des titres de sociétés à prépondérance immobilière (tel que défini à l’article 219, I, a sexies-0 bis du CGI).
Les personnes susceptibles d’être concernées sont invitées à consulter leur conseiller fiscal habituel afin d’analyser si les actions qu’ils détiennent constituent ou non des « titres de participation » au sens de l’article 219, I, a quinquies du CGI.
Les conditions d’utilisation et de déduction des moins-values sur cession de titres de participation sont soumises à des règles spécifiques. Les contribuables concernés sont invités à consulter leur conseiller fiscal habituel à cet égard.
2.11.3 Actionnaires non-résidents fiscaux en France
Les actionnaires non-résidents fiscaux de France sont invités à étudier leur situation fiscale particulière avec leur conseiller fiscal habituel, afin notamment de prendre en considération le régime d’imposition applicable tant en France que dans leur État de résidence.
Sous réserve des conventions fiscales internationales éventuellement applicables, et de toute règle particulières applicables, le cas échéant, aux actionnaires personnes physiques ayant acquis leurs actions par le biais d’un dispositif d’actionnariat salarié, et à condition que la Société ne soit pas une société à prépondérance immobilière au sens de l’article 244 bis A du CGI, il résulte des dispositions des articles 244 bis B et 244 bis C du CGI que les plus-values de cession de leurs actions par des contribuables qui ne sont pas fiscalement domiciliés en France au sens de l’article 4 B du CGI ou par des entités juridiques dont le siège social est situé hors de France (et sous réserve que les actions ne sont pas rattachées à un établissement stable ou une base fixe soumise à imposition en France sur le bilan de laquelle les actions sont enregistrées comme un actif) ne sont en principe pas imposables en France, sous réserve que :
- les droits détenus, directement ou indirectement, par le vendeur (personne physique, personne morale ou organisation), avec son conjoint, ses ascendants, descendants dans les bénéfices de la Société, n’aient pas, à aucun moment au cours des cinq années précédant la cession, dépassé 25 % des bénéfices de la Société (tel que résultant des dispositions des articles 244 bis B et C du CGI) ;
- la société ne doit pas être à prépondérance immobilière au sens de l’article 244 bis A du CGI ; et
- le cédant ne soit pas domicilié, établi ou constitué dans un État ou territoire non coopératif au sens de l’article 238-0 A du CGI (“ETNC”), autres que ceux uniquement mentionnés à l’article 238-0 A, 2 bis, 2° du CGI.
Dans ce dernier cas, sous réserve des stipulations des conventions fiscales internationales applicables, indépendamment du pourcentage de droits détenus dans les bénéfices de la Société, les plus-values seront imposées au taux forfaitaire de 75 %, sauf s’il le cédant apporte la preuve que les opérations auxquelles correspondent ces profits ont principalement un objet et un effet autres que de permettre leur localisation dans un ETNC.
Une liste des ETNC est publiée par arrêté ministériel17 et peut être mise à jour à tout moment et, en principe, au moins une fois par an conformément à l’article 238-0 A, 2 du CGI, et s’applique à compter du premier jour du troisième mois qui suit la publication de l’arrêté. À cet égard, il est rappelé que la loi n° 2018-898 du 23 octobre 2018 relative à la lutte contre la fraude, entrée en vigueur le 1er décembre 2018, a élargi la liste des ETNC tels que définis à l’article 238-0 A du CGI aux juridictions figurant sur la liste européenne des pays et territoires non coopératifs à des fins fiscales (dite « liste noire ») publiée par le Conseil de l’Union européenne et mise à jour régulièrement.
La cession d’actions dans le cadre de l’Offre est, en outre, susceptible de mettre fin au sursis de paiement qui s’applique, le cas échéant, aux personnes physiques soumises au dispositif d’exit tax prévu par les dispositions de l’article 167 bis du CGI, lors du transfert de leur domicile hors de France.
Les actionnaires non fiscalement résidents en France de la Société sont invités à examiner leur situation fiscale particulière avec leur conseiller fiscal habituel afin, en particulier, de prendre en compte le régime fiscal applicable tant en France que dans leur État de résidence fiscale et, le cas échéant, la convention fiscale internationale applicable.
2.11.4 Actionnaires soumis à un régime fiscal différent
Les actionnaires de la Société participant à l’Offre et soumis à un régime d’imposition autre que ceux visés ci-dessus, notamment les contribuables dont les opérations portant sur des valeurs mobilières dépassent la simple gestion de portefeuille privé, qui ont inscrit leurs actions à l’actif de leur bilan commercial ou encore les personnes physiques qui détiennent des actions reçues dans le cadre d’un dispositif d’épargne salariale (y compris par l’intermédiaire d’un FCPE) ou d’incitation du personnel, (e.g., plans d’attribution gratuite d’actions), les actionnaires soumis à des engagements de conservation (e.g., engagement “Dutreil”) tel que prévu à l’article 787 B du CGI) ou encore les fonds d’investissement, les “trusts”, ou les “partnerships”, sont invités à étudier leur situation fiscale particulière avec leur conseiller fiscal habituel.
2.11.5 Taxe sur les transactions financières et droits d’enregistrement
Conformément à l’article 235 ter ZD du CGI, la taxe française sur les transactions financières s’applique aux acquisitions à titre onéreux de titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé et émis par une société ayant son siège social en France et dont la capitalisation boursière dépasse 1 000 000 000 EUR au 1er décembre de l’année précédant l’année d’imposition. Une liste des sociétés entrant dans le champ d’application de la taxe sur les transactions financières est publiée chaque année. La Société ne figure pas dans la liste des sociétés françaises dont la capitalisation boursière dépasse 1 000 000 000 EUR au 1er décembre 2024 (BOI-ANNX-000467-20241223). En conséquence, la taxe sur les transactions financières au taux de 0,4 % ne sera pas due à raison des actions acquises dans le cadre de l’Offre.
En principe, aucun droit d’enregistrement n’est dû en France sur la cession d’actions d’une société cotée dont le siège social est en France, à moins que la cession ne soit constatée par un acte. Dans ce dernier cas, la cession d’actions doit être enregistré dans le mois suivant sa réalisation. Conformément à l’article 726, I-1° du CGI, cet enregistrement donne lieu au paiement d’un droit de mutation au taux proportionnel de 0,1 % (à l’exception des actions de sociétés à prépondérance immobilière non cotées ou des parts dont le capital n’est pas divisé en actions) assis sur le montant le plus élevé entre le prix de cession ou la valeur réelle des actions, sous réserve de certaines exceptions énoncées à l’article 726, II du CGI. Conformément au d) du II de l’article 235 ter ZD du CGI, le droit de mutation de 0,1 % visé à l’article 726, I-1° du CGI n’est pas dû lorsque la taxe sur les transactions financières s’applique.
3. ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DES TERMES DE L’OFFRE
Les éléments d’appréciation du Prix d’Offre figurant ci-dessous ont été préparés par BNP Paribas, pour le compte de l’Initiateur. Ces éléments ont été établis sur la base des méthodes usuelles d’évaluation fondées sur les informations publiques disponibles et informations écrites ou orales communiquées par la Société ou au nom de celle-ci et par l’Initiateur. Ces informations n’ont fait l’objet d’aucune vérification indépendante de la part de BNP Paribas. Les informations, données chiffrées et analyses figurant dans la présente Note d’Information autres que les données historiques reflètent des informations prospectives, des anticipations et des hypothèses impliquant des risques, des incertitudes et d’autres facteurs, à propos desquels il ne peut être donné aucune garantie et qui peuvent conduire à ce que les faits réels ou les résultats diffèrent significativement de ce qui figure dans la présente Note d’Information.
Le prix offert par l’Initiateur est de 6,25 euros en numéraire par action Amplitude Surgical.
Les principaux éléments suivants ont été utilisés dans le cadre des travaux d’évaluation :
- Données financières historiques publiques de la Société (jusqu’aux données de l’année fiscale 2023-24, portant sur l’exercice clos le 30 juin 2024) ;
- Budget relatif à l’exercice clôturant le 30 juin 2025 (le « Budget 2024-25 »), amendé par l’Établissement Présentateur (le « Budget 2024-25 ajusté ») afin de prendre en compte la mise à jour des perspectives de la Société pour son exercice 2024-2518 lors de la publication de ses résultats semestriels ;
- Plan d’affaires 2026E-29E préparé par le management de la Société (le « Plan d’Affaires de la Société ») et approuvé par le conseil d’administration de la Société le 3 mars 2025 ;
- Autres éléments et estimations, notamment obtenus lors des différentes interactions avec la Société ou ses conseils, ayant conduit à la réalisation de retraitements par l’Initiateur par rapport à certains éléments financiers du Plan d’Affaires de la Société pour la réalisation d’un plan d’affaires ajusté de la Société (le « Plan d’Affaires Ajusté de la Société »), comme décrit à la Section 3.2.1 ci-après.
La date du 30 juin 2025 a été retenue pour l’évaluation de la Société par les méthodes d’actualisation des flux de trésorerie et des multiples de sociétés comparables cotées.
3.1 Méthodes et critères d’évaluation
Le Prix d’Offre a été apprécié selon une approche multicritères décrite ci-après reposant sur des méthodes et critères d’évaluation couramment employés.
3.1.1 Méthodes et critères d’évaluation retenus
3.1.1.1 Méthodes et critères retenus à titre principal
i. Actualisation des flux de trésorerie disponibles (« DCF »)
Cette méthode repose sur le principe que la valeur d’entreprise d’une entreprise correspond à la somme de ses flux futurs de trésorerie disponibles, avant incidence du mode de financement, actualisée à son coût du capital.
ii. Prix de cession des Acquisitions de Blocs
L’Offre de l’Initiateur intervient à la suite de la réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle, ainsi que de l’intégralité des actions détenues par Michel Motte et les sociétés qu’il contrôle et de la société Eximium à un prix de 6,25 euros par action. Cette transaction a eu lieu le 29 juillet 2025.
Le prix de cette transaction, qui a donné lieu à un changement de contrôle de la Société (l’Initiateur détenant à l’issue de cette transaction 85,56 % du capital de la Société), est identique au Prix d’Offre et un point de référence central pour l’appréciation du Prix d’Offre.
3.1.1.2 Méthodes et critères retenus à titre secondaire
i. Cours boursier historique
Le capital social de la Société est composé d’une seule catégorie d’actions ordinaires qui sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (Compartiment B) sous le code ISIN FR0012789667.
L’approche par les cours boursiers historiques consiste à comparer le Prix d’Offre au cours de bourse de la Société sur différentes périodes précédant la date d’annonce des principales caractéristiques du projet d’Offre, marquant le début de la période de pré-offre.
Compte tenu du flottant limité, des faibles volumes de transactions sur le titre de la Société et de l’absence de couverture de l’action par des analystes de recherche, l’Établissement Présentateur a retenu l’approche par le cours boursier historique à titre secondaire uniquement.
ii. Multiples de sociétés comparables cotées
L’approche par les multiples des sociétés comparables cotées consiste à évaluer la Société en appliquant à ses agrégats financiers19 les multiples observés sur un échantillon de sociétés comparables cotées, et à comparer le Prix d’Offre aux valeurs ainsi obtenues.
Compte tenu de la spécificité du profil opérationnel et financier de la Société (taille, croissance, présence géographique, profitabilité, etc.), il n’existe pas de société cotée directement comparable à Amplitude Surgical. Aussi, l’Établissement Présentateur a retenu l’approche par les multiples des sociétés comparables cotées à titre secondaire uniquement.
iii. Multiples des transactions comparables
L’approche par les multiples des transactions comparables consiste à évaluer une entreprise en appliquant à ses agrégats financiers20 les multiples extériorisés lors d’acquisitions de sociétés cotées ou non, récemment intervenues dans le secteur de la Santé et le segment des dispositifs médicaux, impliquant des caractéristiques similaires.
Les multiples payés dans le passé sont disparates et évocateurs de contextes macroéconomiques divers. Par ailleurs, outre la précédente transaction impliquant Amplitude Surgical, aucune transaction directement comparable n’existe. Ainsi, l’Établissement Présentateur a retenu l’approche par les transactions comparables à titre secondaire uniquement.
3.1.2 Méthodes et critères d’évaluation écartés
i. Actif net comptable et actif net réévalué
Les méthodes de l’actif net consistent à évaluer une entreprise sur la base de la valeur comptable de ses actifs ou sur la base de la valeur comptable corrigée des plus-values et moins-values latentes non reflétées dans le bilan. Ces méthodes d’évaluation ne reflètent pas les perspectives futures d’une entreprise et ne sont guère pertinentes dans un contexte de continuité d’exploitation. En outre, elles sont souvent utilisées aux fins d’évaluation de sociétés holding ou immobilières, qui détiennent et exploitent des actifs dont la valeur est indépendante de leur inclusion dans un processus d’exploitation. A titre indicatif, au 30 juin 2024, l’actif net comptable consolidé de la Société s’établissait à 2,00 euros21 par action
ii. Actualisation des flux de dividendes théoriques futurs
Cette méthode consiste à évaluer les fonds propres d’une société par l’actualisation, au coût des fonds propres de la société, des flux prévisionnels de dividendes versés à ses actionnaires. Celle-ci n’a pas été retenue car la Société n’a distribué aucun dividende depuis son introduction en bourse en 2015. En toute hypothèse, cette méthode serait au mieux redondante avec la méthode d’actualisation des flux de trésorerie disponibles qui est, quant à elle, retenue.
iii. Objectif de cours des analystes couvrant la Société
Aucun analyste de recherche ne couvre le titre de la Société.
3.2 Données financières servant de base à l’évaluation
3.2.1 Projections financières
Les travaux d’évaluation réalisés par l’Établissement Présentateur ont été effectués sur la base des données financières historiques publiées, du Budget 2024-25 ajusté et du Plan d’Affaires Ajusté de la Société (afin de prendre en compte les éléments décrits ci-dessous).
À la suite de la publication des perspectives de l’exercice 2024-25 le 26 mars 2025, l’Établissement Présentateur a i) ajusté pour l’exercice 2024-25 l’hypothèse de croissance du chiffre d’affaires sur la médiane des indications données par la Société, soit 6,5 % de croissance, ii) au résultat de laquelle a été appliqué une marge d’EBITDA de 26,5 %, en ligne avec la mise à jour communiquée, iii) tout en conservant l’ensemble des autres hypothèses du Budget 2024‑25, donnant ainsi le Budget 2024-25 ajusté.
Sur la base des discussions de l’Initiateur avec le management de la Société, l’Établissement Présentateur a par ailleurs retenu l’hypothèse que la mise à jour des perspectives de la Société pour son exercice 2024-25, ne remettait pas en cause le montant des agrégats financiers du Plan d’Affaires de la Société.
3.2.2.1 Retraitements comptables
Dans le cadre de l’évaluation de la Société, et dans un objectif de cohérence des agrégats par rapport aux sociétés comparables, il a été retenu les retraitements suivants sur l’EBITDA découlant des travaux de due diligence financière et comptable réalisés par l’Initiateur :
- Réintégration des frais de recherche et développement capitalisés et comptabilisés dans les investissements (Capex) (entre 4,4 millions d’euros et 7,4 millions d’euros sur la période 2025E-2029E) ;
- Réintégration du paiement des redevances et des brevets, également comptabilisés dans les investissements (entre 3,3 millions d’euros et 5,1 millions d’euros sur la période 2025E-2029E).
L’application des méthodes d’évaluation s’est appuyée sur des EBITDA pré-IFRS 16 par souci de comparabilité notamment pour les comparables boursiers, majoritairement américains, publiant leurs comptes en US GAAP (0,9 million d’euros sur la période 2025E-2029E).
3.2.2.2 Principales hypothèses
Les hypothèses principales du Budget 2024-25 ajusté et du Plan d’Affaires Ajusté de la Société, tel que présenté précédemment, extériorisent les principales données financières suivantes. Les retraitements comptables précédemment présentés concernant l’EBITDA n’ayant pas d’impact sur les flux générés, ces derniers ne sont pas pris en compte ci-dessous mais sont utilisés lors des méthodes analogiques (comparables boursiers, transactions précédentes) :
- Un taux de croissance annuel moyen (TCAM) du chiffre d’affaires de 10,6 % à compter du 30 juin 2024 jusqu’en 2029E ;
- Une amélioration progressive de la marge d’EBITDA (post-IFRS 16) jusqu’à 31,3 % du chiffre d’affaires à fin 2028E-29E ;
- Un montant de Capex en pourcentage du chiffre d’affaires à 18,3 % en 2025E qui converge vers 10,2 % à fin 2028E-29E ;
- Une variation du BFR qui est égale à 32,5 % de la variation du chiffre d’affaires à fin 2028E-29E (par rapport à 21,2 % en 2026E) ;
- Un taux d’imposition de 25,8 % (intégrant la contribution sociale sur les bénéfices) appliqué à l’EBIT.
3.2.2 Autres éléments méthodologiques retenus pour les travaux d’évaluation
3.2.2.3 Années de référence des agrégats
La Société arrêtant ses comptes le 30 juin de chaque année, les travaux d’évaluation ont été réalisés sur la base d’agrégats « calendarisés » au 31 décembre 2024 et d’agrégats au 30 juin 2025 ainsi qu’au 30 juin 2026 (sur la base du Budget et du Plan d’Affaires Ajusté de la Société présentés ci-avant).
3.2.3 Eléments de passage de la valeur des fonds propres à la valeur d’entreprise
L’Établissement Présentateur a retenu pour le passage de la valeur des fonds propres (« VFP ») à la valeur d’entreprise (« VE »), une dette nette ajustée de 99,8 millions d’euros, des ajustements supplémentaires de 12,6 millions d’euros, pour un total de 112,4 millions d’euros post-IFRS 16 et 110,3 millions d’euros pré-IFRS 16 (retrait de la dette liée aux contrats de location IFRS 16) à décembre 2024. En prenant en compte les pertes de cash estimés sur les six premiers mois de 2025, le montant total serait de 111,7 millions d’euros à juin 2025.
3.2.4 Nombre d’actions
Le nombre d’actions Amplitude Surgical retenu dans le cadre des travaux d’évaluation est de 47.975.485, soit le nombre total d’actions diluées. Ce montant correspondant au nombre total d’actions en circulation (48.020.841 actions – se référer au paragraphe 1.2.4), diminué des 45.356 actions auto-détenues en date du 10 mars 2025. Il n’y a pas de programme d’actions gratuites ou autres instruments dérivés sur le capital de la Société.
3.3 Description des méthodes et critères d’évaluation retenus
3.3.1 Actualisation des flux de trésorerie disponibles
Il a été retenu la date du 30 juin 2025 pour l’évaluation de la Société pour la méthode d’actualisation des flux de trésorerie.
La méthode d’actualisation des flux de trésorerie disponibles s’est appuyée sur le Plan d’Affaires Ajusté de la Société, complété par une période d’extrapolation réalisée par l’Établissement Présentateur.
3.3.1.1 Détermination du coût du capital
Le coût du capital de 10,03 % retenu pour Amplitude Surgical a été calculé par une méthode directe (les flux générés sont actualisés au coût des capitaux propres, en considérant que la structure financière n’a pas d’impact sur l’exercice de valorisation) sur la base :
- Du taux sans risque de la zone euro moyen sur les six derniers mois précédant l’offre (janvier 2025 – juin 2025, source : Bloomberg) ;
- Du Beta « désendetté » calculé sur la base de la moyenne des Beta Barra des sociétés cotées comparables ;
- De la prime de risque de marché de la zone euro moyenne sur les six derniers mois précédant l’offre (janvier 2025 – juin 2025, source : Bloomberg) ;
- D’une prime de taille de 1,7 % (source : Kroll).
3.3.1.2 Détermination du taux de croissance perpétuelle
L’Établissement Présentateur a estimé le taux de croissance perpétuelle (« TCP ») de la Société à partir du taux de croissance des sociétés cotées comparables estimé par les analystes. Ce taux ressort à 2,5 %.
3.3.1.3 Frais de cotation
L’opération de retrait de la cotation aboutira à la suppression des frais de cotation ( de l’ordre de 200.000 euros avant impôts par an). Ces montants sont directement rajoutés à l’EBITDA dès 2026 et durant le reste du Plan d’Affaires Ajusté de la Société.
3.3.1.4 Autres hypothèses opérationnelles normatives
Au-delà de la trajectoire retenue sur la période 2025E-29E, des extrapolations jusqu’à une année normative ont été réalisées (2030E-32E) par l’Établissement Présentateur. En complément du taux de croissance perpétuelle, les principaux paramètres suivants ont été retenus :
- Maintien du niveau de marge d’EBITDA (post-IFRS 16) de la dernière année du plan (2029E, 31,3 %) ;
- Diminution linéaire du niveau d’investissement en pourcentage du chiffre d’affaires pour atteindre 8,2 % en année normative ;
- Amortissements en pourcentage du chiffre d’affaires tendant linéairement vers un niveau normatif en ligne avec les investissements (8,2 % en année normative) ;
- Maintien du niveau de variation du BFR en pourcentage de la variation du chiffre d’affaires de la dernière année du plan (2029E, 32,5 %).
3.3.1.5 Résultats de l’évaluation par méthode DCF
Une analyse de sensibilité de la valeur par action Amplitude Surgical obtenue à partir de cette méthode a été appliquée :
- Un coût du capital entre 9,78 % et 10,28 % ;
- Un taux de croissance perpétuelle compris entre 2,25 % et 2,75 %.
Sur la base des hypothèses présentées précédemment, les valeurs sont présentées ci-dessous.
Sur la base de cette analyse de sensibilités, l’approche par la méthode DCF fait ressortir une valeur par action Amplitude Surgical comprise entre 4,05 euros et 4,89 euros, avec une valeur centrale de 4,44 euros. En conséquence, le Prix d’Offre représente une prime de 54,2 %, 27,8 % et 40,6 % respectivement.
3.3.2 Prix de cession du Bloc de Contrôle et des Blocs Minoritaires
La réalisation de l’Acquisition du Bloc de Contrôle, ainsi que de l’intégralité des actions détenues par Michel Motte et les sociétés qu’il contrôle et de la société Eximium à un prix de 6,25 euros par action, le 29 juillet 2025, a entraîné un changement de contrôle.
Le Prix d’Offre de 6,25 euros par action est identique au prix extériorisé par cette opération.
3.3.3 Approche par les cours boursiers historiques d’Amplitude Surgical (à titre secondaire)
L’approche par les cours de bourse prend pour référence le cours de clôture au 10 mars 2025, de 3,46 euros par action, à savoir le dernier jour de négociation précédant la date où l’Initiateur a annoncé entrer en négociations exclusives avec PAI Partners et les dirigeants de la Société en vue de l’acquisition d’une participation majoritaire au capital d’Amplitude Surgical.
L’approche par les cours de bourse se base également sur les cours moyens pondérés par les volumes (« CMPV ») au 10 mars 2025.
Le tableau ci-dessous présente les primes offertes déterminées sur la base du cours de clôture de l’action au 10 mars 2025 et des CMPV à 30 jours, 60 jours, 90 jours, 120 jours, 180 jours de négociation et à 1 an.
Le Prix d’Offre représente une fourchette de primes situées entre 80,6 % et 98,6 % du dernier cours de l’action et des CMPV considérés.
La faiblesse des volumes échangés (qui ne représentent que 5,1 % et 1,2 % du flottant et du capital sur 1 an), principalement due à la taille limitée du flottant (24,57 %) ne permet de considérer l’approche par les cours de bourse qu’à titre secondaire uniquement.
3.3.4 Multiples de sociétés comparables cotées (à titre secondaire)
Il a été retenu la date du 30 juin 2025 pour l’évaluation de la Société pour la méthode des multiples de sociétés comparables cotées.
3.3.4.1 Échantillon des sociétés comparables et méthode de calcul des multiples
i. Échantillons de sociétés comparables cotées
La constitution de la liste de sociétés comparables à Amplitude Surgical a été réalisée sur la base de critères opérationnels et financiers usuels. Compte tenu de la spécificité du modèle de la Société, il n’existe pas de société qui lui soit pleinement comparable. Deux échantillons ont été retenus :
- Acteurs diversifiés (l’« Échantillon A ») : sociétés leaders en orthopédie, avec une taille importante et un profil de croissance plus faible en raison de leur maturité. Ces sociétés présentent également une plus grande diversité d’activités : Johnson & Johnson, Zimmer Biomet, Smith & Nephew et Stryker Corporation ;
- Orthopédie de niche (l’« Échantillon B ») : sociétés moins diversifiées et de taille plus modeste que les grands groupes orthopédiques, spécialisées sur des catégories de produits similaires à Amplitude Surgical. Leur profil de croissance est relativement comparable à celui d’Amplitude Surgical, mais elles présentent de larges écarts en termes de profitabilité : Globus Medical, Medacta, Medartis et Orthofix.
ii. Multiples d’évaluation retenus
L’Établissement Présentateur a retenu un multiple pour évaluer la Société :
- Multiple de VE / EBITDA ajusté pré-IFRS 16, qui permet de prendre en compte la rentabilité des sociétés comparables. Les années 2025 et 2026 ont été retenues comme années de référence.
À l’inverse, quatre multiples ont été exclus :
- VE / Chiffre d’affaires, celui-ci ne tenant pas compte de la rentabilité des sociétés comparables ;
- VE / EBITDA - Capex, celui-ci ne permettant pas d’aboutir à un échantillon de multiples suffisamment représentatif ;
- VE / EBIT qui, s’il était retenu, se traduirait par des valeurs par action significativement basses, en raison des dépréciations importantes de la Société ;
- Multiple du résultat net (P/E), car dépendant de la structure de capital, la Société présentant un levier d’endettement important par rapport à la moyenne du secteur.
iii. Construction des multiples
Les multiples de VE / EBITDA des sociétés comparables ont été calculés en divisant la valeur d’entreprise de marché de chaque société, par les EBITDA 2025 et 2026 calendarisés au 30 juin, retraités des ajustements liés à l’IFRS 16 et aux coûts capitalisés, et issus du consensus de Capital IQ à la date du 30 juin 2025.
La capitalisation boursière est calculée sur la base des cours moyens pondérés par les volumes (CMPV) des 30 derniers jours de bourse précédant la date d'évaluation (30 juin 2025), en appliquant le taux de change moyen du mois précédant.
Le passage de la valeur d’entreprise à la valeur des fonds propres a été calculé sur la base des dernières informations financières publiées par les sociétés comparables après prise en compte des nécessaires ajustements IFRS 16, le cas échéant.
iv. Multiples des sociétés comparables
Les multiples des sociétés comparables utilisés pour les travaux d’évaluation sont présentés dans le tableau suivant :
La comparaison du profil opérationnel de la Société à celui des comparables cotés fait ressortir une profitabilité moindre et une plus forte croissance. Ce différentiel, cumulé à l’écart de taille, conduit l’Établissement Présentateur à classer la méthode des multiples de sociétés comparables cotées comme méthode retenue à titre secondaire, puisqu’il n’existe pas de société cotée directement comparable à Amplitude Surgical.
3.3.4.2 Évaluation par le multiple de VE / EBITDA
L’évaluation a été effectuée en appliquant les multiples moyens des échantillons retenus à l’EBITDA ajusté 2025 et 2026 de la Société sur la base du Plan d’Affaires Ajusté de la Société.
Le passage de la valeur d’entreprise à la valeur des fonds propres a été calculé sur la base des informations financières à décembre 2024. La différence de 1,4 million d’euros avec les données estimées à juin 2025 (perte de cash sur les six premiers mois 2025), est non matériel et aurait un impact d’environ 0,03 euro / action.
Cette analyse fait ressortir un multiple d’EBITDA moyen pour l’année 2025 de 14,2x pour l’Échantillon A, de 13,2x pour l’Échantillon B et de 13,8x en moyenne. Pour l’année 2026, les multiples sont de 13,1x, 11,5x et 12,4x respectivement.
Cette méthode, appliquée aux EBITDA ajustés pré-IFRS 16 au 30 juin 2025 et 2026, fait ressortir les valorisations respectives de 3,81 euros et 4,18 euros par action Amplitude Surgical.
En conséquence, le Prix d’Offre représente une prime de 64,2 % et 49,5 % respectivement.
3.3.5 Multiples de transactions comparables (à titre secondaire)
L’échantillon de transactions comparables a été réalisé en retenant des transactions qui ont eu lieu dans le secteur d’activité de la Société ; l’échantillon retenu comporte 16 opérations sur la période 2015-24.
L’application de cette méthode appelle un certain nombre de commentaires :
- Il existe une différence majeure de taille, de profil de croissance et de marge entre la Société et la majorité des références retenues ;
- Les multiples payés dans le cadre des transactions précédentes retenues ne reflètent pas forcément le contexte macroéconomique actuel.
Dans ces conditions, les valeurs induites par cette méthode d’évaluation pour Amplitude Surgical doivent être mises en perspective, et les multiples présentés dans le cadre de cette méthode doivent être nuancés.
Les multiples de transactions sont calculés (à partir d’informations publiques) sur des agrégats de références historiques :
- Sur les douze derniers mois précédant l’annonce des opérations lorsque l’information est publique ;
- Sur les derniers éléments financiers connus dans le cas contraire.
L’Établissement Présentateur évalue Amplitude Surgical au moyen de multiples de VE / EBITDA, les multiples de chiffre d’affaires ne prenant pas en compte la rentabilité des sociétés.
L’Établissement Présentateur a retenu la moyenne des multiples de VE / EBITDA, appliquée à l’EBITDA ajusté au 31 décembre 2024 d’Amplitude Surgical.
Cette analyse fait ressortir un multiple de VE / EBITDA moyen de 15,8x.
Le passage de la valeur d’entreprise à la valeur des fonds propres a été calculé sur la base des informations financières à décembre 2024. La différence de 1,4 million d’euros avec les données estimées à juin 2025 (perte de cash sur les six premiers mois 2025), est non matériel et aurait un impact d’environ 0,03 euro / action.
Appliqué à l’EBITDA ajusté au 31 décembre 2024 de la Société, cette approche extériorise une valeur par action Amplitude Surgical de 4,23 euros. En conséquence, le Prix d’Offre représente une prime de 47,7 %.
L’achat d’Amplitude Surgical par PAI Partners à Apax Partners s’est effectué à un multiple de 18,0x l’EBITDA ajusté (12,7x l’EBITDA non ajusté). L’application de ce multiple à l’EBITDA ajusté au 31 décembre 2024 extériorise une valeur par action Amplitude Surgical de 5,16 euros. En conséquence, le Prix d’Offre représente une prime de 21,0 %.
3.4 Synthèse des travaux de valorisation
Le Prix d’Offre offert par l’Initiateur s’élève à 6,25 euros. Sur la base des travaux d’évaluation présentés ci-dessous, le Prix d’Offre extériorise les primes suivantes :
4. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DE LA NOTE D’INFORMATION
Pour l’Initiateur de l’Offre
« Conformément à l’article 231-18 du règlement général de l’AMF, à ma connaissance, les données figurant dans la présente note d’information sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. »
Nanterre, le 30 juillet 2025
Zydus MedTech (France) SAS
Représentée par Pradip Solanki, président
Pour la présentation de l’Offre
« Conformément à l’article 231-18 du règlement général de l’AMF, BNP Paribas, établissement présentateur et garant de l’Offre, atteste qu’à sa connaissance, la présentation de l’Offre qu’il a examinée sur la base des informations communiquées par l’Initiateur, et les éléments d’appréciation du prix proposé, sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée ».
Paris, le 30 juillet 2025
BNP Paribas
Représentée par Olivier Rinaudo
______________________________ |
1 Sur la base d’un capital social composé d’un nombre total de 48.020.841 actions et de droits de vote théoriques à la date du 10 mars 2025 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
2 Sur la base d’un capital social composé d’un nombre total de 48.020.841 actions et droits de vote théoriques à la date du 10 mars 2025 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
3 Société de droit indien, dont le siège social est situé Zydus Corporate Park, Scheme No. 63, Survey No. 536, Khoraj (Gandhinagar) Nr. Vaishnodevi Circle, Ahmedabad – 382481, Gujarat, Inde.
4 Trust de droit indien, dont le siège social est situé Zydus Corporate Park, Scheme No. 63, Survey No. 536, Khoraj (Gandhinagar) Nr. Vaishnodevi Circle, Ahmedabad – 382481, Gujarat, Inde.
5 Société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé ZAC Les Hautes Pâtures – Parc d’Activités des Peupliers – 25 rue des Peupliers, 92000 Nanterre, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 572 197 671.
6 À la connaissance de l’Initiateur, Auroralux SAS détenait 36.188.024 actions Amplitude Surgical représentant 75,36 % du capital et des droits de vote d’Amplitude Surgical (sur la base d’un capital social composé d’un nombre total de d’un nombre total de 48.020.841 d’actions et de droits de vote théoriques à la date du 10 mars 2025 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF).
7 PAI MMF Master S.à r.l. SICAV-RAIF est une société à responsabilité limitée sous la forme d’une société d’investissement à capital variable – fonds d’investissement alternatif réservé de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 53 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec le numéro d’identification B246130 (« PAI MMF »), détenue à 100 % par des fonds gérés par PAI Partners S.à r.l. (« PAI Partners »), une filiale de PAI Partners S.A.S.
8 Société à responsabilité limitée de droit français dont le siège social est situé 11, cours Offenbach, 26000 Valence, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 534 074 273, dont le capital social est détenu à 99,99 % par Olivier Jallabert et à 0,01 % par Isabelle Jallabert (« Olisa »).
9 Sur la base d’un capital social composé d’un nombre total de 48.020.841 d’actions et de droits de vote théoriques à la date du 10 mars 2025 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
10 Sur la base d’un capital social composé d’un nombre total de 48.020.841 d’actions et de droits de vote théoriques à la date du 10 mars 2025 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
11 Sur la base d’un capital social composé d’un nombre total de 48.020.841 actions et de droits de vote théoriques à la date du 10 mars 2025 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
12 Directement et indirectement via les sociétés qu’il contrôle.
13 A la connaissance de l’Initiateur, Olivier Jallabert détient à la date du présent Projet de Note d’Infomation, 1 action Amplitude Surgical représentant 0,0000000208242916861868 % du capital social et des droits de vote d’Amplitude Surgical (sur la base d’un capital social composé d’un nombre total de 48.020.841 actions et de droits de vote théoriques à la date du 10 mars 2025 conformément aux dispositions de l’article 223‑11 du règlement général de l’AMF).
14 Dont 2.236.911 actions représentant environ 4,66 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société faisant l’objet d’engagements d’apport à l’Offre.
15 AMF, D&I n° 221C0017, 5 janvier 2021.
16 Sur la base d’un capital social composé d’un nombre total de 48.020.841 actions et de droits de vote théoriques à la date du 10 mars 2025 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
17 Conformément à l’arrêté du 18 avril 2025 modifiant l’arrêté du 12 février 2010 pris en application du deuxième alinéa du 1 de l’article 238-0 A du CGI, la liste des ETNC au sens de l’article 238-0 A du CGI est la suivante : Anguilla, les Iles Turques et Caïques, le Vanuatu, Antigua-et-Barbuda, Fidji, Guam, les Iles Vierges américaines, le Panama, les Palaos, la Russie, les Samoa, les Samoa Américaines, et Trinité-et-Tobago.
18 « Une croissance du chiffre d’affaires comprise entre 6 et 7 % par rapport à l’exercice précédent ; et une marge d’EBITDA d’environ 26,5 % » - Source : Communiqué de presse de la Société du 26 mars 2025.
19 Agrégats financiers du Budget 2024-25 ajusté et du Plan d’Affaires Ajusté de la Société.
20 Agrégats financiers du Budget 2024-25 ajusté et du Plan d’Affaires Ajusté de la Société.
21 Sur la base d’une valeur des capitaux propres du groupe de 95,8 millions d’euros au bilan au 30 juin 2024.
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