PCAS: émission d''OBSAR pour 18 millions d''euros
LONGJUMEAU, France, June 12 /PRNewswire/ --
- Visa n 07-179 délivré par l'AMF en date du 11 juin 2007
PCAS annonce le lancement d'une émission d'Obligations à Bons de Souscription d'Actions Remboursables (OBSAR), suite à l'autorisation donnée par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte des Actionnaires du 9 juin 2006.
Cette émission, d'un montant d'environ 18 millions d'euros, susceptible d'être porté à 20 millions d'euros, a pour objectif de diversifier les sources de financement de la société et d'allonger la maturité moyenne de sa dette.
Le prospectus décrivant cette opération est disponible sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site de PCAS (www.pcas.fr).
Ce communiqué, et les informations qu'il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, de valeurs mobilières en France ou dans d'autres pays que la France.
La distribution du présent communiqué dans certains pays peut constituer une infraction à la législation en vigueur. Aucune copie de ce communiqué n'est, et ne doit, être distribuée ou envoyée dans ces pays et notamment aux Etats-Unis, au Canada, au Japon et en Australie. Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique ou tout autre pays. Les valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique sans enregistrement ou exemption à l'obligation d'enregistrement en application du U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié.
CALENDRIER 11 juin 2007 - Visa de l'Autorité des marchés financiers sur le prospectus. 12 juin 2007 - Ouverture du placement privé - Ouverture de l'offre au public (personnes physiques) 14 juin 2007 - Clôture du placement privé - 17h30 - Clôture du placement public - 17h30 - Détermination des caractéristiques définitives des OBSAR 15 juin 2007 - Diffusion des caractéristiques définitives des OBSAR - Ouverture de la période de révocation des ordres pour les personnes physiques 18 juin 2007 - Fin de la période de révocation des ordres pour les personnes physiques - Exercice éventuel de la Clause d'Extension 19 juin 2007 - Publication des résultats de l'Offre 22 juin 2007 - Règlement-livraison des OBSAR. - Admission des OBSAR aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris MODALITES DE L'OPERATION PRINCIPALES MODALITES Emetteur PCAS, Société anonyme à conseil d'administration au capital de 13 003 882 euros divisé en 13 003 882 actions Code ISIN, Mnémonique de FR0000053514 - PCA l'action Secteur d'activité Chimie de spécialité Nombre d'OBSAR à émettre 30 000 Valeur nominale unitaire 600 euros des OBSAR Prix d'émission des 600 euros OBSAR Produit brut de 18 millions d'euros susceptible d'être l'émission porté à 20 millions d'euros (en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension. Produit net de Environ 17,4 millions d'euros susceptible l'émission d'être porté à environ 19,4 millions d'euros (en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension). Clause d'extension En fonction de l'importance de la demande, le nombre d'OBSAR faisant l'objet de l'émission pourra être porté à 33 333 en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension Période de souscription Du 12 juin au 14 juin 2007 pour le des OBSAR placement privé et pour l'offre au public Clôture anticipée du En cas de forte demande, Oddo et Cie se livre d'ordres réserve le droit de clore le livre d'ordres institutionnel par anticipation ; la période de souscription réservée au public, quant à elle, restera inchangée. Date d'émission et de 22 juin 2007 Jouissance Intentions des La Société n'a pas connaissance principaux actionnaires d'intentions de souscription portant sur plus de 5% des OBSAR, qui émaneraient de son principal actionnaire, des membres de son directoire ou de son conseil de surveillance, ou d'un tiers, sachant que ses mandataires sociaux et son principal actionnaire lui ont au contraire indiqué qu'ils n'entendaient pas répondre à l'Offre. En revanche, monsieur Moretti a fait savoir qu'il pourrait se porter, sur le marché, acquéreur de BSAR auprès des porteurs d'OBSAR qui souhaiteraient les détacher immédiatement après la souscription, dans la limite de 300 000 euros. Garantie Le placement des OBSAR offertes fera l'objet d'une garantie aux termes de laquelle Oddo et Cie garantira que la totalité des OBSAR pour lesquelles des ordres ont été reçus par Oddo et Cie seront effectivement souscrites à la date de règlement-livraison, le cas échéant, par Oddo et Cie en cas de défaillance de ces investisseurs. CARACTERISTIQUES DES OBLIGATIONS Durée de l'emprunt Jusqu'au 31 décembre 2012. Les obligations objets de l'offre (les << Obligations >>) seront amorties en une seule fois à maturité par paiement d'un prix compris entre 100 et 102 % de leur valeur nominale, soit entre 600 et 612 euros par Obligation. Intérêt annuel Les Obligations porteront intérêt à un taux compris entre 5,25 et 5,75 % l'an payable trimestriellement à terme échu. Amortissement anticipé La Société se réserve le droit de des Obligations par procéder à tout moment, sans limitation rachats ou offres de prix ni de quantité, à l'amortissement publiques anticipé des Obligations soit par des rachats en bourse ou hors bourse, soit par des offres publiques d'achat ou d'échange. La décision de la mise en oeuvre de l'amortissement anticipé des Obligations sera exposée dans un avis Euronext et dans un avis financier publié dans un quotidien à diffusion nationale, que la Société fera paraître. Exigibilité anticipée En cas de survenance de certains cas de des Obligations en cas défaut prévus dans la présente note de défaut d'opération, la masse des obligataires pourra décider l'exigibilité anticipée des Obligations. Amortissement anticipé Le prix de remboursement anticipé sera des Obligations au gré déterminé de manière à ce que majoré des des porteurs en cas de intérêts courus il assure, à la date de Changement de Contrôle remboursement effectif, à un souscripteur de la Société initial d'Obligations (à la date d'émission des Obligations), un taux de rendement actuariel brut identique à celui qu'il aurait obtenu en cas de remboursement à l'échéance, soit un taux actuariel brut compris entre 7,50 et 8,00% par an. Le prix de remboursement anticipé payé aux porteurs d'Obligations sera majoré des intérêts courus depuis la dernière date de paiement des intérêts précédant la date de remboursement anticipé jusqu'à la date de remboursement effectif. Cotation des Obligations Les Obligations ont fait l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le Marché Eurolist d'Euronext Paris S.A. Elles seront cotées séparément des BSAR. La cotation des Obligations est prévue le 22 juin 2007 sous le numéro de code ISIN FR0010480707. Aucune demande de cotation sur un autre marché n'est envisagée. CARACTERISTIQUES DES BSAR Nombre de BSAR attachés 100 BSAR. à chaque Obligation Les BSAR seront immédiatement détachables des Obligations et librement cessibles. Parité d'exercice des Sous réserve d'ajustements éventuels, un BSAR BSAR donne le droit de souscrire à une action nouvelle de la Société. Nombre d'actions Sous réserve d'ajustements éventuels, 3 susceptibles d'être 000 000 de BSAR donneraient lieu à émises par exercice des l'émission d'autant d'actions BSAR représentant 23,1 % du capital et 16,6 % des droits de vote de la Société sur la base du nombre d'actions composant le capital social à la date de la présente note d'opération. En cas d'exercice intégral de la clause d'extension, le nombre d'actions émis pourrait s'établir à 3 333 300, représentant 25,6 % du capital et 18,5 % des droits de vote de la Société sur la base du nombre d'actions composant le capital social à la date de la présente note d'opération. Prix d'exercice des BSAR Le prix d'exercice des BSAR extériorisera une prime de 20% sur le cours moyen pondéré par les volumes de PCAS des 60 jours de bourse arrêté à la clôture du placement privé. Au cours de clôture du 8 juin 2007, le cours moyen pondéré par les volumes ressort 5,74 euros et le prix d'exercice des BSAR à 6,89 euros. Période d'Exercice des A tout moment à compter de leur date BSAR d'émission jusqu'au 31 décembre 2012. Remboursement des BSAR à La Société pourra, à son seul gré, l'initiative de la procéder à tout moment, à compter du 1er Société janvier 2011 jusqu'à la fin de la période d'exercice du BSAR considéré, au remboursement anticipé de tout ou partie des BSAR restant en circulation au prix unitaire de 0,01 euro ; toutefois, de tels remboursements anticipés ne seront possibles que si la moyenne (pondérée par les volumes de transaction de l'action sur le marché Eurolist d'Euronext Paris S.A.) sur les dix séances de bourse qui précèdent la date de publication de l'avis de remboursement anticipé, des produits (i) des cours de clôture de l'action sur le marché Eurolist d'Euronext Paris S.A. et (ii) de la parité d'exercice en vigueur lors desdites séances de bourse, excède 120% du prix d'exercice du BSAR. Au 8 juin 2007, la valeur telle que définie ci-dessus est de 8,27 euros (huit virgule vingt-sept euros). Rachat des BSAR au gré La Société se réserve le droit de de la Société procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des rachats de gré à gré, en bourse ou hors bourse de BSAR, ou à des offres publiques d'achat ou d'échange de BSAR. Cotation des BSAR Les BSAR ont fait l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris S.A. Ils seront cotés séparément des Obligations. La cotation des BSAR est prévue le 22 juin 2007 sous le numéro de code ISIN FR0010480723. Aucune demande de cotation sur un autre marché n'est envisagée. Cotation des actions Les actions nouvelles émises sur exercice provenant de l'exercice de BSAR feront l'objet de demandes des BSAR périodiques d'admission aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. Date de jouissance des Les actions remises à la suite de actions remises à la l'exercice des BSAR porteront jouissance suite de l'exercice des courante. BSAR
Contact: Eric Moissenot Directeur Administratif et Financier Tel: +33-(0)1-69-09-77-85