Veolia Environnement lance une augmentation de son capital avec droit préférentiel de souscription pour un montant de 2,6 milliards d''euros

Regulatory News:

Afin de soutenir sa stratégie de croissance rentable Veolia Environnement (Paris:VIE) annonce aujourd’hui une augmentation de capital en numéraire avec maintien des droits préférentiels de souscription des actionnaires pour un montant de 2,6 milliards d’euros.

Après plusieurs acquisitions ciblées renforçant fortement ses positions sur ses métiers, le Groupe entend, grâce à cette levée de fonds, renforcer ses fonds propres et accroître sa flexibilité financière pour poursuivre sa croissance.

Ainsi, Veolia Environnement a annoncé depuis juin 2006 des opérations d’acquisitions visant à renforcer ses métiers et à lui ouvrir de nouveaux horizons de croissance, dont :

• L’acquisition de Cleanaway UK en juin 2006 pour un montant de 859 M€¹, opérateur majeur au Royaume-Uni dans le domaine des services de collecte des déchets municipaux et industriels, et de services intégrés de gestion des déchets. Cette acquisition permet à Veolia Propreté de devenir leader du marché des déchets au Royaume-Uni avec une part de marché de 15% ;
• L’acquisition de Sulo en Allemagne en avril 2007 pour une valeur d’entreprise de 1 450 M€¹, spécialiste du recyclage du papier et du plastique disposant d’un savoir-faire élevé dans les domaines du tri et de la valorisation organique. Cette acquisition permet à Veolia Propreté de renforcer sa position et de devenir un acteur majeur de la propreté avec une part de marché de 11% ;
• L’acquisition de 75% de la société TMT en Italie en juin 2007 sur la base de 338 M€ de valeur d'entreprise en équivalent 100%. 1^er opérateur privé sur le marché italien du traitement thermique de déchets, TMT exploite 7 installations de traitement en Italie et dispose d'un portefeuille de contrats portant notamment sur des projets d’usines dont certaines en cours de construction.
• L’acquisition de Thermal North America, Inc. aux Etats-Unis en juin 2007 pour un montant de 788 M$¹, opérateur majeur aux Etats-Unis sur le marché des réseaux de chaleur et de froid. Cette acquisition permet à Dalkia de devenir un acteur majeur sur ce marché aux Etats-Unis avec une part de marché de 10%.

Ces opérations qui représentent un investissement cumulé de près de 3,3 milliards d’euros s’inscrivent dans la continuité de la stratégie de croissance de Veolia Environnement. Confortant la cohérence du Groupe, ces opérations devraient également dégager d’importantes synergies et créer de nouvelles opportunités de croissance organique.

Pour l'exercice 2007, le Groupe anticipe une croissance du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel récurrent supérieure à 10%. En outre, Veolia Environnement prévoit un rendement des capitaux employés après impôts et prise en compte de la croissance supérieure à 10% et un dividende en hausse d'au moins 10% au titre de 2007.

A moyen terme, le Groupe poursuivra son développement dans chacune de ses activités et se fixe comme objectif une croissance moyenne du chiffre d'affaires annuelle supérieure à 10%, tout en maintenant un ROCE après impôts de 10%, hors effet potentiel lié au calendrier des acquisitions. Cette stratégie de croissance s'inscrit dans le cadre du maintien d'une politique d'investissements rigoureuse en termes de critères de rentabilité et dans le respect des engagements bilantiels. L’enveloppe globale des investissements sur 2007-2009 devrait être comprise entre 15 et 20 milliards d’euros.

L’augmentation de capital de 2,6 milliards d'euros lancée aujourd’hui s’inscrit dans une logique de financement de la croissance future.

Cette augmentation de capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription ("DPS") et permettra ainsi d’associer les actionnaires à la stratégie de développement du Groupe.

La souscription des actions nouvelles sera réalisée au prix unitaire de 49,70 euros par action (soit 5 euros de nominal et 44,70 euros de prime d’émission) à raison d’une (1) action nouvelle pour 8 actions anciennes, conduisant ainsi à la création de 51 918 579 actions nouvelles². Le prix de souscription correspond à une décote de 15,9% par rapport au cours de clôture de l’action Veolia Environnement le 8 juin 2007.

Chaque actionnaire de Veolia Environnement recevra un droit préférentiel de souscription par action détenue à l’issue de la séance du 13 juin 2007. La période de souscription des actions nouvelles commencera le 14 juin 2007 et se terminera le 27 juin 2007 inclus. Durant cette période, les DPS seront cotés et négociables sur le marché Eurolist by Euronext^TM d'Euronext Paris. Les souscriptions à titre réductible seront admises.

L’offre sera ouverte au public en France. Le règlement-livraison et la cotation des actions nouvelles qui seront créées dans le cadre de cette augmentation devraient intervenir le 10 juillet 2007. Les actions nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2007. Elles seront assimilables aux actions existantes déjà négociées sur le marché Eurolist by Euronext^TM d’Euronext Paris (FR 0000124141).

L'augmentation de capital est garantie par un syndicat bancaire composé de Société Générale Corporate & Investment Banking, Lazard-NATIXIS et Morgan Stanley & Co. International Plc, Teneurs de Livre Associés.

Information du public

Un prospectus ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers le visa n° 07-180 en date du 11 juin 2007 est disponible sans frais auprès des établissements désignés pour recevoir les souscriptions ainsi qu’au siège social de la société Veolia Environnement. Il peut également être consulté sur le site Internet de la société Veolia Environnement (www.veolia-finance.com) et sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Ce prospectus est composé du document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 3 avril 2007 sous le numéro D.07-0264, d’une actualisation du document de référence et d’une note d’opération (incluant un résumé du prospectus).

Veolia Environnement attire l’attention du public sur les sections relatives aux facteurs de risques figurant dans le prospectus visé par l’AMF.

A propos de Veolia Environnement

Veolia Environnement (Paris Euronext: VIE et NYSE: VE) est le leader mondial des services environnementaux. Avec plus de 300 000 collaborateurs dans le monde, la société déploie ses activités dans le monde entier, et fournit des solutions sur mesure destinées à répondre aux besoins de clients industriels ou collectivités locales dans quatre segments complémentaires : gestion de l’eau, gestion des déchets, gestion de l’énergie et transport de passagers et de fret. Veolia Environnement a enregistré en 2006 un chiffre d'affaires de 28,6 milliards d’euros.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique ou tout autre pays où une telle offre serait contraire aux lois et réglements applicables. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué n’ont pas été, et ne seront pas enregistrées, au titre du United States Securities Act of 1933, tel que modifié (le “Securities Act”) et ne peuvent être offertes ou vendues directement ou indirectement aux Etats-Unis d'Amérique en l’absence d’enregistrement ou d’exemption à l'obligation d'enregistrement en application du Securities Act. Il n’y aura pas d’offre au public de valeurs mobilières aux Etats-Unis.

Aucune copie de ce communiqué de presse n'est, et ne doit, être distribuée ou envoyée aux Etats-Unis, au Canada, au Japon, et en Australie.

Ce communiqué ne contient pas ou ne constitue pas une invitation, un encouragement ou une incitation à investir. Ce document est destiné uniquement aux personnes (i) qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) qui ont une expérience professionnelle en matière d’investissements (investment professionals) visées à l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’ « Ordre ») ou (iii) auxquelles il peut être légalement communiqué ou transmis en vertu de l’article 49(2)(a) à (d) de l’Ordre, notamment des « high net worth entities » (ci-après dénommées ensemble les « Personnes Qualifiées »).

Retrouvez les communiqués de presse sur notre site : http://www.veolia-finance.com

ANNEXE

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus. Toute décision d’investir dans les instruments financiers qui font l’objet de l’opération doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l’article 212-41 du règlement général de l’AMF, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus.

A INFORMATIONS DE BASE CONCERNANT VEOLIA ENVIRONNEMENT ET SES ÉTATS FINANCIERS

Histoire et évolution de la Société

1853		Création de la Compagnie Générale des Eaux par décret impérial - Première concession de service public de distribution des eaux à Lyon
1860		Attribution de la gestion du service de distribution d’eau de la ville de Paris pour 50 ans
Années 1980		Premières acquisitions dans les domaines du transport, de la propreté et des services énergétiques et début d’un important développement à l’étranger
1998		La Compagnie Générale des Eaux est rebaptisée Vivendi
1999		Regroupement des activités de services à l’environnement de Vivendi dans une nouvelle entité, Vivendi Environnement
2000		Cotation de Vivendi Environnement au Premier Marché d’Euronext Paris
2001		Intégration du CAC 40 et admission des actions Vivendi Environnement (sous forme d’American Depositary Receipts) au New York Stock Exchange
2002-2004		Recentrage progressif sur le métier historique de services à l’environnement
2003		Vivendi Environnement est rebaptisée Veolia Environnement
2005		Nouveau système de marque regroupant les Divisions Eau, Propreté, Energie et Transport du Groupe sous le nom commun « Veolia », la division Energie se déclinant quant à elle sous la marque Dalkia

Aperçu des activités de la Société

A travers ses quatre Divisions consacrées chacune à une activité, Veolia Environnement (la « Société ») décline la gamme complète des services à l’environnement, dans l’Eau (gestion du cycle de l’eau), la Propreté (collecte, gestion, traitement et valorisation des déchets), les Services Énergétiques (climatisation, chaud-froid) et le Transport de voyageurs et de biens.

Veolia Environnement dessert plus de 67 millions de personnes en eau potable et 49 millions en assainissement dans le monde, traite environ 58 millions de tonnes de déchets, assure les besoins en énergie de centaines de milliers de bâtiments pour une clientèle d’industriels, de collectivités et de particuliers et transporte annuellement environ 2,5 milliards de passagers.

Un organigramme simplifié du Groupe Veolia Environnement figure en page 66 du Document de Référence.

Informations financières sélectionnées

(en millions d’euros)		31/12/2006		31/12/2005 (ajusté)**		31/12/2004 (ajusté)**
Produit des activités ordinaires		28.620,4		25.570,4		22.792,4
Résultat opérationnel		2.132,9		1.892,9		1.489,6
Résultat net part du Groupe		758,7		622,2		389,8
Résultat net part du Groupe par action dilué (en euros)		1,91		1,59		0,98
Résultat net part du Groupe par action non dilué (en euros)		1,93		1,59		0,98
Dividendes versés		336,3		265,4		217,9
Total actif		40.123,7		36.381,0		35.899,3
Total actif courant		14.956,4		13.544,5		15.135,7
Capitaux propres part du Groupe		4.360,8		3.790,2		3.211,2
Capitaux propres part des minoritaires		2.192,6		1.888,0		1.728,7
Dividende par action versé au cours de l’exercice (en euros)		0,85		0,68		0,55
Résultat opérationnel récurrent		2.222,2		1.903,6		1.628,6
Résultat net récurrent part du Groupe		762,0		630,2		477,0
Capacité d’autofinancement opérationnelle*		3.850,1		3.518,4		3.102,6
Endettement financier net		14.674,9		13.870,6		13.058,9

* Capacité d’autofinancement opérationnelle = Capacité d’autofinancement des activités poursuivies avant impôts et éléments financiers.

** Les comptes au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2004 ont été ajustés, afin d’assurer la comparabilité des exercices, de l’application de l’interprétation IFRIC12 relative au traitement des concessions et du montant du résultat des activités traitées en 2006 selon la norme IFRS5 présenté au compte de résultat dans la ligne « résultat net des activités non poursuivies ».

Capitaux propres et endettement consolidés au 31 mars 2007 (en millions d’euros)

I. Capitaux propres et endettement
Total des dettes courantes		4.021,8
Total des dettes non courantes (hors partie courante des dettes à long terme)		13.725,1
Capitaux propres part du Groupe (hors résultat du 1er trimestre, variations de change et de juste valeur)		4.397,7
II. Endettement Financier Net
Total liquidités		2.879,9
Créances financières à court terme		251,3
Dettes financières à court terme		4.021,8
Endettement financier net à court terme		890,6
Total Endettement financier net à moyen et long terme		13.725,1
Endettement financier net		14.615,7(1)

⁽¹⁾ Ce montant est différent de celui de l’Endettement Financier Net tel que publié (14.863,1 millions d’euros), qui ne tient pas compte de la déduction des titres de placement de la Société.

Compte tenu du prix d’acquisition et de la dette de la société Sulo, son acquisition par la Société devrait avoir pour effet d’augmenter l’Endettement Financier Net de Veolia Environnement d’environ 1.450 millions d’euros. Les acquisitions de TMT et Thermal North America devraient avoir pour effet d’augmenter la dette d’un montant d’environ un milliard d’euros.

Résumé des principaux facteurs de risques

Les risques principaux figurent ci-après. Ces risques, ainsi que d’autres plus amplement décrits dans le Document de Référence et la note d’opération, sont à prendre en considération par les investisseurs avant toute décision d’investissement :

• les risques liés à la présence de Veolia Environnement sur des marchés mondiaux fortement concurrentiels et sujets aux fluctuations des prix de l’énergie et des consommables, les risques juridiques et contractuels liés notamment au fait que l’activité de la Société s’exerce à travers de nombreux contrats de longue durée susceptibles de limiter sa capacité à réagir promptement à des situations nouvelles financièrement négatives, les risques sanitaires et environnementaux liés aux coûts élevés qu’implique pour la Société le respect de nombreuses législations en matière d’environnement, d’hygiène et de sécurité ;
• les risques liés à l’opération, notamment le risque d’une liquidité limitée et d’une grande volatilité du marché des droits préférentiels de souscription (les « DPS ») et des actions nouvelles, l’incertitude qu’un marché se développera pour les actions nouvelles et les DPS et le risque de dilution de leur participation pour les actionnaires de la Société qui n’exerceraient pas leurs DPS ;
• les risques liés aux acquisitions récentes (comme celles des sociétés Sulo, TMT et Thermal North America) et à venir de la Société, et notamment, les risques liés à l’intégration de ces sociétés nouvellement acquises dans le Groupe et à leur impact sur la situation financière de la Société, et le risque que les conditions suspensives auxquelles sont soumises certaines acquisitions en cours et annoncées ne soient pas satisfaites, ce qui pourrait empêcher leur réalisation définitive.

La réalisation de l’un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, sa stratégie, son activité, son patrimoine, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats ou sur le cours des actions de la Société.

Evolution récente de la situation financière et perspective

Voir ci-dessus les informations financières sélectionnées.

Fonds de roulement net

Veolia Environnement atteste que le fonds de roulement net consolidé du Groupe (sans tenir compte de l’augmentation de capital objet de la présente note d’opération) est suffisant au regard de ses obligations au cours des 12 prochains mois à compter de la date de visa du prospectus.

B. ÉLÉMENTS CLÉS DE L’OPERATION ET CALENDRIER PRÉVISIONNEL

Contexte et raisons de l’offre

L’augmentation de capital a pour but de redonner à Veolia Environnement une flexibilité financière suffisante pour pouvoir participer de manière sélective aux évolutions que va connaître son secteur dans de nombreux pays, et ce après une première série d’acquisitions réalisées ou annoncées dans les douze derniers mois comme par exemple les acquisitions de la société Cleanaway (pour un montant de 859 millions d’euros), de la société Sulo (pour un montant en valeur d’entreprise de 1 450 millions d’euros), d’une participation de 75 % dans la société italienne TMT (sur la base d’une valeur d’entreprise à 100 % de 338 millions d’euros) et de la société américaine Thermal North America (pour un montant en valeur d’entreprise de 788 millions de dollars américains).

Nombre d’actions nouvelles et montant nominal

51 918 579 actions nouvelles de 5 euros de valeur nominale, soit un montant nominal total de 259 592 895 euros, susceptible d’être porté à un nombre maximum de 52 741 899 actions, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de 263 709 495 euros, en cas d’exercice, au plus tard le 20 juin 2007 inclus, de la totalité des options de souscription d’actions exerçables.

Prix de souscription unitaire

49,70 euros, à libérer intégralement en numéraire à la souscription, soit une décote de 15,9 % par rapport au cours de clôture au 8 juin 2007, qui s’établissait à 59,08 euros.

Pourcentage en capital et droit de vote représenté par les actions nouvelles

12,50 % du capital social et 12,97 % des droits de vote de la Société au 10 juin 2007, susceptible d’être porté à 12,50 % du capital social et 12,97 % en cas d’exercice des options de souscription d’actions exerçables.

Date de jouissance

1^er janvier 2007.

Droit préférentiel de souscription (« DPS »)

La souscription sera réservée, par préférence, aux propriétaires des actions au 13 juin 2007 après clôture de la séance de bourse et des actions résultant de l’exercice, jusqu’au 20 juin 2007 (inclus), des options de souscription ou d’achat d’actions, ou aux cessionnaires de leurs DPS qui pourront souscrire :

• à titre irréductible. 1 action nouvelle pour 8 actions anciennes (8 DPS permettront de souscrire 1 action nouvelle au prix unitaire de 49,70 euros) ; et
• à titre réductible.

Valeurs théoriques du DPS et de l’action Veolia Environnement ex-droit

Sur la base du cours de clôture de l’action au 8 juin 2007, soit 59,08 euros, la valeur théorique du DPS ressort à 1,04 euros et la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 58,04 euros.

Produit brut et net de l’émission

• Produit brut : 2 580 353 376,30 euros, prime d’émission incluse, susceptible d’être porté à 2 621 272 380,30 euros en cas d’exercice des options de souscription d’actions exerçables.
• Produit net : environ 2 543 millions d’euros, porté à environ 2 584 millions d’euros en cas d’exercice intégral desdites options, étant précisé que les frais liés à l’opération (et par conséquent le produit net estimé) n’incluent pas la commission de guichet (qui est déterminée ultérieurement en fonction notamment du nombre de dossiers traités).

Période de souscription

Du 14 juin 2007 au 27 juin 2007 inclus. Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier et verser le prix de souscription correspondant.

Engagement de conservation

Engagement de 90 jours de la Société à compter du règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions.

Garantie

Un contrat de garantie a été conclu le 11 juin 2007 entre la Société et un syndicat bancaire composé de Société Générale, Lazard-NATIXIS et Morgan Stanley & Co International plc, Teneurs de Livre Associés. Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Ce contrat peut être résilié dans certaines conditions mentionnées à la section 5.4.3 de la note d’opération. L’augmentation de capital pourrait ne pas être réalisée et les souscriptions pourraient être rétroactivement annulées en cas d’annulation du contrat de garantie.

Intention de souscription des principaux actionnaires

La Société n’a pas connaissance de l’intention de ses principaux actionnaires quant à leur participation à l’augmentation de capital.

Stabilisation - Interventions sur le marché

Aux termes du contrat de garantie mentionné au paragraphe 5.4.3, Société Générale agissant en qualité de gestionnaire de la stabilisation pourra éventuellement réaliser toutes opérations d’achat et de vente des actions nouvelles ou existantes et des DPS de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris ou de toute autre manière. Ces interventions pourraient stabiliser, soutenir ou affecter le cours des actions et des DPS de la Société. Ces interventions peuvent notamment aboutir à la fixation d’un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement.

Stabilisation du marché

Compte tenu des caractéristiques de la présente opération, les interventions sur le marché du gestionnaire de la stabilisation pourraient ne pas constituer des opérations de stabilisation au sens du paragraphe 7 de l’article 2 du Règlement CE n°2273/2003 du 22 décembre 2003, dans la mesure où des interventions relatives aux actions pourraient se faire à un prix supérieur au prix de souscription.

Le gestionnaire de la stabilisation n’est toutefois en aucun cas tenu de réaliser de telles opérations et si de telles opérations étaient mises en œuvre, elles pourraient être interrompues à tout moment.

Interventions sur le marché des DPS

S’agissant des interventions sur le marché des DPS, celles-ci seront effectuées dans le respect de l’intégrité et du bon fonctionnement du marché, notamment en vue d’en assurer la liquidité et de préserver l’égalité de l’accès au marché des DPS.

Ces interventions pourront avoir lieu à compter du 14 juin 2007 et jusqu’au 27 juin 2007 (inclus). Le gestionnaire de la stabilisation n’est toutefois en aucun cas tenu de réaliser de telles opérations et si de telles opérations étaient mises en œuvre, elles pourraient être interrompues à tout moment.

Intermédiaires financiers

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : jusqu’au 27 juin 2007 inclus auprès de leur intermédiaire financier habilité.

Actionnaires au nominatif pur : jusqu’au 27 juin 2007 auprès de Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, B.P. 81 236, 44 312 Nantes Cedex 3.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez Société Générale, qui établira un certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.

Calendrier indicatif

11 juin 2007		Visa de l’Autorité des marchés financiers sur le prospectus.
12 juin 2007		Avis Euronext relatif à l’augmentation de capital.
14 juin 2007		Ouverture de la période de souscription - Détachement et négociations des DPS.
21 juin 2007		Début du délai de suspension des options de souscription et d’achat d’actions.
27 juin 2007		Clôture de la période de souscription - Fin de la cotation des DPS.
6 juillet 2007		Avis Euronext d’admission des actions nouvelles – Communiqué de presse.
10 juillet 2007		Règlement-livraison – Cotation des actions nouvelles.
10 juillet 2007		Reprise de la faculté d’exercice des options de souscription et d’achat d’actions.

C. MODALITÉS DE L’OFFRE

Plan de distribution

Catégorie d’investisseurs potentiels

L’émission étant réalisée avec maintien du DPS à titre irréductible et réductible, les DPS sont attribués à tous les actionnaires de la Société, y compris à ceux ayant souscrit ou acquis des actions sur exercice des options de souscription ou d’achat d’actions jusqu’au 20 juin 2007 (inclus). Pourront souscrire aux actions les titulaires initiaux des DPS ainsi que les cessionnaires des DPS.

Pays dans lesquels l’offre sera ouverte

L’offre sera ouverte au public en France.

Restrictions applicables à l’offre

La diffusion du prospectus, l’exercice des DPS ou la vente des actions nouvelles et des DPS ou la souscription des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d’Amérique, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du prospectus doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le prospectus, ou tout autre document relatif à l’augmentation de capital, ne pourra être distribué hors de France qu’en conformité avec les lois et réglementations applicables localement, et ne pourra constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation applicable localement.

Place de cotation

Les actions Veolia Environnement sont admises aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris (code ISIN : FR0000124141) et au New York Stock Exchange sous la forme d’ADRs (symbole : VE). Les actions nouvelles seront négociées sous le même libellé et le même code ISIN que les actions existantes.

D. DILUTION ET REPARTITION DU CAPITAL

Actionnariat au 6 juin 2007

Actionnaires		Nombre d’actions		% du capital		Nombre de droits de vote		% des droits de vote
Caisse des Dépôts et Consignations		41.450.055		10,05		41.450.055		10,43
Capital Research and Management Company		40.944.336		9,92		40.944.336		10,30
Groupe Groupama		24.143.946		5,85		24.143.946		6,07
EDF		16.255.492		3,94		16.255.492		4,09
Veolia Environnement		15 145 049		3,67		0		0
Public et autres		274.687.672		66,57		274.687.672		69,11
Total		412.626.550		100,00		397.481.501		100,00

Capital social au 10 juin 2007

Au 10 juin 2007, le capital social de la Société, entièrement libéré, s’élève à 2.076.743.160 euros et se compose de 415.348.632 actions de 5 euros de nominal chacune. Le nombre total d’actions précité reflète la création de 2.722.082 actions nouvelles par suite de l’exercice d’options de souscription d’actions de la Société depuis le 1^er janvier 2007, tel que constaté par le Conseil d’Administration de la Société lors de sa séance du 10 juin 2007.

Dilution

Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres

Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe pour le détenteur d’une action Veolia Environnement au 10 juin 2007 et ne souscrivant pas à la présente émission (calcul effectué sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe au 31 décembre 2006 et du nombre d’actions au 10 juin 2007), hors impact de la fiscalité :

		Quote-part des capitaux propres (euros)
		Base non diluée		Base diluée (1)
Avant émission des actions nouvelles		10,50		11,26
Après émission de 51 918 579 actions nouvelles		14,78		15,34
Après émission de 52 741 899 actions nouvelles(2)		15,09		15,39

(1) En supposant l’exercice de toutes les options de souscription et d’achat d’actions, exerçables ou non.

(2) En cas d’exercice, jusqu’au 20 juin 2007 inclus, de toutes les options de souscription d’actions qui sont exerçables.

Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire

Incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de Veolia Environnement au 10 juin 2007 et ne souscrivant pas à la présente émission :

		Participation de l’actionnaire (%)
		Base non diluée		Base diluée (1)
Avant émission des actions nouvelles		1 %		0,97 %
Après émission de 51 918 579 actions nouvelles		0,89 %		0,86 %
Après émission de 52 741 899 actions nouvelles(2)		0,88 %		0,86 %

(1) En supposant l’exercice de toutes les options de souscription d’actions, exerçables ou non.

(2) En cas d’exercice, jusqu’au 20 juin 2007 inclus, de toutes les options visées au (1) qui sont exerçables.

E. DIRECTION, SALARIES ET COMMISSAIRES AUX COMPTES DE VEOLIA ENVIRONNEMENT

Mode de direction

Société anonyme à Conseil d’Administration.

Commissaires aux comptes

• Titulaires : KPMG SA et Ernst & Young et Autres.
• Suppléants : Philippe Mathis et Auditex.

Salariés

Environ 298 500 collaborateurs au 31 décembre 2006.

F. RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES

Statuts

Les derniers statuts à jour de la Société ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de Paris.

Documents accessibles au public

Les documents relatifs à Veolia Environnement qui doivent être mis à la disposition des actionnaires et du public peuvent être consultés à son siège social.

Mise à disposition du prospectus

Des exemplaires du prospectus sont disponibles, gratuitement, auprès de Veolia Environnement, 36-38, avenue Kléber - 75116 Paris, France, et sur les sites Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et de Veolia Environnement (www.veolia-finance.com).

Une présentation est organisée le 12 juin 2007 à 9h30 (CET) chez Veolia Environnement en salle Europe.

Vous pourrez écouter et poser vos questions durant cette présentation en composant

les numéros de téléphone suivants :

+33 0(1) 70 99 42 86 (français)

ou

44 (0)20 7138 0833 (U-K)

Une présentation est organisée le 12 juin 2007 à 14h30 (GMT) à Londres

Barber Surgeons Hall

Monkwell Square

Wood Street

London EC2Y 5BL

N° de conference-call

+44 (0) 20 7806 1959 (UK)

¹ Y compris dette financière.

² Ce nombre est susceptible d’être porté à un maximum de 52 741 899 actions nouvelles, en cas d’exercice, au plus tard le 20 juin 2007, de l’intégralité des options de souscription dont la période d’exercice est en cours.