Rapport du Pt sur procédures CI (AcT)

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CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions de l’article L225-37 du Code de Commerce, le Président du Conseil d’Administration vous rend compte, dans le présent rapport, des conditions de préparation et d’organisation des travaux de votre Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place.

Le fonctionnement du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration de la Société est composé de 4 administrateurs, élus par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée de six ans, savoir :

Monsieur Bertrand Cote, âgé de 61 ans, dont le mandat a été renouvelé en 2004 ;
Monsieur Jean-Pierre Jarjaille, âgé de 64 ans, dont le mandat a été renouvelé en 2004 ;
Monsieur Hubert Jacolin, âgé de 60 ans, dont le mandat a été renouvelé en 2004 ;
La société par actions simplifiée FIDUCIAL FINANCIAL SERVICES dont le mandat a été renouvelé en 2004 ; son représentant permanent est Monsieur Louis Schuster.

Conformément à l’article 15 des statuts, le Conseil d’Administration peut être composé de 4 à 12 administrateurs, sauf dérogation temporaire en cas de fusion.

Monsieur Bertrand Cote, Président du Conseil cumule toujours les fonctions de Directeur Général.

Les statuts ne prévoient pas de limitations particulières de pouvoir pour le Directeur Général autre que celles découlant de l’objet social et de ceux que la Loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration reste l’organe compétent, notamment, en cas d’autorisation sollicitée pour des opérations stratégiques, notamment  de croissances externes, d’investissements importants de croissance organique, de désinvestissements, d’opérations de restructurations internes…

Le Conseil d’Administration répond collectivement de ses missions devant l’Assemblée des actionnaires envers laquelle il assume également, et par ailleurs, certaines responsabilités essentielles qui en permettent le déroulement.

Le Conseil d’Administration exerce ses missions avec indépendance et objectivité.

L’administration de la société s’effectue conformément à la Loi et aux statuts.

Le Conseil d’Administration se réunit en principe dans les locaux de sa direction administrative et financière à Lyon (69009). Les convocations sont faites conformément aux statuts et l’information des administrateurs est assurée par tous moyens utiles. Au séance du Conseil sont présents, en moyenne, 75% des administrateurs en fonction. Les administrateurs empêchés donnent en général pouvoir.

PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Objectifs de la société en matière de procédures de contrôle interne

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la société ont pour objet :

• D’une part de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des salariés s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et les règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l’entreprise.
• D’autre part de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la société.

Le système de contrôle interne a également pour objectif de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreur ou de fraude en particulier dans les domaines comptables et financiers.

Le contrôle interne ne fournira jamais une assurance absolue au management et à la direction immobilier que ces risques sont totalement éliminés, mais il permet de les limiter et aide le groupe à atteindre ses objectifs.

Description synthétique des procédures de contrôle interne

Les acteurs du contrôle interne

Les acteurs ou les structures exerçant des activités de contrôle sont les suivants :

• La direction de l’immobilier
  La direction de l’immobilier est chargée de mettre en œuvre la stratégie décidée par le conseil d’administration, d’identifier les éventuels risques inhérents aux activités exercées par la société et de veiller au respect de la bonne application des procédures de contrôle interne.
  Elle définit les actions à moyen terme et contrôle l’organisation et le suivi de projets importants.
  La direction immobilier comprend quinze membres qui représentent les fonctions opérationnelles de l’entreprise : direction, directeur de travaux, « architectes », coordinateur de travaux, chargés de mission et assistantes. Elle est présidée par son directeur et se réunit une fois par mois.

• Le comité immobilier
  Le comité immobilier se réunit toutes les semaines. Il procède aux études d’opportunité sur les projets d’acquisition ou de cession d’actif immobilier et prépare les décisions d’arbitrage et d’investissement selon les orientations stratégiques du groupe. Il est composé de trois membres. 

• La direction administrative et comptable
  La direction administrative et comptable administre les systèmes de comptabilité générale et analytique de la société, ainsi que la trésorerie. Elle gère également les aspects réglementaires et fiscaux en liaison avec la direction juridique et la direction fiscale. Elle assure enfin la planification budgétaire et le contrôle de gestion sur la base d’un reporting trimestriel et effectue de façon ponctuelle des analyses spécifiques.

• La direction de l’audit interne
  Une direction de l’audit interne a été créée en avril 2004.
  Son objectif est d’apporter au Président de la société l’assurance que le système de contrôle interne répond à la double obligation de sécurité des actifs et d’efficacité économique. L’audit interne intervient dans le but :

• d’exprimer un avis sur le niveau de contrôle interne et sur l’efficacité de l’organisation des fonctions concernées,
• d’informer la Présidence des insuffisances relevées et des risques encourus,
• de recommander des mesures correctives et préconiser des actions d’amélioration.

Les acteurs du contrôle externe

• Le(s) commissaire(s) aux comptes
  Dans le cadre de leurs diligences de certification des comptes annuels, les commissaires aux comptes sont amenés à prendre connaissance de l’organisation et du fonctionnement des procédures de contrôle interne en application et, s’il y a lieu, à émettre des recommandations visant à améliorer ces procédures.

Nature des procédures les plus significatives quant à leur impact sur le patrimoine ou sur les résultats de la société

L’organisation de la société a conduit à la mise en place des procédures suivantes :

Principales procédures du contrôle interne

• Des procédures de fonctionnement qui fixent les règles de décision et de circulation des documents pour les fonctions opérationnelles de l’entreprise et déterminent les pouvoirs conférés à chaque intervenant.
• Des procédures d’engagement de dépenses (salaires, frais généraux, investissements) qui obéissent à des règles précises : chaque dépense doit faire l’objet d’une autorisation avant d’être engagée, selon un processus hiérarchique défini,
• Un contrôle budgétaire permettant d’assurer un suivi analytique de la performance de chaque centre budgétaire, une analyse des charges et la maîtrise de leur évolution
• Des procédures relatives à la gestion des ressources humaines (mise en œuvre des recrutements, évolution de la masse salariale, contrôles des frais de déplacement).
• Des procédures de facturation établies selon un rythme trimestriel .
• Des délégations de signature bancaire limitées permettant d’assurer la sauvegarde du patrimoine.

Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière

Le contrôle interne existant au sein de la fonction comptable s’analyse de la façon suivante :

• La fonction comptable, placée sous l’autorité du directeur administratif et comptable, est centralisée afin de permettre une meilleure maîtrise et une rationalisation de l’information financière et comptable des différentes entités du groupe (Fiducial Real Estate, notamment).
• La comptabilité de la société est tenue sur un progiciel comptable, « Arcole compta » etcelles de ces filiales SCI sur l’application « Gerbiens ». Ces logiciel renforcent la maîtrise des risques grâce à des contrôles automatiques intégrés. La définition des profils utilisateurs organise le respect des règles de séparation de fonction.
• Chaque collaborateur comptable a un rôle et des responsabilités clairement définis. Au-delà des enregistrements comptables, ils effectuent un suivi permanent des comptes qui sont sous leur responsabilité.
• La Direction Administrative et comptable effectue par ailleurs une supervision permanente des travaux de son équipe et participe activement à l’élaboration des arrêtés annuels et intermédiaires.
• Il existe un système de reporting financier trimestriel permettant de suivre l’évolution de la performance de la société afin de la comparer au budget.
• Les comptes semestriels et annuels font l’objet d’un examen par les commissaires aux comptes de la société.
• Chaque semestre, les états financiers de chaque filiale sont envoyés au service de consolidation du groupe. Celui-ci analyse et contrôle les fichiers fournis par les responsables comptables de chacune des filiales et les intègre dans un programme de consolidation Reflex édité par AS Groupe. Il assure également les retraitements de consolidation.
• Le département juridique gère l’ensemble des questions légales et réglementaires relatives à la préparation des séances des conseils d’administration et d’assemblée générale. La gestion administrative des contrats et des assurances est sous la responsabilité de la direction juridique.

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