Ipsen poursuit le processus d''acquisition de Tercica dans le but d''établir sa présence globale en endocrinologie

Regulatory News:

Ipsen (Paris:IPN) annonce avoir souscrit le 22 juillet 2008 de nouvelles actions ordinaires de Tercica Inc. (NASDAQ : TRCA), avoir exercé entièrement le warrant émis par Tercica en octobre 2006 et avoir converti entièrement les obligations convertibles, émises par Tercica en octobre 2006 et en septembre 2007.

Dans le cadre de l’émission par Tercica le 11 juillet 2008 de 590.580 actions ordinaires au profit de Genentech, Inc., au titre du contrat d’acquisition d’actions ordinaires conclu entre Tercica et Genentech en date du 6 juillet 2007, et conformément aux termes du contrat d’acquisition d’actions ordinaires conclu entre Tercica et Ipsen, Tercica a émis 410.831 actions ordinaires au bénéfice d’Ipsen pour un prix de souscription global d’approximativement 3,66 millions de dollars, soit un prix par action de 8,92 dollars (c’est-à-dire le cours de clôture de l’action ordinaire Tercica le 21 juillet 2008 sur le NASDAQ).

Par ailleurs, conformément à l’annonce faite le 6 juin 2008, Ipsen a exercé entièrement, le 22 juillet 2008, le warrant émis par Tercica, ayant pour résultat l’émission de 4.948.795 actions ordinaires de Tercica, à un prix par action de 7,41 dollars, soit un prix d’exercice global d’environ 36,67 millions de dollars. Le 22 juillet 2008, Ipsen a également entièrement converti ses obligations convertibles Tercica, ayant pour résultat l’émission de 10.774.806 actions ordinaires de Tercica.

Du fait de l’exercice du warrant de Tercica, de la conversion des obligations convertibles de Tercica et de la souscription d’actions additionnelles, le Groupe Ipsen détient désormais approximativement 42,6% des actions ordinaires en circulation de Tercica (sur la base d’une absence d’exercice d’options de souscription d’actions supplémentaire).

Jean-Luc Bélingard, Président du Groupe Ipsen déclare : « Ces opérations constituent une nouvelle étape dans le processus d’acquisition de Tercica dans le contexte du développement stratégique d’Ipsen en Amérique du Nord, ce dernier ayant pour objectif d’accélérer dès 2009 la croissance des ventes du Groupe. »

Information importante :

Les démarches administratives et réglementaires sont actuellement en cours. En effet, dans le cadre de l’opération de fusion, Tercica a déposé un rapport préliminaire (proxy statement) auprès de la Commission des opérations de bourse américaine (Security Exchange Commission, SEC) et adressera aux actionnaires de Tercica le rapport définitif relatif à l’assemblée générale extraordinaire réunie afin d’approuver l’opération de fusion. La date définitive de réalisation de l’opération de fusion dépend de la revue et de la validation du rapport par la SEC, d’autres formalités légales et de l’approbation par les actionnaires de Tercica de l’opération. Les actionnaires de Tercica sont invités à lire le rapport définitif dans son ensemble dès qu’il deviendra disponible parce qu’il contiendra des informations importantes concernant l’opération de fusion. Des copies du rapport définitif, comme des autres documents contenant des informations sur Ipsen, ses filiales et Tercica, seront disponibles en temps opportun, sans frais, sur le site Internet de la SEC (www.sec.gov). Le rapport définitif et les autres documents peuvent également être obtenus sans frais par le biais de la section réservée aux investisseurs du site Internet de Tercica (www.tercica.com) ou en adressant une demande écrite à Tercica (2000 Sierra Point Parkway, suite 400, Brisbane, CA 94005, USA, Investors Relations).

Participants à la sollicitation :

Tercica, Ipsen et leurs administrateurs et dirigeants respectifs, leurs filiales et d’autres personnes pourraient être considérés comme sollicitant des procurations dans le cadre de l’opération de fusion. L’information relative aux administrateurs et dirigeants d’Ipsen est disponible au sein du document de référence d’Ipsen déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (France) et est disponible sur son site internet (www.ipsen.com). L’information relative aux administrateurs et dirigeants de Tercica est disponible au sein du formulaire 10-K de Tercica relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2007, qui a été déposé auprès de la SEC le 29 février 2008, et au sein du rapport définitif de Tercica déposé dans le cadre de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 20 mai 2008. L’information concernant les participants à la sollicitation de procuration et une description de leurs intérêts directs et indirects, que ce soit par détention de valeurs mobilières ou autrement, est contenue dans le rapport aux actionnaires, le rapport relatif à l’opération de fusion (Schedule 13E-3) et d’autres documents déposés auprès de la SEC. Ce communiqué de presse sera déposé auprès de la SEC conformément aux lois américaines sur les valeurs mobilières.

A propos d'Ipsen

Ipsen est un groupe pharmaceutique international spécialisé, tourné vers l’innovation, qui commercialise actuellement plus de 20 médicaments et rassemble près de 4 000 collaborateurs dans le monde. Sa stratégie de développement repose sur une complémentarité entre les produits de spécialité, moteurs de sa croissance, issus des domaines thérapeutiques qu’il cible (oncologie, endocrinologie et désordres neuromusculaires), et les produits de médecine générale qui contribuent notamment au financement de sa recherche. La localisation de ses quatre centres de Recherche et Développement (Paris, Boston, Barcelone, Londres) et sa plate-forme d’ingénierie des peptides et des protéines lui permettent d’être en relation avec les meilleures équipes universitaires et d’accéder à un personnel de grande qualité. Plus de 700 personnes sont affectées aux activités de R&D, avec pour mission la découverte et le développement de médicaments innovants au service des patients. Cette stratégie est également soutenue par une politique active de partenariats. En 2007, les dépenses de R&D ont atteint environ 185 millions d’euros, soit plus de 20 % du chiffre d’affaires consolidé, qui s’est élevé à 920,5 millions d’euros. Le produit des activités ordinaires s’est établi à 993,8 millions d’euros au terme du même exercice. Les actions Ipsen sont négociées sur le compartiment A d’Euronext Paris (mnémonique : IPN, code ISIN : FR0010259150). Ipsen est membre du SRD (« Service de Règlement Différé ») et fait partie du SBF 120. Le site Internet d'Ipsen est www.ipsen.com.

Avertissement

Les déclarations prospectives et les objectifs contenus dans cette présentation sont basés sur la stratégie et les hypothèses actuelles de la Direction. Ces déclarations et objectifs dépendent de risques connus ou non, et d'éléments aléatoires qui peuvent entraîner une divergence significative entre les résultats, performance ou événements effectifs et ceux envisagés dans ce communiqué. En outre, le processus de recherche et développement comprend plusieurs étapes et lors de chaque étape, le risque est important que le Groupe ne parvienne pas à atteindre ses objectifs et qu’il soit conduit à renoncer à poursuivre ses efforts sur un produit dans lequel il a investi des sommes significatives. Ainsi, afin de développer un produit viable sur le plan commercial, le Groupe doit démontrer, par le biais d’essais précliniques puis cliniques, que les molécules sont efficaces et non dangereuses pour les êtres humains. Ainsi, le Groupe ne peut être certain que des résultats favorables obtenus lors des essais précliniques seront confirmés ultérieurement lors des essais cliniques ou que les résultats des essais cliniques seront suffisants pour démontrer le caractère sûr et efficace du produit concerné, ou que les autorités réglementaires se satisferont des données et informations présentées par le Groupe. Par ailleurs, les prévisions mentionnées dans ce document sont établies en dehors d’éventuelles opérations futures de croissance externe qui pourraient venir modifier ces paramètres. Ces prévisions sont notamment fondées sur des données et hypothèses considérées comme raisonnables par le Groupe et dépendent de circonstances ou de faits susceptibles de se produire à l’avenir et dont certains échappent au contrôle du Groupe, et non pas exclusivement de données historiques. Les résultats réels pourraient s’avérer substantiellement différents de ces objectifs compte tenu de la matérialisation de certains risques ou incertitudes. Le Groupe ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie sur la réalisation des prévisions visées ci-dessus. Sous réserve des dispositions légales en vigueur, Ipsen ne prend aucun engagement de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives ou objectifs visés dans le présent communiqué afin de refléter les changements qui interviendraient sur les évènements, situations, hypothèses ou circonstances sur lesquels ces déclarations sont basées. L'activité d'Ipsen est soumise à des facteurs de risques qui sont décrits dans ses documents d'information enregistrés auprès de l'Autorité des marchés financiers.