Alcan Aluminum Corporation et Alcan Inc. Conviennent de Proceder a une Vente Privee de Deux Emissions d'obligations a Taux Variable
MONTRÉAL, Canada, December 5 /PRNewswire/ -- Alcan Inc. (NYSE, TSX : AL) a annoncé aujourd'hui que sa filiale en propriété exclusive, Alcan Aluminum Corporation (<< Alcancorp >>), a conclu des ententes avec un groupe d'acheteurs initiaux en vue d'émettre et de vendre (1) un montant total de capital de 500 M$ US de ses obligations à taux variable échéant le 8 décembre 2004 et (2) un montant total de capital de 500 M$ US de ses obligations à taux variable échéant le 8 décembre 2005. Les obligations seront garanties entièrement et sans condition par Alcan.
Alcancorp a l'intention de prêter le produit net combiné à Alcan, qui a l'intention d'utiliser ce produit net pour financer partiellement la contrepartie en numéraire qu'elle doit verser en relation avec son offre publique d'achat, précédemment annoncée, visant les actions et les titres apparentés aux actions de Pechiney.
Alcancorp aura le droit de racheter les obligations échéant le 8 décembre 2005 à n'importe quel moment à partir du 8 juin 2004. Les obligations auront le même rang que toutes les créances de premier rang non garanties d'Alcancorp. Les garanties d'Alcan pour ces obligations auront le même rang que toutes ses créances de premier rang non garanties.
L'offre et la vente d'obligations sont effectuées aux États-Unis conformément à la règle 144A de la loi intitulée Securities Act of 1933 (la << Securities Act >>) et sont effectuées à l'extérieur des États-Unis à des non-résidents des États-Unis conformément au règlement S de la loi américaine intitulée Securities Act. Les offres n'ont pas été enregistrées en vertu de la Securities Act et les obligations ne peuvent pas être offertes ni vendues aux États-Unis ou à des résidents des États-Unis sans enregistrement en vertu de la Securities Act ou sans qu'une exemption applicable de cet enregistrement ait été produite.
CETTE ANNONCE NE CONSTITUE PAS LA SOLLICITATION D'UNE OFFRE D'ACHAT, NI UNE OFFRE DE VENTE, DE TITRES AUX ÉTATS-UNIS OU AILLEURS.
Alcan a déposé devant la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la << SEC >>) une déclaration d'enregistrement dans le but d'enregistrer les actions ordinaires d'Alcan qui seront émises dans le cadre de l'offre aux États-Unis en vue de l'achat d'actions et de titres apparentés aux actions de Pechiney, y compris les documents connexes liés à l'offre publique d'achat/d'échange. Les investisseurs et les porteurs de titres Pechiney sont invités à lire le prospectus daté du 24 octobre 2003 portant sur l'offre d'échange ainsi que les documents intégrés par renvoi au prospectus et les documents connexes liés à l'offre publique d'achat/d'échange, car ils contiennent des informations importantes. Les investisseurs et les porteurs de titres Pechiney peuvent obtenir gratuitement un exemplaire de la déclaration d'enregistrement, des documents qui y sont intégrés par renvoi et des documents connexes liés à l'offre publique d'achat/d'échange sur le site Web de la SEC à http://www.sec.gov. Le prospectus et les documents connexes liés à l'offre publique d'achat/d'échange ont été envoyés par la poste aux porteurs de titres Pechiney. On peut se procurer des exemplaires additionnels des documents relatifs à cette opération, aux frais d'Alcan, en s'adressant à l'agent d'information pour ces offres, soit D.F. King & Co., Inc., aux numéros sans frais 1 800 488-8035 (Amérique du Nord), 0 800 90-2614 (France), 0 800 389-7892 (Royaume-Uni) ou (44) 20-7920-9700 (frais virés en Europe).
Ce communiqué de presse a été rédigé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue en aucun cas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente ou d'échange de titres, et aucune vente de titres ne sera effectuée dans les pays où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant leur enregistrement ou qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières qui y sont en vigueur. La sollicitation auprès de porteurs de titres Pechiney d'offres d'achat d'actions ordinaires d'Alcan ne sera effectuée que selon le prospectus d'Alcan daté du 24 octobre 2003 et les documents connexes liés à l'offre publique d'achat/d'échange.
L'offre aux États-Unis visant l'achat d'actions et de titres apparentés aux actions de Pechiney n'est ouverte qu'aux porteurs de titres Pechiney (autres que les American Depositary Shares, ou ADS, de Pechiney) domiciliés aux États-Unis et au Canada et à tous les porteurs d'ADS de Pechiney, quel que soit l'endroit où ils sont domiciliés. L'offre française distincte d'Alcan visant l'achat d'actions et de titres apparentés aux actions de Pechiney n'est pas faite aux États-Unis ni au Canada.
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives concernant Alcan et ses mécanismes de financement, notamment nos attentes quant à la conclusion de ces offres conformément aux conditions décrites plus haut. Les résultats et les événements réels peuvent différer considérablement de ceux qui sont envisagés dans ces déclarations, selon, entre autres, le respect des conditions de clôture habituelles qui peuvent varier en fonction de l'état du marché et de l'évolution de la situation politique mondiale.
Alcan, société multinationale résolument axée sur ses marchés clés, est un leader mondial dans les secteurs de l'aluminium et de l'emballage, ainsi que du recyclage de l'aluminium. Grâce à ses établissements de classe mondiale dans la production d'aluminium de première fusion, la transformation de l'aluminium et les emballages flexibles et de spécialité, la société issue du regroupement d'Alcan et de Pechiney est encore mieux placée pour fournir à ses clients des solutions et des services innovateurs qui répondent à leurs besoins, même au-delà de leurs attentes. Ensemble, Alcan et Pechiney ont 88 000 employés et possèdent des unités d'exploitation dans 63 pays.