EURAZEO : Fusion Eurazeo-Rue Impériale - Apport d'Actifs par le groupe Crédit Agricole
Le Conseil de Surveillance d'Eurazeo, réuni les 5 mars et 7 mars 2004, a approuvé les termes
de la fusion-absorption de Rue Impériale par Eurazeo ainsi que les termes d'un apport d'actifs
par le groupe Crédit Agricole à Eurazeo. Il a par ailleurs examiné les comptes annuels de
l'exercice 2003 arrêtés par le Directoire et approuvé le projet de distribution au titre de
l'exercice clos le 31 décembre 2003. Sous réserve de l'avis définitif des Commissaires à la
fusion et de la formalisation des autorisations réglementaires nécessaires, ces opérations
seront soumises à l'approbation des actionnaires d'Eurazeo lors de l'Assemblée Générale
convoquée pour le mercredi 5 mai 2004.
Fusion-absorption de Rue Impériale par Eurazeo et apport d'actifs
La fusion-absorption de Rue Impériale par Eurazeo parachève le processus de simplification
des structures du Groupe initié en 2000 avec le rapprochement d'Eurafrance et d'Azeo et
poursuivi en 2002 avec la fusion de Rue Impériale de Lyon et Immobilière Marseillaise.
La parité de fusion retenue, approuvée par les Conseils de Rue Impériale et d'Eurazeo à partir
d'une analyse multicritères, s'établit à 2,8125 actions Eurazeo pour 1 action Rue Impériale.
Afin de simplifier l'échange pour les actionnaires de Rue Impériale, il a été décidé de
procéder au préalable à l'attribution de 1 action gratuite Eurazeo pour 15 actions détenues
Eurazeo, permettant ainsi de retenir un rapport d'échange de 3 actions Eurazeo pour 1 action
Rue Impériale. Les actions gratuites porteront jouissance au 1 er janvier 2004.
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Simultanément à cette fusion-absorption, le groupe Crédit Agricole apportera au nouvel
ensemble une partie de ses actifs de private equity (détenus au travers du pôle UI)
comprenant sa participation de 12,6 % dans Fraikin (dont Eurazeo détient déjà 43,3 %) et sa
participation de 6,0 % dans BlueBirds (société détenant 23,1 % d'Eutelsat et dont Eurazeo
détient déjà 59,6 %), ainsi que 0,6% de Veolia Environnement (dont Eurazeo détient déjà
1,1 %). Ces apports d'actifs, dont le montant s'élève à 99 millions d'euros, seront rémunérés
par l'émission de 1,43 millions d'actions Eurazeo (avant attribution gratuite).
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Ces deux opérations concomitantes permettront d'aboutir à une structure d'actionnariat
simplifiée et équilibrée.
Préalablement aux opérations de fusion, il sera procédé à l'annulation des titres
d'autocontrôle actuellement détenus représentant 844 439 actions soit 2,2% du capital.
Le capital du nouvel ensemble sera notamment détenu à 23,6 % (33,7 % des droits de vote)
par Société Civile Haussmann Percier et ses affiliés et 15,4 % (20,1 % des droits de vote) par
le Crédit Agricole.
Un accord d'actionnaires entre la Société Civile Haussmann Percier et ses affiliés d'une part
et le Crédit Agricole d'autre part prévoira (i) une conservation de leurs titres Eurazeo jusqu'en
2010, le Crédit Agricole ayant la faculté de céder 50% de ses titres à partir de 2008, (ii) la
présence de deux représentants du Crédit Agricole au sein du Conseil de Surveillance
d'Eurazeo de dix-huit membres, (iii) l'institution d'un vote à la majorité qualifiée des ¾ des
membres du Conseil de Surveillance pour toute opération majeure (fusion ou scission
d'Eurazeo, vente de la participation d'Eurazeo dans Lazard LLC en dehors d'une cession
globale de Lazard LLC).
Une opération bénéfique pour tous les actionnaires
Les actionnaires du nouvel ensemble, qui conservera le nom d'Eurazeo, bénéficieront d'un
flottant plus important et d'une plus grande liquidité du titre Eurazeo avec une capitalisation
boursière pro forma d'environ 2,6 milliards d'euros. Cette opération aura un effet relutif sur
l'Actif Net Réévalué par action de 5 % avant impôt et de 1 % après impôt.
Les principes de corporate gouvernance d'Eurazeo, notamment la forme Directoire et Conseil
de Surveillance mise en place en 2002, seront conservés.
Dotée de moyens accrus avec maintenant près de 3,5 milliards d'euros d'actifs sous gestion,
Eurazeo poursuivra sa stratégie de développement dans le private equity.
Résultats 2003
Les comptes consolidés de l'exercice 2003 font ressortir un résultat net comptable part du
groupe de 20 millions d'euros, après impôt, contre 43 millions d'euros pour l'exercice 2002.
Hors effet de change, le résultat net comptable part du groupe s'élèverait à 61 millions
d'euros, soit +42 % par rapport à l'exercice précédent.
| Résultat de gestion | 12,6 | 55,4 |
| Résultat financier et exceptionnel | 8,9 | 67,2 |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | 39,9 | -7,5 |
| Amortissement des survaleurs et impôts différés | -28,5 | -74,8 |
| 32,8 | 40,3 | |
| Part du Groupe | 20,0 | 42,7 |
| Part des minoritaires | 12,8 | -2,4 |
La baisse du résultat 2003 provient notamment d'une diminution des dividendes reçus en
provenance des participations ainsi que de l'extériorisation d'un montant de plus-values
inférieur à celui de 2002, l'année 2003 ayant été principalement consacrée à la réalisation
d'investissements de private equity pour un montant total de 359 millions d'euros.
Le résultat des sociétés mises en équivalence comprend la quote-part d'Eurazeo dans les
résultats de Fraikin et d'Eutelsat.
Le résultat net comptable social, après impôt, s'élève à 31 millions d'euros.
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Il sera proposé à l'Assemblée Générale de distribuer un dividende de 1 euro par action hors
avoir fiscal, inchangé par rapport à l'année dernière. La distribution globale s'élèvera à
38 millions d'euros. La distribution d'une action gratuite pour quinze interviendra le lundi
10 mai 2004.
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Michel David-Weill, Président du Conseil de Surveillance a déclaré : 'Mettant un terme au
processus de simplification des structures actionnariales engagé depuis 2000, cette opération,
bénéfique pour Eurazeo et tous ses actionnaires, permet le regroupement sous une même
entité d'actifs immobiliers de qualité et de participations dans des sociétés de premier plan et
lui confère une structure d'actionnariat pérenne lui permettant d'accélérer son
développement. '
Patrick Sayer, Président du Directoire, a déclaré : ' Avec cette opération, Eurazeo augmente
sa capacité à réaliser des investissements de taille significative, élargit son flottant et simplifie
sa structure actionnariale dans la confiance de tous ses actionnaires. '
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