Cellectis lance une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé auprès d''investisseurs qualifiés pour un montant d''environ 20 millions d''euros

Regulatory News:

NE PAS DIFFUSER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX ETATS-UNIS D'AMERIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON

En France, l'offre et la cession des actions Cellectis décrites ci-dessous seront effectuées exclusivement dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs qualifiés, en conformité avec l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et les dispositions réglementaires applicables. Elles ne constituent pas une offre au public au sens de l'article L. 411-1 du code monétaire et financier et ne donneront pas lieu à l'établissement d'un prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers.

Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions Cellectis aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l'opération pourrait faire l'objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions Cellectis n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et que Cellectis n'a pas l'intention de procéder à une offre publique des actions Cellectis aux Etats-Unis.

La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Cellectis S.A. (Paris:ALCLS) annonce le lancement d'une opération d'augmentation de capital d'un montant d'environ 20 millions d'euros (prime d'émission incluse) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'investisseurs qualifiés exclusivement.

Cette opération de renforcement des fonds propres permettra à Cellectis de poursuivre son développement organique (notamment à travers l'augmentation de sa force commerciale dans le domaine de la commercialisation d'outils de recherche, l'intensification de ses travaux de recherches cliniques et précliniques ou encore le développement de ses systèmes informatiques). L'opération permettra également le cas échéant à Cellectis de financer tout ou partie d'éventuelles acquisitions visant à renforcer sa position en aval de la chaîne de valeur.

Si la demande des investisseurs excédait le montant envisagé de l'augmentation de capital, un maximum de 1.047.009 actions existantes pourrait le cas échéant être cédé en complément de l'augmentation de capital et au même prix. Ces actions proviendraient des fonds gérés par Edmond de Rothschild Investment Partners et AGF Private Equity qui ont accompagné Cellectis durant plus de 7 années. Elles représentent la totalité de leur participation dans Cellectis. Ces actionnaires prendront la décision de participer ou non à cette opération en fonction du prix et du nombre d'actions qu'il leur sera possible de céder, à due proportion de leur participation respective. Dans l'hypothèse de cession d'une partie seulement de leurs actions, ils seront tenus de conserver le solde pendant 3 mois suivant la réalisation de l'opération.

Ces opérations permettront d'accroître le flottant de Cellectis de 31% à environ 51% (en supposant l'augmentation de capital et les cessions susvisées entièrement réalisées).

Autorisation de l'émission :

Décision du Conseil d'administration en date du 13 octobre 2009 prise sur délégation de l'Assemblée générale du 18 juin 2009 dans sa 21^ème résolution.

Modalités de l'émission :

Nombre maximum d'actions nouvelles susceptibles d'être émises (les « Actions Nouvelles ») : 1.914.000 actions nouvelles de 0,05 euro de valeur nominale chacune, correspondant à une émission d'un montant nominal maximum de 95.700 euros soit une dilution maximale d'environ 20%.

Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'investisseurs qualifiés.

Les Actions Nouvelles font l'objet d'un placement privé du 14 octobre au 20 octobre 2009 17H30 CET au plus tard, auprès d'investisseurs qualifiés en France et hors de France à l'exception notamment des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon.

Le livre d'ordres pourra être clos par anticipation sans préavis à la seule discrétion de NATIXIS, seul teneur de livre et seul chef de file.

Le prix et les modalités définitives de l'émission seront fixés à la clôture du livre d'ordres, soit au plus tard le 20 octobre 2009 selon le calendrier indicatif, étant rappelé que, conformément aux termes de la délégation susvisée, le prix d'émission des Actions Nouvelles sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20%.

Produit brut de l'émission des Actions Nouvelles ? Environ 20 millions d'euros.

Garantie ? L'offre ne fera pas l'objet d'une garantie de bonne fin. Le début des négociations sur les Actions Nouvelles n'interviendra donc qu'à l'issue des opérations de règlement-livraison.

Jouissance des Actions Nouvelles ? Les Actions seront créées jouissance courante. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes sous le même code ISIN FR0010425595.

La date d'émission et de règlement-livraison des Actions Nouvelles est prévue, selon le calendrier indicatif, le 23 octobre 2009.

Admission aux négociations des Actions Nouvelles ? Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations. La date d'admission aux négociations sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext est prévue le 23 octobre 2009.

Engagements d'abstention et de conservation de la Société ? 180 jours sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Modalités de la cession :

Nombre d'actions à céder (« Actions Cédées ») ? Au maximum 1.047.009 actions.

Cédants ? Fonds gérés par Edmond de Rothschild Investment Partners et AGF Private Equity.

Les Actions Cédées font l'objet d'un placement privé du 14 octobre au 20 octobre 2009 17H30 CET au plus tard, auprès d'investisseurs qualifiés en France et hors de France à l'exception notamment des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon. Le livre d'ordres pourra être clos par anticipation sans préavis à la seule discrétion du seul teneur de livre et seul chef de file.

Prix ? Le prix de cession sera le prix fixé pour l'augmentation de capital.

Règlement-livraison des Actions Cédées ? Le 23 octobre 2009, selon le calendrier indicatif.

L'action Cellectis est admise aux négociations sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext.

Code ISIN : FR0010425595

Mnémonique : ALCLS

Site internet : www.cellectis.com

Cette opération est dirigée par NATIXIS agissant en qualité de seul teneur de livre et seul chef de file.

Calendrier indicatif de l'émission des Actions

14 octobre 2009 7H30 CET			Diffusion par la Société d'un communiqué de presse annonçant les modalités indicatives de l'émission Ouverture du livre d'ordres
20 octobre 2009 17H30 CET au plus tard			Clôture du livre d'ordres (pourra être clos par anticipation à la seule discrétion du teneur de livre)
20 octobre 2009 au plus tard			Fixation des modalités définitives de l'émission Diffusion par la Société d'un communiqué de presse annonçant les modalités définitives de l'opération (notamment le prix par action et le nombre d'actions nouvellement émises et, le cas échéant, cédées) Allocations
21 octobre 2009 au plus tard			Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'admission des Actions Nouvelles
23 octobre 2009 au plus tard			Emission des Actions Nouvelles Règlement-livraison des Actions Nouvelles et des Actions Cédées Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur le marché Alternext Paris

A propos de Cellectis S.A.

Cellectis SA est un leader mondial de l'ingénierie des génomes et de la chirurgie des génomes. La société est spécialisée dans le développement et la production de méganucléases dédiées à la chirurgie des génomes in vivo, qui s'utilisent dans les domaines thérapeutique, agroalimentaire, de la bioproduction et de la recherche. La société a signé plus de 50 accords industriels au plan mondial avec des laboratoires pharmaceutiques, des groupes agrochimiques et des sociétés de biotechnologie, ainsi que plus de 20 partenariats avec des équipes académiques. Depuis sa création, la société a levé plus de 50 millions d'euros en financements privés et publics et est cotée sur le marché Alternext de NYSE Euronext (code : ALCLS). Pour de plus amples renseignements sur Cellectis, visitez notre site web : www.cellectis.com

AVERTISSEMENT

L'OFFRE ET LA CESSION DES ACTIONS SERONT EFFECTUÉES DANS LE CADRE D'UN PLACEMENT PRIVÉ AUPRÈS D'INVESTISSEURS QUALIFIÉS, EN CONFORMITÉ AVEC L'ARTICLE L. 411-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER ET LES DISPOSITIONS REGLEMENTAIRES APPLICABLES. ELLES NE CONSTITUENT PAS UNE OFFRE AU PUBLIC AU SENS DE L'ARTICLE L. 411-1 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER.

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE CONSTITUE PAS ET NE SAURAIT ÊTRE CONSIDÉRÉ COMME CONSTITUANT UNE OFFRE AU PUBLIC, UNE OFFRE DE SOUSCRIPTION OU DE CESSION OU COMME DESTINÉ À SOLLICITER L'INTÉRÊT DU PUBLIC EN VUE D'UNE OFFRE AU PUBLIC.

LE PRESENT COMMUNIQUE NE CONSTITUE PAS NON PLUS UN PROSPECTUS AU SENS DE LA DIRECTIVE 2003/71/CE DU PARLEMENT EUROPEEN ET DU CONSEIL DU 4 NOVEMBRE 2003 (TELLE QUE TRANSPOSEE DANS CHACUN DES ETATS MEMBRES DE L'ESPACE ECONOMIQUE EUROPEEN).

S'AGISSANT DES ÉTATS MEMBRES DE L'ESPACE ÉCONOMIQUE EUROPÉEN (LES « ÉTATS MEMBRES ») AYANT TRANSPOSÉ LA DIRECTIVE PROSPECTUS, AUCUNE ACTION N'A ÉTÉ ENTREPRISE ET NE SERA ENTREPRISE À L'EFFET DE PERMETTRE UNE OFFRE AU PUBLIC DES ACTIONS RENDANT NÉCESSAIRE LA PUBLICATION D'UN PROSPECTUS DANS L'UN OU L'AUTRE DES ÉTATS MEMBRES. EN CONSÉQUENCE, LES ACTIONS PEUVENT ÊTRE OFFERTES DANS LES ÉTATS MEMBRES UNIQUEMENT :

(A) À DES PERSONNES MORALES AGRÉÉES OU RÉGLEMENTÉES EN TANT QU'OPÉRATEURS SUR LES MARCHES FINANCIERS, AINSI QU'À DES ENTITÉS NON AGRÉÉES OU RÉGLEMENTÉES DONT L'OBJET SOCIAL EXCLUSIF EST LE PLACEMENT DE VALEURS MOBILIÈRES ;

(B) À TOUTE PERSONNE MORALE REMPLISSANT AU MOINS DEUX DES TROIS CRITÈRES SUIVANTS : (1) UN EFFECTIF MOYEN D'AU MOINS 250 SALARIES LORS DU DERNIER EXERCICE ; (2) UN TOTAL DE BILAN SUPÉRIEUR A 43 MILLIONS D'EUROS, ET (3) UN CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL NET SUPÉRIEUR À 50 MILLIONS D'EUROS, TEL QU'INDIQUE DANS LES DERNIERS COMPTES SOCIAUX OU CONSOLIDÉS ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ, OU

(C) DANS DES CIRCONSTANCES NE NÉCESSITANT PAS LA PUBLICATION PAR CELLECTIS D'UN PROSPECTUS AUX TERMES DE L'ARTICLE 3(2) DE LA DIRECTIVE PROSPECTUS.

DE MÊME, AU ROYAUME UNI, LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ EST ADRESSÉ ET DESTINÉ UNIQUEMENT AUX INVESTISSEURS QUALIFIES, AU SENS DE LA DIRECTIVE PROSPECTUS SUSVISEE, QUI SONT AUSSI (I) DES PROFESSIONNELS EN MATIÈRE D'INVESTISSEMENT AU SENS DE L'ARTICLE 19(5) DU FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 OU (II) DES « HIGH NET WORTH ENTITIES » ET AUX AUTRES PERSONNES AUXQUELLES LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ POURRAIT ETRE ADRESSÉ CONFORMÉMENT A LA LOI, DANS LES TERMES DE L'ARTICLE 49(2) (A) À (D) DU MEME TEXTE (LES PERSONNES MENTIONNÉES AUX PARAGRAPHES (I) ET (II) ÉTANT ENSEMBLE DÉSIGNÉES COMME LES « PERSONNES HABILITÉES »). LES ACTIONS SONT UNIQUEMENT DESTINÉES AUX PERSONNES HABILITÉES ET TOUTE INVITATION, OFFRE OU TOUT CONTRAT RELATIF À LA SOUSCRIPTION, L'ACHAT OU L'ACQUISITION, DE QUELQUE MANIERE QUE CE SOIT, DES ACTIONS NE PEUT ÊTRE ADRESSÉ OU CONCLU QU'AVEC DES PERSONNES HABILITÉES. TOUTE PERSONNE AUTRE QU'UNE PERSONNE HABILITÉE DOIT S'ABSTENIR D'UTILISER OU DE SE FONDER SUR LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ ET LES INFORMATIONS QU'IL CONTIENT.

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE PEUT FAIRE L'OBJET D'UNE PUBLICATION, D'UNE DIFFUSION OU ÊTRE REMIS, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE. LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE CONSTITUE NI NE FAIT PARTIE D'AUCUNE OFFRE OU SOLLICITATION D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION DES TITRES AUX ÉTATS-UNIS. LES TITRES QUI Y SONT MENTIONNÉS N'ONT PAS ÉTÉ ENREGISTRÉS EN VERTU DU SECURITIES ACT DE 1933 DES ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, TEL QUE MODIFIÉ (LE « U.S. SECURITIES ACT »), ET NE FERONT PAS L'OBJET D'UN TEL ENREGISTREMENT. ILS NE POURRONT ÊTRE OFFERTS OU VENDUS AUX ÉTATS-UNIS QUE DANS LE CADRE D'UNE EXEMPTION AUX OBLIGATIONS D'ENREGISTREMENT PREVU PAR LE SECURITIES ACT. CELLECTIS N'A AUCUNE INTENTION DE PROCEDER A UNE OFFRE PUBLIQUE DE SES TITRES AUX ETATS-UNIS.

LA DIFFUSION DE CE COMMUNIQUÉ DANS CERTAINS PAYS PEUT CONSTITUER UNE VIOLATION DES DISPOSITIONS LÉGALES EN VIGUEUR. IL APPARTIENT AUX PERSONNES EN POSSESSION DU PRESENT DOCUMENT DE S'INFORMER DES EVENTUELLES RESTRICTIONS LOCALES ET DE S'Y CONFORMER.