Un groupe d'investisseurs présente une proposition pour l'acquisition de KT&G Corp.
SÉOUL, Corée, February 24 /PRNewswire/ --
- Dépôt de requête auprès du tribunal pour bloquer l'élection des membres du conseil d'administration d'OSM
Steel Partners II, L.P. et Icahn Partners LP, Icahn Partners Master Fund LP et High River Limited Partnership, connus sous le nom collectif de Comité d'Optimisation de l'Investissement KT&G (le << Comité >>) ont annoncé aujourd'hui qu'ils ont présenté une proposition au Conseil d'Administration de KT&G Corporation (<< KT&G >>) (033780 KS à la Bourse de Corée) pour acquérir l'entreprise pour un prix d'achat global qui représenterait un montant brut de 60 000 wons pour chaque action sur le marché public.
Dans une lettre délivrée à M. Young-Kyoon Kwak, Directeur représentant de KT&G, Warren Lichtenstein, Membre Dirigeant de Steel Partners, écrit : << Lorsqu'ils ont acheté les actions de la société KT&G Corporation, les actionnaires se sont vus promettre le droit de vote. De par vos agissements récents, vous avez complètement renié cette promesse. De plus, vous avez tout simplement refusé d'écouter toutes les propositions que nous avons faites. En ces circonstances, nous avons décidé de faire une proposition pour l'acquisition de la société KT&G. >>
Le prix d'acquisition proposé est égal à une prime d'environ 33 % sur la moyenne mobile du cours des actions sur les 10 jours précédant immédiatement les communiqués de presse en date du 17 janvier 2006 concernant l'investissement d'Icahn Partner dans la société KT&G et une prime de plus de 17 % par rapport au cours de clôture du 23 février 2006.
Dans la lettre adressée à KT&G, M. Lichtenstein déclare : << Dès le départ, mes entretiens avec vous ont fourni à KT&G la possibilité de démontrer son engagement vis-à-vis des principes de bonne conduite de l'entreprise. Jusqu'à présent, le Conseil d'Administration de KT&G, ainsi que vous-même, M. Kwak, en tant que Président du Conseil d'Administration, avaient complètement failli. De plus, vous avez constamment faussement présenté nos propositions. Je serai donc parfaitement clair. C'est la réussite à long terme de KT&G qui nous intéresse et nous ne voulons pas -- et ne souhaiterons jamais -- que la vente de ses divisions ou de ses actifs à un prix inférieur à leur juste valeur. Nous ne vous demanderons jamais et ne souhaiterons jamais brader. Pourquoi voudrions-nous nous causer du tort financièrement ? >>
Simultanément, le Comité a annoncé le dépôt d'une requête devant le tribunal local de Daejeon, en Corée du Sud, demandant une injonction pour empêcher l'élection de membres extérieurs du Conseil d'Administration lors de l'assemblée des actionnaires du 17 mars de KT au motif que l'ordre du jour actuel pour l'élection des membres du Conseil d'Administration << présente des manquements juridiques graves, qui bafoue le droit des actionnaires de présenter une proposition d'actionnaires et le droit des actionnaires de demander l'élection des membres du Conseil d'Administration par un vote cumulatif. >>
M. Lichtenstein écrit aussi : << Le cadre établi par le Conseil d'Administration de KT&G qui bafoue effectivement nos droits et ceux des autres actionnaires ne manquera pas d'être remarqué et aura un effet glacial sur les investissements étrangers en Corée. Pourquoi voudrions-nous -- ou d'autres étrangers -- continuer d'investir en Corée si les sociétés telles que KT&G cherchent à nous léser unilatéralement de notre droit fondamental et démocratique de voter pour les membres du Conseil d'Administration ? >>
Le Comité a informé KT&G que, si la société était prête à accepter une opération amicale d'acquisition, il serait prêt à retirer sa proposition selon laquelle ses candidats devaient être élus au Conseil d'Administration de KT&G.
Le Comité a également déclaré : << Nous pensons que notre acquisition sera à même d'augmenter de façon significative la valeur de l'investissement pour les parties prenantes actuelles de KT&G, et la mise en place de nos propositions pour l'accroissement de cette valeur sera à l'avantage de KT&G et tirera le meilleur parti possible des atouts de KT&G, ce qui à son tour serait bénéfique pour l'économie coréenne. >>
Le Comité a demandé à KT&G de répondre à leurs propositions d'ici au 28 février 2006 à la clôture.
Ci-après le contenu intégral de la lettre : Le 23 février 2006 M. . Young-Kyoon Kwak Directeur représentant KT&G Corporation 100 Pyongchon-dong, Daedeog-gu Daejeon, Corée Monsieur,
Lorsqu'ils ont acheté les actions de la société KT&G Corporation (<< KT&G >>), les actionnaires se sont vus promettre le droit de vote. De par vos récents agissements, vous avez complètement renié cette promesse. De plus vous avez tout simplement refusé d'écouter toutes les propositions que nous avons faites. En ces circonstances, nous avons décidé de faire une proposition pour l'acquisition de KT&G selon les termes de la lettre ci-jointe en Annexe A.
Nous pensons qu'en vertu de ses obligations fiduciaires, c'est le devoir du Conseil d'administration de KT&G d'ouvrir dès que possible les lignes de communication avec nous concernant notre proposition d'acquisition de KT&G, car cette dernière présente des avantages substantiels pour l'entreprise et ses parties prenantes. Nous sommes prêts à discuter de toute question concernant cette proposition avec vous et à tout moment. En tout état de cause, nous vous serions reconnaissants de nous donner votre réponse avant le 28 février 2006 à la fermeture.
Comme de nombreux rapports de presse ont été publiés sur KT&G et au sujet du Comité d'Optimisation de l'Investissement KT&G, nous souhaitons également rétablir la vérité sur certains points.
Au début de ce mois, je vous ai présenté une série de propositions qui, j'en suis convaincu, seraient à l'avantage de KT&G et de ses parties prenantes. Ces propositions portaient sur les thèmes suivants :
- étudier la vente des biens non essentiels tels que Buy The Way, Youngjin Pharmaceuticals et YTN - restructurer Korean Ginseng Co. Ltd pour permettre aux actionnaires de KT&G de détenir des actions de Korean Ginseng, puis l'introduire à la bourse de Corée - restructurer l'important portefeuille immobilier de KT&G pour qu'il puisse être transféré aux actionnaires de KT&G sous forme de sociétés de placement immobilier REIT or J-REIT - augmenter le montant du dividende de façon à ce que le rendement de l'action KT&G s'aligne sur celui d'autres entreprises du secteur du tabac telles que Altria Group Inc., Reynolds American Inc. ou UST Inc. - annuler les actions non émises de KT&G à hauteur du niveau permis par la loi - acheter des actions non émises supplémentaires par le biais d'une offre d'auto-achat à hauteur du montant maximum autorisé selon les lois applicables et de procéder à l'annulation de ces actions.
KT&G a sommairement rejeté chacune de ces propositions en une seule journée, ayant clairement failli de les étudier avec sérieux. Vous nous avez également dit que selon vous, la valeur de KT&G est nettement supérieure au cours actuel de l'action, mais que vous ne seriez pas prêts à accepter le rachat de davantage d'actions au cours du marché actuel et d'après vous, si nous, les actionnaires, n'étions pas d'accord avec les agissements de la direction vis-à-vis de Notre entreprise, nous pouvions en vendre nos parts.
Dès le départ, mes entretiens avec vous ont fourni à KT&G la possibilité de faire la preuve de son engagement vis-à-vis des principes de bonne conduite de l'entreprise. À cette date, le Conseil d'administration de KT&G, ainsi que vous-même, M. Kwak, en tant que Président du Conseil d'administration, avaient complètement failli.
De plus, vous avez constamment faussement présenté nos propositions. Je serai donc parfaitement clair. C'est la réussite à long terme de KT&G qui nous intéresse et nous ne souhaitons pas - et ne souhaiterons jamais - la vente de ses divisions ou de ses actifs à un prix inférieur à leur juste valeur. Nous ne vous demanderons jamais et ne souhaiterons jamais brader. Pourquoi voudrions-nous nous causer du tort financièrement ?
Au contraire, nous sommes convaincus que la valeur réelle des atouts immobiliers et de la division Korean Ginseng serait optimisée au mieux si ces actifs étaient transférés selon un schéma fiscalement avantageux aux actionnaires de KT&G. Nous avons été extrêmement surpris de vous entendre dire que de nombreuses autres actionnaires de
KT&G ont fait des propositions semblables et que vous n'en avez pas non plus tenu compte.
Le 3 février 2006, nous avons désigné trois cadres internationaux confirmés à l'élection au Conseil d'administration de KT&G, pour la prochaine assemblée ordinaire des actionnaires. Au lieu de laisser les actionnaires décider équitablement qui remplirait les six postes disponibles au Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration de KT&G a cherché à injustement limiter nos trois candidats à deux postes seulement et à garder la mainmise sur les quatre autres sièges pour vos supporters.
Nous avons lancé une procédure juridique pour contester la légalité de vos agissements et sommes convaincus de notre victoire et de l'accord des autres actionnaires sur notre point de vue. Nous savons que ces agissements vont à l'encontre des principes de bonne conduite de l'entreprise et qu'ils constituent une attaque vis-à-vis de toutes les parties prenantes au sein de KT&G.
Vos agissements indiquent clairement que la direction et le Conseil d'administration de KT&G sont aussi convaincus que nous que, si une opportunité raisonnable d'être entendus leur est donnée, les actionnaires de KT&G appuieront nos candidats et nos propositions. Si ça n'était pas le cas, pourquoi chercheriez-vous à interdire aux actionnaires de KT&G la possibilité de voter pour ou contre nos trois candidats et leur ouverture vis-à-vis de nos projets recherchant à améliorer la valeur de nos investissements ?
En tant que président d'une société qui déclare incarner le principe de bonne conduite de l'entreprise en Corée, nous pensons que le message propagé par les agissements de KT&G au sein de la communauté des investisseurs internationaux devrait vous inquiéter. Selon nous, les investissements étrangers sont essentiels pour la poursuite de la croissance et de la prospérité de la Corée. Dans le cas de KT&G, qui représente un exemple parmi d'autres, les investisseurs étrangers détiennent plus de 60 % des actions restantes. Le cadre établi par le Conseil d'administration de KT&G qui bafoue effectivement nos droits et ceux des autres actionnaires ne manquera pas d'être remarqué et aura un effet glacial sur les investissements étrangers en Corée. Pourquoi voudrions-nous -- ou d'autres étrangers -- continuer d'investir en Corée si les sociétés telles que KT&G cherchent à nous léser unilatéralement de notre droit fondamental et démocratique de voter pour les membres du Conseil d'Administration ?
Les agissements des membres du Conseil d'Administration de KT&G font passer un message clair et retentissant aux investisseurs étrangers que, chez KT&G et en Corée, les principes de bonne conduite de l'entreprise sont tout juste des mots et de la rhétorique et nous vous en tiendrons directement responsable, M. Kwak. Les parties prenantes chez KT&G ainsi que le peuple coréen méritent mieux.
Nous attendons votre réponse avec intérêt. Nous vous prions d'agréer nos salutations respectueuses. Warren Lichtenstein, Steel Partners II, L.P. ANNEXE A PROPOSITION POUR L'ACQUISITION DE KT&G CORPORATION le 23 février 2006 M. Young-Kyoon Kwak Directeur représentant KT&G Corporation 100 Pyongchon-dong, Daedeog-gu Daejeon, Corée Monsieur,
Steel Partners II, L.P. et Icahn Partners LP, Icahn Partners Master Fund LP et High River Limited Partnership se proposent d'acquérir la société KT&G Corporation (<< KT&G >>) pour un prix d'achat total qui représenterait un montant brut de 60 000 wons pour chaque action sur le marché public. Ceci représenterait une prime d'environ 33 % sur la moyenne mobile du cours des actions sur les 10 jours précédant immédiatement les communiqués de presse du 17 janvier 2006 concernant l'investissement d'Icahn dans la société KT&G et une prime de plus de 13 % par rapport au cours de clôture du 22 février 2006.
Steel Partners II, L.P. et Icahn Partners LP, Icahn Partners Master Fund LP et High River Limited Partnership sont prêts à s'engager pour un total d'environ deux trillions de wons (soit environ 2 milliards de dollars US) provenant de leurs propres capitaux pour la réalisation de cette opération. Nous pensons que les financements supplémentaires nécessaires à la réalisation de notre proposition en une opération négociée seront faciles à obtenir. Nous sommes prêts à placer les capitaux mentionnés ci-dessus en main tierce, et pour démontrer la confiance que nous avons en notre capacité de réaliser cette opération, nous sommes prêts à accepter une pénalisation substantielle si nous étions dans l'incapacité d'obtenir le financement nécessaire à la réalisation de l'opération.
De plus, si vous êtes d'accord sur le principe d'une opération amicale, nous serions prêts à retirer notre proposition pour l'élection de nos candidats au Conseil d'administration de KT&G.
Nous restons ouverts sur la méthode selon laquelle l'acquisition sera effectivement réalisée et nous aimerions collaborer avec KT&G pour la mise en oeuvre d'une structure d'acquisition qui permettrait aux actionnaires recherchant la liquidité d'avoir la possibilité de recevoir le prix d'achat de leurs actions de façon avantageuse. Dans ce but, nous aimerions lancer immédiatement le processus de négociation et la préparation des accords d'acquisition définitive. Naturellement, notre proposition dépendra de la négociation et de l'exécution d'un accord d'acquisition définitive satisfaite pour tous et de l'obtention de toutes les autorisations gouvernementales nécessaires et de l'accord de tiers ; cependant avec votre collaboration, nous sommes convaincus qu'un tel accord pourrait se faire rapidement.
Après la réalisation de notre acquisition, notre intention serait de mettre en oeuvre les propositions destinées à augmenter la valeur de l'investissement pour les actionnaires, qui ont été décrites dans la lettre adressée à vous-même rédigée par Warren Lichtenstein, Steel Partners II, L.P., en date du 23 février 2006. Nous pensons que notre acquisition serait à même d'augmenter de façon significative la valeur de l'investissement des parties prenantes actuelles chez KT&G et que la mise en oeuvre de nos propositions pour l'accroissement de cette valeur serait à l'avantage de KT&G et tirera le meilleur parti possible des atouts KT&G, ce qui à son tour serait bénéfique pour l'économie coréenne.
Pour toute question concernant notre proposition, nous sommes prêts à en parler avec vous à tout moment. En tout état de cause, nous souhaitons recevoir votre réponse à notre proposition avant le 28 février 2006 à la clôture.
Nous comptons sur le plaisir de votre réponse. Nous vous prions d'agréer nos sincères salutations. Steel Partners II, L.P., par Steel Partners, Icahn Partners LP, par Icahn Onshore LP, partenaire général, par CCI Onshore Corp., partenaire général Icahn Partners Master Fund LP, par Icahn Offshore LP, partenaire général, par CCI Offshore Corp., partenaire général High River Limited Partnership, par Hopper Investments, LLC, partenaire général, par Barberry Corp., seul membre