Augmentation de capital prévue pour BAC MAJESTIC. Engagement de souscription par FILEN (AcT)

D’ici fin décembre, les actionnaires de BAC MAJESTIC seront convoqués à une Assemblée Générale qui se tiendra mi février pour statuer sur :

- la réduction de capital de BAC MAJESTIC par diminution de la valeur nominale à 0,15€* par action afin d’ajuster le capital à la réalité économique ;
- une émission de Bons de Souscription d’Actions, attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires de BAC MAJESTIC pour un montant total d’environ
0,5 M€. Quatre bons permettant de souscrire à une action au prix de 0,15 €*;
- une augmentation de capital réservée à FILEN pour un montant total de
2,5 M€. Le prix des actions souscrites sera strictement identique au prix d’exercice des bons (soit 0,15€*par action).

L’accord entérinant cette prise de participation permettra à FILEN, au terme de l’augmentation de capital, de détenir la majorité des titres de BAC MAJESTIC (entre 51% et 58% des titres). Cet accord est soumis à la levée des conditions suspensives suivantes : la renégociation de la dette de BAC MAJESTIC auprès de Studio Canal et auprès des organismes financiers.

MILLIMAGES pourra se substituer à FILEN

Compte tenu des délais imposés pour la reprise de BAC MAJESTIC, le Conseil d’Administration de MILLIMAGES, initialement sollicité, n’a pas souhaité s’engager prématurément. Toutefois, un accord entre MILLIMAGES et FILEN prévoit que MILLIMAGES pourra se substituer à FILEN dans les mêmes conditions financières, soit un prix identique de 0,15€ par action. Cette substitution interviendra, sous six mois, dès que les signes de redressement avéré seront constatés et dès que le Conseil d’Administration de MILLIMAGES le décidera.

En vue de se substituer à FILEN, MILLIMAGES prévoit de procéder, en janvier 2004, à une augmentation de capital par attribution gratuite de BSA à tous les actionnaires de MILLIMAGES. Par ce mécanisme, MILLIMAGES compte réaliser une levée de capitaux de l’ordre de 5 M€.
Le projet devrait être déposé auprès des autorités de marché en début d’année 2004, ce qui devrait permettre aux deux sociétés de finaliser les études nécessaires au rapprochement et de disposer des données comptables les plus récentes. Après expiration des délais légaux d’opposition et après accords des autorités de marché, la clôture de l’opération devait intervenir fin mars 2004.

A l’issue de l’opération et dans l’hypothèse où l’intégralité des BSA serait souscrit, le capital de BAC MAJESTIC serait détenu à hauteur d’environ 51% par MILLIMAGES, Jean Labadie et sa famille conserveraient 25% du capital contre 56,6% aujourd’hui et le public détiendrait environ 24% contre 42,87% aujourd’hui.

Au fur et à mesure du déroulement, des précisions seront apportées tant sur la nature de l’offre que sur son calendrier.

MILLIMAGES et FILEN sont conseillées par EUROLAND FINANCE.

* La modalité du prix est indiquée sous réserve de la décision de dérogation à l’obligation de déposer une offre publique d’achat et de l’apposition du visa de l’Autorité des Marchés Financiers sur les opérations annoncées.

A propos de BAC MAJESTIC
Créé en 1986 par Jean Labadie, BAC MAJESTIC est un acteur majeur de l’industrie cinématographique française. Distributeur multimandat et multilabel, son activité s’organise autour de 3 métiers principaux : la distribution en salles de cinéma, la vente de films aux chaînes de télévision, et l’édition vidéo au travers de sa filiale Wild Side Vidéo. Depuis sa création,
BAC MAJESTIC a distribué plus de 370 films et 7 films labellisés Bac ont obtenu la palme d’or à Cannes. En 2002, BAC MAJESTIC a réalisé un chiffre d’affaires de 91,8 M€, un Résultat d’Exploitation de (11,7) M€ pour un Résultat Net (après survaleurs) de (7,7)M€. Sur le premier semestre 2003, BAC MAJESTIC a réalisé un chiffre d’affaires de 39,9 M€, un Résultat d’Exploitation de (5,4) M€ pour un résultat net de (8,1)M€.

A propos de MILLIMAGES
MILLIMAGES est l’un des principaux acteurs du dessin animé en Europe. La qualité et la créativité de ses programmes en ont fait une marque reconnue par les professionnels du monde entier. Ses dessins animés sont diffusés sur la plupart des chaînes en France et à l’étranger grâce à son antenne de distribution basée à Londres. Le catalogue de MILLIMAGES compte à ce jour 204 heures de programmes. Cotée sur le Nouveau Marché d’Euronext Paris depuis 2001, MILLIMAGES est également, au travers de sa filiale Gédéon Programmes, un des premiers fournisseurs français de programmes documentaires pour la télévision.
En 2002, MILLIMAGES a réalisé un chiffre d’affaires de 13,3 M€, un Excédent Brut d’Exploitation 9,8 M€ pour un Résultat Net (après survaleurs) de (0,6)M€. Sur le premier semestre 2003, MILLIMAGES a réalisé un chiffre d’affaires de 6,7 M€, un Excédent Brut d’Exploitation de 4,9 M€ pour un Résultat Net (après survaleurs) de (2,3)M€.

Source : Actusnews